客運中心建設(shè)-PPP項目合同(編制大綱)

客運中心建設(shè)-PPP項目合同PPP項目合同體系的合同組成在PPP項目中，項目參與方通過簽訂一系列合同來確立和調(diào)整彼此之間噠權(quán)利義務(wù)關(guān)系，這些合同構(gòu)成了PPP項目的基本合同體系。根據(jù)項目特點的不同，相應(yīng)的合同體系也會不同。PPP項目的基本合同通常包括PPP項目合同、股東協(xié)議、履約合同(包括工程承包合同、運營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同以及產(chǎn)品或服務(wù)購買合同等)、融資合同和保險合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP項目合同體系的基礎(chǔ)和核心。在PPP項目合同體系中，各個合同之間并非完全獨立，而是緊密銜接、相互貫通的，合同之間存在一定的“傳導(dǎo)關(guān)系”。1.PPP項目合同PPP項目合同是項目實施機構(gòu)與中選社會資本簽訂(若需要成立專門項目公司，則由項目實施機構(gòu)與項目公司簽訂)的約定項目合作主要內(nèi)容和雙方基本權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。其目的是在項目實施機構(gòu)與社會資本之間合理分配項目風(fēng)險，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障雙方能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利、妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施。PPP項目合同是其他合同產(chǎn)生的基礎(chǔ)，也是整個PPP項目合同體系的核心。2.股東協(xié)議股東協(xié)議由項目公司的股東簽訂，用以在股東之間建立長期的、有約束力的合約關(guān)系。股東協(xié)議通常包括以下主要條款：前提條件，項目公司的設(shè)立和融資，項目公司的經(jīng)營范圍，股東權(quán)利，履行PPP項目合同的股東承諾，股東的商業(yè)計劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會、董事會、監(jiān)事會組成及其職權(quán)范圍，股息分配，違約，終止及終止后處理機制，不可抗力，適用法律和爭議解決等。3.履約合同(1)工程承包合同。項目公司一般只作為融資主體和項目管理者而有本身不一定具備自行設(shè)計、采購、建設(shè)項目的條件，因此可能會將全部或部分設(shè)計、采購、建設(shè)工作委托給工程承包商，并簽訂工程承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP項目合同的履行，進而影響項目的貸款償還和收益情況。因此，為了有效轉(zhuǎn)移項目建設(shè)期間的風(fēng)險，項目公司通常會與承包商簽訂一個固定價格、固定工期的“交鑰匙”合同，將工程費用超支、工期延誤、工程質(zhì)量不合格等風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給承包商。此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔保和違約金條款，進一步督促承包商妥善履行合同義務(wù)。(2)運營服務(wù)合同。根據(jù)PPP項目運營內(nèi)容和項目公司管理能力的不同，項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運營和維護事務(wù)外包給有經(jīng)驗的運營商，并與其簽訂運營服務(wù)合同。具體操作中，運營維護事務(wù)的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP項目合同中約定的項目公司的運營和維護義務(wù)并不因項目公司將全部或部分運營維護事務(wù)分包給其他運營商實施而豁免或解除。(3)原料供應(yīng)合同。有些PPP項日在運營階段對原料的需求量很大，原料成本在整個項目運營成本中占比較大，同時受價格波動、市場供給不足等影響又無法保證能夠隨時在公開市場上以平穩(wěn)價格獲取原材料，繼而可能會影響整個項目的持續(xù)穩(wěn)定運營，如燃煤電廠項目中的煤炭。因此，為了防控原料供應(yīng)風(fēng)險，項目公司通常會與原料的主要供應(yīng)商簽訂長期原料供應(yīng)合同，并約定個相對穩(wěn)定的原料價格。原料供應(yīng)合同一般會包括以下條款：交貨地點和供貨期限、供貨要求和價格、質(zhì)量標準和驗收、結(jié)算和支付、合同雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責任、不可抗力、爭議解決等。除上述一般性條款外，原料供應(yīng)合同通常還會包括“照供不誤”條款，即要求供應(yīng)商以穩(wěn)定的價格、穩(wěn)定的品質(zhì)為項目提供長期、穩(wěn)定的原料。(4)產(chǎn)品或服務(wù)購買合同。在PPP項目中，項目公司的主要投資收益來源于項目提供的產(chǎn)品或服務(wù)的銷售收入。因此，保證項目產(chǎn)品或服務(wù)有穩(wěn)定的銷售對象，對于項目公司而言十分重要。根據(jù)PPP項目付費機制的不同，項目產(chǎn)品或服務(wù)的購買者可能是政府，也可能是最終使用者。以政府付費的供電項目為例，政府的電力主管部門或國有電力公司通常會事先與項目公司簽訂電力購買協(xié)議，約定雙方的購電和供電義務(wù)。此外，在一些產(chǎn)品購買合同中，還會包括“照付不議”條款，即項目公司與產(chǎn)品的購買者約定一個最低采購量，只要項目公司按照該最低采購量供應(yīng)產(chǎn)品，不論購買者是否需要采購該產(chǎn)品均應(yīng)按照該最低采購量支付相應(yīng)價款。4.融資合同從廣義上講，融資合同包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接介入?yún)f(xié)議等多個合同。其中，項目貸款合同是最主要的融資合同，一般包括陳述與保證、前提條件、償還貸款、擔保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等條款。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產(chǎn)或其他權(quán)益進行抵押或質(zhì)押，或由其母公司提供某種形式的擔保，或由政府作出某種承諾，這些融資保障措施通常會在擔保合同、直接介入?yún)f(xié)議以及PPP項目合同中具體體現(xiàn)。5.保險合同由于PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長，負責項目實施的項目公司及其他相關(guān)參與方通常需要對項目融資、建設(shè)、運營等不同階段、不同類型的風(fēng)險分別投保。通常可能涉及的保險種類包括貨物運輸險、建筑工程險、針對設(shè)計或其他專業(yè)服務(wù)的專業(yè)保障險、針對間接損失的保險、第三人責任險、政治風(fēng)險保險等。6.其他合同PPP項目中還可能會涉及其他的合同，如與專業(yè)中介機構(gòu)簽署的投資、法律、技術(shù)、財務(wù)、稅務(wù)等方面的咨詢服務(wù)合同等?？瓦\中心建設(shè)-PPP項目合同模板：本合同于2017年【X】月【X】日由下列雙方在XX市簽訂：甲方：XXXX，系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的XXX機構(gòu)，其住所為XXXXX，法定代表人為XXX；乙方：XXXX，系按照其注冊地法律設(shè)立、登記、注冊及運作的有限責任公司/股份有限公司，其住所為XXXX，法定代表人為XX。待XXXX成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié)議后，乙方即指項目公司。第一條 定義與解釋1.1 定義1.2 解釋第二條 聲明與保證2.1 甲方的聲明與保證2.2 乙方的聲明與保證2.3 各方的聲明與保證2.4 違反聲明與保證第三條 客運中心建設(shè)PPP項目的合作范圍和期限3.1 客運中心建設(shè)項目概況3.2 客運中心建設(shè)項目的合作范圍3.3 甲方前期投資的確認3.4 客運中心建設(shè)項目合作的排他性3.5 客運中心建設(shè)項目合作期限第四條 前提條件4.1 履行本合同的前提條件4.2 前提條件的期限4.3 前提條件的放棄4.4 前提條件未實現(xiàn)第五條 項目融資5.1 乙方的融資責任5.2 融資擔保5.3 甲方對融資的支持第六條 客運中心建設(shè)的土地指標和土地出讓第七條 項目建設(shè)進度7.1 首期啟動資金7.2 客運中心建設(shè)項目實施進度第八條 運營和維護8.1 客運中心建設(shè)項目公司經(jīng)營計劃及財務(wù)資料的報告8.2 客運中心建設(shè)項目設(shè)施的運營和維護8.3 運營協(xié)調(diào)委員會8.4 審計部門的監(jiān)管8.5 履行義務(wù)第九條 產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)第十條 客運中心建設(shè)項目公司的成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制10.1 客運中心建設(shè)項目公司成立10.2 股權(quán)變更的限制第十一條 政府購買服務(wù)的付費機制第十二條 履約擔保第十三條 雙方承諾13.1 甲方的承諾13.2 乙方的承諾13.3 雙方承諾第十四條 保險14.1 保險義務(wù)14.2 需購買的險種第十五條 守法義務(wù)及法律變更和政府行為15.1 守法義務(wù)15.2 法律變更和政府行為15.3 不視為法律變更及政府行為的情形第十六條 不可抗力16.1 不可抗力事件16.2 不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù)16.3 不可抗力事件的處理第十七條 甲方的監(jiān)督與臨時接管17.1 甲方的監(jiān)督權(quán)17.2 客運中心建設(shè)項目質(zhì)量管理17.3 中期評估17.4 甲方臨時接管的權(quán)利第十八條 違約、提前終止及終止后處理機制18.1 違約與賠償18.2 提前終止及處理機制第十九條 客運中心建設(shè)項目移交19.1 期滿移交19.2 移交程序19.3 提前終止的移交第二十條 爭議解決及法律適用20.1 爭議的解決20.2 法律的適用第二十一條 其它21.1 環(huán)境保護21.2 保密條款21.3 稅收優(yōu)惠21.4 通知21.5 合同的文字21.6 合同的生效21.7 合同的補充21.8 合同的附件簽署頁】本合同由以下雙方于二零一七年X月X日在XX省XX市簽署，以茲為證：甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表人/授權(quán)代表：法定代表人/授權(quán)代表：代理記帳業(yè)務(wù)約定書甲方:(以下簡稱甲方)乙方：報表、國稅申報、地稅申報(含網(wǎng)上申報)。甲方如有其他服務(wù)要求，需在約定書中注明，口頭商定無效。二、甲方在每月25日至次月15日前，按時將本單位所發(fā)生合法的經(jīng)濟業(yè)務(wù)票據(jù)傳給乙方(乙方可上門取送票據(jù)，每月壹次)并提供納稅申報所需要的各種印章(公章、財務(wù)章、人名章等)。因甲方票據(jù)傳遞、提供各種印章及稅務(wù)機關(guān)要求的其他資料不及時，造成乙方延誤各種納稅申報的，責任由甲方自負。三、在甲方按時傳遞經(jīng)濟業(yè)務(wù)票據(jù)及按時提供各種印章的情況下，乙方應(yīng)按時為甲方代理納稅申報，造成延誤各稅種申報的,責任由乙方負責。四、乙方丟失票據(jù)，書寫、計算錯誤而引起的稅務(wù)罰款及滯納金，責任由乙方負責；甲方賬外逃稅、提供的虛假票據(jù)、提供原始憑證不符合規(guī)定引起的稅務(wù)責任，由甲方負責。五、甲方的出納每月應(yīng)主動與乙方會計核對銀行賬及現(xiàn)金賬余額。六、甲方在簽訂業(yè)務(wù)約定書的同時付款，否則無效，到期后乙方接受甲方付款的視為約定延續(xù)，若到期后未續(xù)約付款的，約定終止，雙方不再相互承擔責任。七、甲方在業(yè)務(wù)約定期間內(nèi)如有地址、電話、開戶銀行及賬號、稅務(wù)登記、工商登記等發(fā)生變化應(yīng)在非報稅期內(nèi)三天、報稅期內(nèi)(每月25日至次月15日)當天通知乙方，不能及時通知乙方由此而產(chǎn)生的后果，由甲方自負。八、業(yè)務(wù)約定到期或終止時，如果甲方聘用乙方工作人員，乙方對業(yè)務(wù)約定期間的憑證、賬目、稅務(wù)出現(xiàn)的問題概不負責。九、甲方為：1.純地稅戶2.國地稅戶3.一般納稅人，每月憑證不超過一本，無特殊核算要求(超出要求范圍的，服務(wù)費另行協(xié)商)。十、約定期限：年月至年月，付款方式：每，另每會計年度賬本及報表資料費貳佰元，工商年檢代理費貳佰元，殘保金代理費貳佰元；年月日合計收取元。十一、本業(yè)務(wù)約定書一式兩份，雙方各持一份，經(jīng)雙方簽字蓋章付款后生效。本約定書未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的態(tài)度進行協(xié)商解決。十二、會計每月25日至次月1日聯(lián)系取票據(jù)，以下列舉部分單據(jù)：1、企業(yè)本月開具的發(fā)票及與之相對應(yīng)的收款憑證(進賬單、現(xiàn)金送款單、現(xiàn)金收入憑單、出庫單、發(fā)票領(lǐng)用存情況等)；2、企業(yè)取得的購貨發(fā)票及與之相對應(yīng)的支出憑證(支票根、電匯單、現(xiàn)金支出憑單、入庫單等)；3、企業(yè)取得的費用發(fā)票(交通費、差旅費、通訊費、廣告費、業(yè)務(wù)宣傳費、房租、水電費、辦公費、運費、汽油費、保險單據(jù)等)及與之相對應(yīng)的支出憑證(支票根、電匯單、現(xiàn)金支出憑單等)；4、銀行繳稅稅票，利息單，進賬單，支票存根，電匯單及其它各種銀行票據(jù)；5、企業(yè)自制原始憑單：工資單，折舊單等；6、一般納稅人發(fā)票匯總表(一套)，作廢發(fā)票(聯(lián)次齊全)，抵扣票認證清單，金稅卡；7、其它需要的資料_____________________________________8、憑證報表由乙方暫存，待工作完成后，年度終了時返還客戶。注意：月末取票后企業(yè)如開具收入發(fā)票須立即通知乙方。甲方：乙方：聯(lián)系人：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：電子郵件/QQ:地址：代理記帳業(yè)務(wù)約定書甲方:(以下簡稱甲方)乙方：報表、國稅申報、地稅申報(含網(wǎng)上申報)。甲方如有其他服務(wù)要求，需在約定書中注明，口頭商定無效。二、甲方在每月25日至次月15日前，按時將本單位所發(fā)生合法的經(jīng)濟業(yè)務(wù)票據(jù)傳給乙方(乙方可上門取送票據(jù)，每月壹次)并提供納稅申報所需要的各種印章(公章、財務(wù)章、人名章等)。因甲方票據(jù)傳遞、提供各種印章及稅務(wù)機關(guān)要求的其他資料不及時，造成乙方延誤各種納稅申報的，責任由甲方自負。三、在甲方按時傳遞經(jīng)濟業(yè)務(wù)票據(jù)及按時提供各種印章的情況下，乙方應(yīng)按時為甲方代理納稅申報，造成延誤各稅種申報的,責任由乙方負責。四、乙方丟失票據(jù)，書寫、計算錯誤而引起的稅務(wù)罰款及滯納金，責任由乙方負責；甲方賬外逃稅、提供的虛假票據(jù)、提供原始憑證不符合規(guī)定引起的稅務(wù)責任，由甲方負責。五、甲方的出納每月應(yīng)主動與乙方會計核對銀行賬及現(xiàn)金賬余額。六、甲方在簽訂業(yè)務(wù)約定書的同時付款，否則無效，到期后乙方接受甲方付款的視為約定延續(xù)，若到期后未續(xù)約付款的，約定終止，雙方不再相互承擔責任。七、甲方在業(yè)務(wù)約定期間內(nèi)如有地址、電話、開戶銀行及賬號、稅務(wù)登記、工商登記等發(fā)生變化應(yīng)在非報稅期內(nèi)三天、報稅期內(nèi)(每月25日至次月15日)當天通知乙方，不能及時通知乙方由此而產(chǎn)生的后果，由甲方自負。八、業(yè)務(wù)約定到期或終止時，如果甲方聘用乙方工作人員，乙方對業(yè)務(wù)約定期間的憑證、賬目、稅務(wù)出現(xiàn)的問題概不負責。九、甲方為：1.純地稅戶2.國地稅戶3.一般納稅人，每月憑證不超過一本，無特殊核算要求(超出要求范圍的，服務(wù)費另行協(xié)商)。十、約定期限：年月至年月，付款方式：每，另每會計年度賬本及報表資料費貳佰元，工商年檢代理費貳佰元，殘保金代理費貳佰元；年月