證監(jiān)會發(fā)布：2019年度證券資產評估市場分析報告

證監(jiān)會發(fā)布：2019年度證券資產評估市場分析報告為便于市場各方了解證券資產評估市場情況，引導資產評估機構規(guī)范執(zhí)業(yè)，我部組織專門力量對2019年度證券資產評估市場進行分析，形成本報告。報告主要內容為證券評估機構、證券資產評估業(yè)務、并購重組委審核項目所涉資產評估、證券資產評估處理處罰及主要執(zhí)業(yè)問題等。一、證券評估機構情況截至2019年底，全國從事證券服務業(yè)務的資產評估機構（以下簡稱證券評估機構）共計70家，占全行業(yè)資產評估機構數(shù)量的1.46%；證券評估機構的資產評估師共計5,951人，占全行業(yè)資產評估師總數(shù)的15.47%。2019年度證券評估機構收入總額73.63億元，較2018年度增長21.40%，其中證券業(yè)務收入12.46億元，占證券評估機構收入總額的16.92%。（一）證券評估機構主要集中在北京、上海截至2019年底，全國證券評估機構70家，較2018年底增加1家，分布于19個省、市（直轄市或計劃單列市）。其中，在北京注冊的證券評估機構35家，在上海注冊的證券評估機構7家，合計占全國證券評估機構的60%，其收入總額、評估業(yè)務收入、證券業(yè)務收入占全國證券評估機構的比例分別為77.42%、81.20%、76.28%。另外，評估業(yè)務收入超過2億元的證券評估機構共8家，較2018年度增加2家，全部分布在北京（6家）、上海（2家）。（二）資產評估師人數(shù)穩(wěn)步增加截至2019年底，70家證券評估機構的資產評估師共計5,951人，較2018年底增長5.40%，每家平均人數(shù)也從2018年底的約82人增加到約85人。資產評估師人數(shù)在100人以上的證券評估機構18家，占證券評估機構總數(shù)的25.71%，較2018年底增加2家；50人至100人的25家，占證券評估機構總數(shù)的35.72%，較2018年底減少7家；50人以下的27家，占證券評估機構總數(shù)的38.57%，較2018年底增加6家。（三）證券評估機構業(yè)務收入快速增長2019年度證券評估機構收入總額73.63億元，較2018年度增長21.40%；評估業(yè)務收入總額62.51億元，較2018年度增長16.34%；證券業(yè)務收入總額12.46億元，較2018年度增長19.35%。其中，收入總額、評估業(yè)務收入、證券業(yè)務收入排名前五的證券評估機構占全部70家機構的比例分別為29.17%、34.23%、35.23%。（四）處理處罰增幅較大且較為集中2019年證監(jiān)會共對30家證券評估機構和1家非證券評估機構及其資產評估師采取了47家次、84人次的處理處罰。其中，行政處罰方面，2019年共對3家證券評估機構及其資產評估師進行了3家次、8人次的行政處罰，共沒收業(yè)務收入190萬元，罰款金額570萬元；行政監(jiān)管措施方面，2019年共對27家證券評估機構、1家非證券評估機構及其資產評估師采取了43家次、73人次的行政監(jiān)管措施，為2018年15家次、24人次的近3倍；自律監(jiān)管措施方面，2019年對1家證券評估機構及其資產評估師采取了1家次、3人次的公開譴責自律監(jiān)管措施。從集中度來看，有3家證券評估機構被采取3次以上處理處罰措施，9家證券評估機構被采取2次處理處罰措施，這12家評估機構被采取的處理處罰措施數(shù)量占年度處理處罰數(shù)量的50%以上。二、證券資產評估業(yè)務情況根據(jù)證券評估機構報備信息統(tǒng)計，2019年度共有64家證券評估機構出具了資產評估報告（含估值報告）。主要情況如下：（一）委托方以A股上市公司為主2019年度報備的資產評估報告中，按不同市場委托方統(tǒng)計，委托方為A股上市公司的占88.68%。全部A股上市公司中，有近一半的上市公司委托證券評估機構出具了資產評估報告。詳細數(shù)據(jù)如下：（二）計算機通信及醫(yī)藥制造業(yè)業(yè)務數(shù)量最多2019年度報備的資產評估報告中，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)及醫(yī)藥制造業(yè)的上市公司委托出具的評估報告數(shù)量最多，分別涉及同行業(yè)的148家、110家上市公司，占同行業(yè)上市公司的比例分別為37.56%、46.22%，反映出此類高新技術行業(yè)企業(yè)已將并購作為企業(yè)經營、擴展業(yè)務、獲取技術優(yōu)勢的重要方式。詳細數(shù)據(jù)如下：（三）經濟行為主要為商譽減值測試和現(xiàn)金收購與資產出售2019年度報備的資產評估報告中，報告數(shù)量最多的3類經濟行為分別為：商譽減值測試占比37.23%、現(xiàn)金收購與資產出售占比33.30%、除商譽減值測試外的其他以財務報告為目的占比17.80%；合同總額最高的3類經濟行為分別為：現(xiàn)金收購與資產出售占比31.30%、商譽減值測試占比29.55%、除商譽減值測試外的其他以財務報告為目的占比14.34%。

以財務報告目的的資產評估報告在數(shù)量上和合同金額上分別占全部評估報告的55.03%、43.89%，體現(xiàn)了上市公司在編制財務報告過程中對資產評估的專業(yè)需求很大，此項業(yè)務已成為證券評估機構的重要業(yè)務。詳細數(shù)據(jù)如下：（四）發(fā)行股份購買資產單項收費最高2019年度報備的資產評估報告中，單個評估報告平均收費金額為14.22萬元。不同經濟行為合同金額差異較大，其中涉及發(fā)行股份購買資產的評估報告平均收費最高，為72.08萬元，遠高于商譽減值測試、現(xiàn)金收購與資產出售等其他經濟行為的收費水平，反映出評估業(yè)務收費與評估項目經濟行為的復雜程度及風險高低相關。詳細數(shù)據(jù)如下：（五）大型項目向大型證券評估機構集中2019年度報備的資產評估報告中，單個評估報告收費在20萬以下的占全部報告的82.32%，其中10萬以下的占全部報告數(shù)量的58.56%。同時，從證券評估主體來看，項目越大（單個報告收費金額越高），大型證券評估機構參與比例越高，其中超過100萬收費的評估報告中，前5大證券評估機構在數(shù)量和金額上分別占了40.96%、37.78%；隨著收費金額區(qū)間下降，大型機構的參與比例也逐步降低，在10萬以下區(qū)間，前5大證券評估機構在數(shù)量和金額上只占了16.19%、16.02%。一方面，大型證券評估機構的執(zhí)業(yè)能力和市場口碑相對較好，更容易獲得復雜項目和大型項目；另一方面，大型證券評估機構可能未將小型項目作為市場重心。詳細數(shù)據(jù)如下：（六）海外項目平均收費顯著高于境內項目根據(jù)2019年度報備的資產評估報告數(shù)據(jù)統(tǒng)計，評估標的為境外資產的評估報告數(shù)量占比3.78%，單個評估報告平均收費為24.8萬元，是境內項目的1.8倍?；倔w現(xiàn)了境外資產評估的復雜性和工作難度。具體統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下：（七）價值類型中投資價值占比較少2019年度報備的評估報告中，價值類型為市場價值、可回收價值（商譽）、投資價值的報告數(shù)量比例分別為52.94%、33.32%、0.28%。投資價值報告數(shù)量較少，經濟行為主要為現(xiàn)金購買資產等業(yè)務，反映出在2019年并購評估過程中明確考慮協(xié)同價值的項目較少。詳細數(shù)據(jù)如下：三、并購重組委審核項目所涉資產評估情況2019年度，證監(jiān)會并購重組委共召開了75次重組委會議，審核了118家上市企業(yè)的并購重組項目，其中112家為上市公司發(fā)行股份購買資產，6家為吸收合并。118宗并購重組項目中，獲通過的共計103宗。其中，無條件通過34宗，占比28.82%；有條件通過69宗，占比為58.47%；而未獲通過的有15宗，占比為12.71%。（一）并購重組數(shù)量和通過率逐年降低2017年、2018年、2019年并購重組委審核項目數(shù)量分別為173宗、140宗、118宗，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，反映出上市公司籌劃并購重組更為審慎。2017年、2018年、2019年并購重組委審核項目通過率分別為93%、88%、87%，無條件通過率分別為56%、49%、29%，呈下降趨勢。（二）業(yè)務集中度高2019年證監(jiān)會并購重組委審議了118宗上市公司并購重組項目，其中涉及的資產評估工作由38家證券評估機構和1家證券公司承做。全國70家證券評估機構中，未承做2019年并購重組委審核項目的證券評估機構32家，承做1至4宗的32家，承做5至10宗的5家，承做10宗以上的1家。就承做項目集中度而言，承做5宗以上的6家證券評估機構的項目數(shù)量占總項目數(shù)量的50%以上，且業(yè)務規(guī)模均較大，反映出大型證券評估機構在上市公司并購重組業(yè)務方面市場認可度較高。（三）收益法是主要定價方法1.評估方法以資產基礎法和收益法組合為主2019年證監(jiān)會并購重組委審核的118家上市公司項目中共涉及216項資產評估項目。216項具體評估項目中，同時使用兩種評估方法的項目為192項，占比89%，只使用一種評估方法的項目為24項，占比11%。

其中，同時使用資產基礎法和收益法的項目為152項，占全部項目比例為70.37%，可見資產基礎法和收益法組合仍是最常見的評估方法組合。詳細數(shù)據(jù)如下：2.評估結論以收益法評估結果為主216項資產評估項目中，采用收益法評估結果作為評估結論的有127項，占項目總數(shù)的58.80%；采用資產基礎法評估結果作為評估結論的有73項，占項目總數(shù)的33.80%；采用市場法評估結果作為評估結論的有16項，占項目總數(shù)的7.40%。其中，采用資產基礎法和收益法兩種評估方法的項目，有69.08%項目選擇了收益法作為最終評估結果；采用收益法和市場法兩種評估方法的項目，有75.86%的項目選擇了收益法作為最終評估結果。反映出并購標的資產質量相對較好，收益法因能反映標的資產的未來獲利能力，長期以來都是并購重組最主要的定價方法。

同時，216項資產評估項目中，9項置出資產全部采用資產基礎法定價，反映出置出資產的盈利能力較差，不適合收益法定價。

3.收益法溢價率最高，和其他評估方法差異最大216項資產評估項目中，采用收益法定價的資產評估項目，溢價率中位數(shù)為212.48%；采用市場法定價的資產評估項目，溢價率中位數(shù)為47.20%；采用資產基礎法定價的資產評估項目，溢價率中位數(shù)為31.82%。

當采用資產基礎法和收益法兩種評估方法時，兩種方法的結果差異率中位數(shù)為54.62%；當采用資產基礎法和市場法兩種評估方法時，兩種方法的結果差異率中位數(shù)為9.05%；當采用收益法和市場法兩種評估方法時，兩種方法的結果差異率中位數(shù)為2.91%。收益法和資產基礎法的評估差異最大，主要是因為平均增值率收益法最高而資產基礎法最低。

4.評估結論是交易定價的重要參考2019年118宗重大資產重組項目中，直接以評估結論作為交易定價的為42宗，占比35.59%；評估結論和交易定價差異率絕對值在2%以內（不含零）的為54宗，占比45.76%；差異率絕對值在2%至10%之間的為15宗，占比12.71%；差異率絕對值在10%至20%之間的為6宗，占比5.08%；差異率絕對值超過20%的僅1宗。

總體來看，交易定價與評估結論的差異絕對值在10%以內的占比超過94%，高于2018年92%，反映出資產評估結論是交易定價的重要參考。（四）收益法折現(xiàn)率總體基本體現(xiàn)行業(yè)風險情況、但個體差異明顯216項資產評估項目中，我們對采用了收益法并披露了折現(xiàn)率（WACC，加權平均資本成本）的項目進行了分析統(tǒng)計，在同一行業(yè)超過5個項目的行業(yè)中，平均折現(xiàn)率最高的為制造業(yè)-專用設備制造業(yè)12.30%，平均折現(xiàn)率最低的為電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)8.91%。不同行業(yè)的平均折現(xiàn)率水平基本反映了不同行業(yè)的風險情況。

但同一行業(yè)不同項目間的折現(xiàn)率差異較大，主要是標的企業(yè)資本結構、個別風險系數(shù)差異較大所致，但也存在一些項目折現(xiàn)率水平和風險不匹配的情況。主要行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)如下：（五）熱點行業(yè)持續(xù)向計算機制造業(yè)、化學制品、基礎供應行業(yè)轉變2019年度并購重組委審核的118宗并購重組項目中，數(shù)量最多的兩個行業(yè)分別是計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)和化學原料及化學制品制造業(yè)，并購重組審核項目數(shù)量分別為18宗、11宗，相比2018年的9宗、5宗，增長幅度較大；電熱燃水供應行業(yè)項目數(shù)量從2018年的1宗激增到9宗；醫(yī)藥制造業(yè)從2018年的4宗增加到7宗。反映了行業(yè)熱點持續(xù)向計算機、通信等卡脖子領域以及基礎供應行業(yè)等轉變，制造業(yè)依舊是熱點。詳細數(shù)據(jù)如下：（六）業(yè)績承諾完成率約為2/3且隨承諾所屬年度增加而降低根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，歷年完成的并購重組委審核項目中以2019年為業(yè)績承諾期的有269宗。2019年實現(xiàn)盈利承諾的為182宗，占比約2/3，相比2018年重大資產重組項目業(yè)績承諾完成率59%有所提高。反映出市場盈利預測和業(yè)績對賭更趨理性。詳細數(shù)據(jù)如下：2019年涉及第1至3年業(yè)績承諾的項目占全部并購重組委審核項目的85.50%。其中屬于承諾期第1年的業(yè)績完成占比為100.00%，第2年為73.61%，第3年為61.82%，第4年及以上僅為33.33%。隨著承諾所屬年份的增加，承諾完成率逐年降低。詳細數(shù)據(jù)如下：四、證券資產評估處理處罰及主要執(zhí)業(yè)問題我部對2019年資產評估機構及其資產評估師受到的47家次、84人次處理處罰情況進行了分析，基本情況如下：（一）處理處罰特點1.處理處罰重點領域突出從評估方法來看，2019年被處理處罰的47家次資產評估項目中，41家次涉及收益法，占比87%，收益法是監(jiān)管關注的重點，也是評估問題的集中點。

從經濟行為來看，47家次資產評估項目涉及商譽減值測試、其他資產減值測試、現(xiàn)金收購和資產出售、發(fā)行股份購買資產等經濟行為。其中涉及商譽減值測試21家次，其他資產（組）減值測試5家次。減值測試目的的處理處罰合計26家次，占到全年處理處罰家次的50%以上,反映出以減值測試為目的的資產評估業(yè)務執(zhí)業(yè)質量較差，需要通過加強監(jiān)管予以規(guī)范。

2.處理處罰依據(jù)集中2019年被處理處罰的47家次資產評估項目共違反資產評估準則261次。《資產評估執(zhí)業(yè)準則-資產評估程序》、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估檔案》是處理處罰的主要評估準則依據(jù)，評估程序的實質性履行、工作底稿對評估結論的支持、收益法評估假設及評估參數(shù)和評估結論的合理性等依然是評估執(zhí)業(yè)存在的突出問題。詳細數(shù)據(jù)如下：（二）資產評估主要問題1.內部治理不完善47家次處理處罰項目中，有4家次違反《評估機構內部治理指引》第五十一條、第八十條和《評估機構業(yè)務質量控制指南》第四十條等準則，反映出評估機構內部治理存在以下問題：一是內部管理不完善，如公司章程不完整，內部制度不完善，未設立客戶溝通、投訴處理的專職部門或崗位，未對分支機構進行定期或不定期的業(yè)務檢查并留痕記錄，未制定貨幣資金、實務資產、對外投資、成本費用相關的會計控制規(guī)范等。二是質量控制體系不完整，如未對一般風險業(yè)務、重大風險業(yè)務以及涉及公眾利益的業(yè)務制定不同的質量控制標準和程序；項目質量控制復核制度未根據(jù)項目的復雜程度和風險大小確定不同的復核方法、程序和內容等。三是內部流程不嚴謹，如未經審核人員復核同意即出具報告，內部審核日期晚于報告出具日期等。

2.業(yè)務承接不規(guī)范47家次處理處罰項目中，有8家次違反《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估委托合同》第四條、《資產評估基本準則》的第十一條、第三十一條等，反映出評估機構業(yè)務承接存在以下問題：一是資產評估委托合同簽訂不規(guī)范，如未按照新準則要求訂立資產評估委托合同，資產評估委托合同無委托方法定代表人簽字、簽約地點及簽約時間，無評估公司簽約時間等。二是未充分記錄執(zhí)行的業(yè)務承接程序，如評估業(yè)務基本事項調查表和風險評價表日期晚于報告出具日，底稿中缺少業(yè)務能力評價表。三是約定的評估對象及評估范圍確定不合理，如在商譽減值測試時，未與委托方、審計師充分溝通，直接以企業(yè)凈資產作為商譽減值測試的資產組。3.核查驗證不到位47家次處理處罰項目中，有33家次違反《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》第十二條、第十七條、第十九條等，反映出評估機構核查驗證存在以下問題：一是針對異常情況未進行適當關注、分析。如在2017年1-3月營業(yè)收入同比下降84%的情況下，管理層預測2017年度營業(yè)收入增長49%，評估未予關注、分析。二是核查驗證抽樣占比低，如部分項目抽樣調查率不足10%。三是未進行必要的核查驗證，如對待獲批新產品銷售量、價格、毛利率的選取依據(jù)未進行必要的核查驗證；未對采用的審計等其他證券服務機構的專業(yè)意見內容進行審慎核查。

4.評估依據(jù)不充分47家次處理處罰項目中，有23家次違反《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》第十一條、第二十三條和《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》第十三條等，反映出評估機構評估依據(jù)存在以下問題：一是直接使用無依據(jù)的企業(yè)管理層提供的預測數(shù)據(jù)，如在未獲取依據(jù)的情形下，認可管理層的預測金額。二是對所依據(jù)的合同等資料的有效性缺乏必要的核查，如預測依據(jù)的銷售合同及產銷計劃中40%的合同未生效，報告出具日所有銷售合同均未實際銷售，未對合同執(zhí)行條件、實際