企業(yè)公司法教材

第二編企業(yè)公司法第三章市場準(zhǔn)入和企業(yè)登記法第一節(jié)市場準(zhǔn)入概述一、市場準(zhǔn)入的含義市場準(zhǔn)入（marketaccess）是指投資者、企業(yè)以及其他經(jīng)營者進(jìn)入市場從事生產(chǎn)經(jīng)營時的受管制狀態(tài)，包括禁止進(jìn)入、限制進(jìn)入或許可進(jìn)入等情形。這里的“市場”通常指特定產(chǎn)品、項目和行業(yè)；“準(zhǔn)入”指從事經(jīng)營的資格和能力。市場準(zhǔn)入具有下列特點：（1）市場準(zhǔn)入是一種經(jīng)濟(jì)管理狀態(tài)，是一種市場進(jìn)入壁壘；（2）市場準(zhǔn)入權(quán)屬于經(jīng)濟(jì)管理主體，主要是政府部門；（3）市場準(zhǔn)入是對經(jīng)營者權(quán)利能力和行為能力的一種約束；（4）市場準(zhǔn)入是為了特定社會經(jīng)濟(jì)目的而采取的經(jīng)濟(jì)管理措施。市場準(zhǔn)入的社會經(jīng)濟(jì)目的主要表現(xiàn)在：經(jīng)濟(jì)上追求穩(wěn)定的稅源，合理配置資源；社會福利上追求公共安全和健康，維護(hù)生態(tài)可持續(xù)發(fā)展。市場準(zhǔn)入是相對于市場禁止和完全自由市場進(jìn)入而言的，市場準(zhǔn)入的動因是政府為了克服市場失靈，實現(xiàn)公共政策。市場準(zhǔn)入的實質(zhì)是對市場失靈的反應(yīng)，是克服市場資源配置缺陷的一種不可或缺的制度安排。市場準(zhǔn)入是政府為希望進(jìn)入市場參與競爭的主體制定一套規(guī)制或標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)某一主體符合相應(yīng)的市場進(jìn)入規(guī)制或標(biāo)準(zhǔn)后便能進(jìn)入特定市場，而不符合市場準(zhǔn)入規(guī)則的主體則被排除在特定的市場競爭之外。二、市場準(zhǔn)入的原則按照我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的目標(biāo)和“依法治國”的方略，市場準(zhǔn)入制度需要遵循市場優(yōu)先、準(zhǔn)入法定以及分類監(jiān)管的三項基本原則。市場準(zhǔn)入原則是指市場機制能夠自發(fā)調(diào)節(jié)的經(jīng)濟(jì)事項，政府可以不實行準(zhǔn)入管制，比如普通生活消費品的生產(chǎn)數(shù)量、大多數(shù)商品的價格。準(zhǔn)入法定原則是指市場準(zhǔn)入的條件、程序應(yīng)當(dāng)制度化、法律化，使準(zhǔn)入“有法可依”，比如政府部門不可以隨意關(guān)閉、撤銷依法設(shè)立的企業(yè)。分類監(jiān)管是指政府根據(jù)經(jīng)濟(jì)事項的重要性程度，對經(jīng)營者行為分類、分階段進(jìn)行監(jiān)管，盡量減少經(jīng)營者進(jìn)入市場的高門檻，比如過高的注冊資本要求、煩瑣的審批手續(xù)。市場準(zhǔn)入形式上是對經(jīng)營者進(jìn)入市場設(shè)置的壁壘，實質(zhì)上是對政府經(jīng)濟(jì)管理部門“審批權(quán)”的制度安排。例如：《行政許可法》三、市場準(zhǔn)入的形式市場準(zhǔn)入的形式很多，主要有許可和標(biāo)注化管理兩類。許可也稱審批，是最廣泛采用的準(zhǔn)入形式，它是政府市場準(zhǔn)入者的權(quán)利能力和行為能力的認(rèn)可或者賦予。許可包括批準(zhǔn)、注冊、登記、核準(zhǔn)、資質(zhì)認(rèn)定、發(fā)放許可證等方式。標(biāo)準(zhǔn)化管理是指國家制定產(chǎn)品或者服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營技術(shù)先進(jìn)、經(jīng)濟(jì)實用、安全衛(wèi)生的商品的管理活動。行政許可行政許可是行政機關(guān)根據(jù)公民、法人或其他組織的申請，經(jīng)依法審查，準(zhǔn)予其從事特定活動的一種具體行政行為，包括審批、特許、認(rèn)可、核準(zhǔn)、登記等。第十二條下列事項可以設(shè)定行政許可：（一）直接涉及國家安全、公共安全、經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控、生態(tài)環(huán)境保護(hù)以及直接關(guān)系人身健康、生命財產(chǎn)安全等特定活動，需要按照法定條件予以批準(zhǔn)的事項；（二）有限自然資源開發(fā)利用、公共資源配置以及直接關(guān)系公共利益的特定行業(yè)的市場準(zhǔn)入等，需要賦予特定權(quán)利的事項；（三）提供公眾服務(wù)并且直接關(guān)系公共利益的職業(yè)、行業(yè)，需要確定具備特殊信譽、特殊條件或者特殊技能等資格、資質(zhì)的事項；（四）直接關(guān)系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全的重要設(shè)備、設(shè)施、產(chǎn)品、物品，需要按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范，通過檢驗、檢測、檢疫等方式進(jìn)行審定的事項；（五）企業(yè)或者其他組織的設(shè)立等，需要確定主體資格的事項；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以設(shè)定行政許可的其他事項。第十三條本法第十二條所列事項，通過下列方式能夠予以規(guī)范的，可以不設(shè)行政許可：（一）公民、法人或者其他組織能夠自主決定的；（二）市場競爭機制能夠有效調(diào)節(jié)的；（三）行業(yè)組織或者中介機構(gòu)能夠自律管理的；（四）行政機關(guān)采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式能夠解決的。

行政機關(guān)實施行政許可，不得向申請人提出購買指定商品、接受有償服務(wù)等不正當(dāng)要求。行政機關(guān)工作人員辦理行政許可，不得索取或者收受申請人的財物，不得謀取其他利益。行政許可的實施程序除可以當(dāng)場作出行政許可決定的外，行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理行政許可申請之日起20日內(nèi)作出行政許可決定。20日內(nèi)不能作出決定的，經(jīng)本行政機關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長10日，并應(yīng)當(dāng)將延長期限的理由告知申請人。法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定實施行政許可應(yīng)當(dāng)聽證的事項，或者行政機關(guān)認(rèn)為需要聽證的其他涉及公共利益的重大行政許可事項，行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)向社會公告，并舉行聽證。有數(shù)量限制的行政許可，兩個或兩個以上申請人的申請均符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)受理行政許可申請的先后順序作出準(zhǔn)予行政許可的決定。郵政法修改，快遞業(yè)準(zhǔn)入設(shè)限我國快遞行業(yè)的發(fā)展經(jīng)歷了一個由中國郵政一家獨大到民營企業(yè)遍地開花的過程。1986年頒布的《郵政法》沒有肯定民營快遞企業(yè)的法律地位，嚴(yán)格來說，在新《郵政法》出臺之前的快遞企業(yè)在法律上屬于非法經(jīng)營。換句話說，快遞業(yè)沒有入門門檻。2009年4月24日第十一屆全國人大常委會第八次會議修改了《中華人民共和國郵政法》，其中第六章第51條規(guī)定“經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定取得快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可；未經(jīng)許可，任何單位和個人不得經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)。”交通運輸部公布了《快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可管理辦法》，2009年10月1日開始施行郵政管理部門和工商部門協(xié)調(diào)，于2009年11月10日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于快遞業(yè)務(wù)審批登記有關(guān)問題的通知》快遞公司必須先取得快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，在辦理工商營業(yè)執(zhí)照之后才能合法經(jīng)營。準(zhǔn)入門檻的設(shè)置，必將淘汰一批資質(zhì)不夠的企業(yè)，而這些資質(zhì)不能達(dá)到準(zhǔn)入門檻的企業(yè)往往也很難保證其在提供快遞服務(wù)時的質(zhì)量?？爝f業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證設(shè)置了三大指標(biāo)：法人條件、注冊資本、從業(yè)人員持證率2010年9月30日被快遞行業(yè)稱為準(zhǔn)入大限第二節(jié)企業(yè)登記法一、企業(yè)登記的含義企業(yè)登記一般指企業(yè)工商登記，廣義上還包括稅務(wù)登記、外匯登記等內(nèi)容。工商登記是經(jīng)營者依照法定條件和程序，向企業(yè)登記管理機關(guān)提交相關(guān)文件，經(jīng)該機關(guān)審核后，依法取得企業(yè)主體資格，或者變更、消滅企業(yè)主體資格的活動。企業(yè)登記可以分為設(shè)立登記、變更登記和注銷登記。設(shè)立登記是企業(yè)取得經(jīng)營主體資格的登記。變更登記是企業(yè)改變其主體資格的登記。注銷登記是企業(yè)消滅其主體資格的登記。按照企業(yè)登記管理立法的規(guī)定，我國企業(yè)登記主管機關(guān)是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。二、企業(yè)設(shè)立登記的條件申請企業(yè)設(shè)立登記的投資者通常需要具備下列條件：1、企業(yè)名稱、組織機構(gòu)、章程或者協(xié)議；2、固定的經(jīng)營場所和必要的設(shè)施；3、符合國家規(guī)定并與其生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的資金數(shù)額和從業(yè)人員；4、能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任；5、符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍。對于不同類型的企業(yè)，以及從事不同行業(yè)的企業(yè)，立法對投資人、注冊資金數(shù)額、經(jīng)營設(shè)備等有不同規(guī)定。三、企業(yè)設(shè)立登記的內(nèi)容企業(yè)登記注冊的主要事項有：企業(yè)名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、從業(yè)人數(shù)、經(jīng)營期限、分支機構(gòu)。企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，廣州箭牌口香糖有限公司；除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以中國、全國、國際等字樣企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音、阿拉伯?dāng)?shù)字企業(yè)的經(jīng)營范圍是企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)品或者服務(wù)的范圍，由企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)投資人或者企業(yè)的申請依法登記。經(jīng)營范圍分為許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目。四、公司登記的特別規(guī)定名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度公司變更登記和備案分公司登記公司登記費第四章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)的概念和特征一、個人獨資企業(yè)的概念個人獨資企業(yè)是指在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。二個人獨資企業(yè)的特征1、投資者是具有完全民事行為能力和投資權(quán)利的自然人，無民事行為能力人或限制行為能力人，以及立法禁止從事商業(yè)活動的特殊職業(yè)者（如國家公務(wù)員），均不能作為個人獨資企業(yè)的投資者。補充民事權(quán)利能力和民事行為能力民事權(quán)利能力：公民從出生時到死亡時止，具有民事權(quán)利能力，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。民事行為能力分類：完全民事行為能力：（1）年齡在18周歲以上（2）精神正常限制民事行為能力：（1）年齡10周歲以上不滿18（16）周歲的（2）不能完全辨認(rèn)自己行為的無行為能力：（1）年齡不滿10周歲（2）完全不能辨認(rèn)自己行為的2、投資者對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3、個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)，作為獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。4、個人獨資企業(yè)的組織機構(gòu)簡單，經(jīng)營管理方式靈活。第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設(shè)立與程序一個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1、投資人是一個自然人，而且只能是中國公民。2、有合法的企業(yè)名稱。3、由投資人申報的出資。4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。5、有必要的從業(yè)人員。二個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序第三節(jié)個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理一、個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理方式二、個人獨資企業(yè)管理人的責(zé)任和義務(wù)“競業(yè)”行為，未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)“善意第三人”是指遵循誠實信用原則，與投資人的受托人或者被聘用人員合法進(jìn)行商業(yè)交易的第三方自然人或者組織維護(hù)交易安全，保護(hù)第三方的利益，投資人對受托人或被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人王某受A個人獨資企業(yè)投資人張某委托管理企業(yè)，二人約定：王某對外可以簽訂貨值1萬元以下的合同，超過1萬元的合同由張某簽訂。某日，王某與不知此約定的第三人趙某簽訂了貨值超過1萬元的合同，則趙某屬于“善意第三人”，張某不能因王某違反約定而拒絕履行該合同。個人獨資企業(yè)的解散和清算第二十六條個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散；（一）投資人決定解散；（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（三）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第二十七條個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。第二十八條個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：首先是所欠職工工資和社會保險費用；其次是所欠稅款；最后是其他債務(wù)。清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。習(xí)題：下列說法中哪些是正確的：A個人獨資企業(yè)應(yīng)依法繳納企業(yè)所得稅B個人獨資企業(yè)成立時需繳足法定最低注冊資本C個人獨資企業(yè)對被聘用人員的限制不得對抗善意第三人D個人獨資企業(yè)的投資人對個人獨資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任合伙企業(yè)的概念和特征一、合伙企業(yè)的概念新修訂的《合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)是自然人、法人和其他組織依法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。修訂后的法律將投資人由自然人擴大到法人、其他組織，并增加了有限合伙企業(yè)。但是，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。二合伙企業(yè)的特征傳統(tǒng)上的特點：共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享收益但對合伙的形式改革之后，這個特點就不再正確了，但還是適用于普通合伙企業(yè)的。兩類合伙企業(yè)的不同普通合伙企業(yè)：每一合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙企業(yè)：普通合伙人和有限合伙人，前者無限連帶責(zé)任，后者出資額為限合伙企業(yè)的設(shè)立和變更一合伙企業(yè)的設(shè)立條件普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件普通合伙企業(yè)設(shè)立條件：1、有二個以上合伙人。2、有書面合伙協(xié)議：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。3、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資（1）合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。（2）合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。（3）以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。4、有普通合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所：合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。有限合伙企業(yè)的設(shè)立1、合伙人：二個以上五十個以下。至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。2、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。3、出資：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。二合伙企業(yè)的變更（一）普通合伙企業(yè)的合伙人變更1、向非合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額2、入伙和退伙（二）有限合伙企業(yè)的合伙人變更1、向非合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額2、入伙和退伙3、普通合伙人和有限合伙人的轉(zhuǎn)換4、企業(yè)形式的法定轉(zhuǎn)換普通合伙企業(yè)的合伙人變更轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額①對外轉(zhuǎn)讓：除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額——其他合伙人一致同意。同等條件下“優(yōu)先受讓權(quán)”。②對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額——通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)的入伙、退伙1、入伙（1）入伙的條件與程序：經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。（2）入伙的后果：與原合伙人同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任，但允許例外約定。對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、退伙（1）退伙的形式：①聲明退伙協(xié)議退伙：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；B.經(jīng)全體合伙人一致同意；C.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；D.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。嚴(yán)重違約難繼續(xù)，約定退伙都同意通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，提前三十日通知其他合伙人而退伙。②法定退伙（F48、F49）：當(dāng)然退伙：合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B.個人喪失償債能力；C.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；D.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；E.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。F.合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。人死無償喪資格，強制破產(chǎn)關(guān)吊撤③除名退伙：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：A.未履行出資義務(wù)；B.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；D.發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知，自接到之日起除名生效。有異議的，三十日內(nèi)起訴。不當(dāng)約定不出資，大過故意造損失（2）退伙的后果（F50、F54）①合伙人資格的轉(zhuǎn)承與財產(chǎn)繼承（F50）；合伙人死亡：繼承人當(dāng)然享有財產(chǎn)權(quán)利，身份權(quán)利依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意享有。②無限連帶責(zé)任（F53）：退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任2007年3月，甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，同年6月甲與丁結(jié)婚。2008年8月，甲因車禍去世。甲除丁外沒有其他親人，合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。下列哪些說法不正確？A．合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)B．丁依法自動取得合伙人地位C．只能由合伙企業(yè)向丁退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D．如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位E.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買該財產(chǎn)份額有限合伙企業(yè)的合伙人變更1、向非合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額有限合伙人可以按約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。2、入伙和退伙入伙：對入伙前債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。退伙：對退伙前企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人身份的變更：1）、除合伙協(xié)議另有約定外，身份變更，須經(jīng)全體合伙人一致同意。2）、無限連帶責(zé)任:身份變更，需對原債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。企業(yè)形式的法定轉(zhuǎn)換：僅剩有限合伙人的，解散；僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（三）合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)的；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（四）合伙企業(yè)破產(chǎn)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。破產(chǎn)后，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行一、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、事務(wù)執(zhí)行方式（1）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。（2）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。2、合伙事務(wù)的決定（1）表決辦法按約定。未約定或約定不明確，實行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。3、合伙人和經(jīng)營管理人責(zé)任合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。4、利潤分配和虧損分擔(dān)（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。二、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、事務(wù)執(zhí)行方式有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。2、有限合伙人的權(quán)利、義務(wù)1、利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是合伙協(xié)議另有約定除外。2、有限合伙人可以同企業(yè)交易、同業(yè)競爭、出質(zhì)財產(chǎn)份額；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。3、有限合伙人可以按約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙企業(yè)和合伙人的責(zé)任一、普通合伙企業(yè)和合伙人的責(zé)任二、有限合伙企業(yè)和合伙人的責(zé)任三、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任普通合伙企業(yè)和合伙人的責(zé)任（1）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償（2）合伙人債務(wù)的清償：自有財產(chǎn)——合伙收益——強制執(zhí)行企業(yè)中的財產(chǎn)份額（優(yōu)先購買權(quán)）。（3）雙重優(yōu)先原則：個人財產(chǎn)優(yōu)先清償個人債務(wù)，合伙財產(chǎn)優(yōu)先清償合伙債務(wù)有限合伙企業(yè)和合伙人的責(zé)任（1）有限合伙企業(yè)對其債務(wù)，先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)?，普通合伙人以自有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任特殊之處在于：一個合伙人或數(shù)個合伙人在職業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。）此類普通合伙企業(yè)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)保險甲乙與丙成立一合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？A自行決定一次支付廣告費5萬元B未經(jīng)乙丙同意與某公司簽訂50萬元的合同C未經(jīng)乙丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D與其妻一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？A、甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人B、丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬