公司期股計劃方案書（實例版）

公司期股計劃方案書（實例版）

SJS公司期股計劃方案

一、期股計劃宗旨

SJS電腦圖像開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營電腦圖像的技術(shù)開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓等業(yè)務(wù)。經(jīng)過4年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額超過1000萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。

公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在2003年以前達到公司上市的目標。

二、改制方針

為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合SJS公司的自身情況，期股計劃依據(jù)以下方針進行：

1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風險同擔；

4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；

5、此次期股授予對象限在SJS公司內(nèi)部。

三、公司股權(quán)處置

1、SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東股票數(shù)量（萬股）比例（%）

自然人A6060

自然人B4040

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東股票數(shù)量（萬股）比例（%）

A4242

B2828

職工持股2424

員工股權(quán)

留存股票66

3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術(shù)人員）。

2、SJS公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權(quán)，因此期股計劃的關(guān)鍵對象是核心層和中層。結(jié)合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務(wù)部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負責人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對象人數(shù)股份（萬股）人均（萬股/人）比例（%）

核心層581.633.33

中層20160.866.67

總計2524100

4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

五、操作細則

1、SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

P=V/1000000

（注：P為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。）

2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。

3、公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。

4、董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。

5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。

6、員工薪酬委員會的運作及主要職責：

（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負責其日常事務(wù)；

（2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；

（3）薪酬委員會負責期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負責通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產(chǎn)給予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。

9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。

10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應(yīng)當作發(fā)起人股。

電子商務(wù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃

作為高科技產(chǎn)物的電子商務(wù)公司的初始投入有時是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其迅猛的商業(yè)擴張計劃，又由于企業(yè)高層經(jīng)營與管理人才對于企業(yè)成功、擴張、乃至上市和后續(xù)發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國投資者對于此類網(wǎng)絡(luò)公司一開始就在股權(quán)結(jié)構(gòu)和職工持股計劃上考慮了今后的持續(xù)融資與擴張的可能以及對企業(yè)高層經(jīng)營與管理人才的吸引、激勵與制約的措施。目前，由于中國法律的障礙與限制，外商投資的電子商務(wù)公司對于持續(xù)融資的需要與職工持股計劃的安排一般置于境外投資方公司層面上予以考慮。以下以開曼注冊A公司為例來考察一下外商投資的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃：

一、境外投資方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃

1.股本授權(quán)制度與股票分類開曼注冊的A公司的股本制度和中國大陸的股本制度有極大差異。中國大陸的股本制度在登記制度上是每股等價、每股資本在公司成立前即予實繳的注冊資本制度，而開曼法律規(guī)定股本制度是一種授權(quán)股本制度，即公司章程規(guī)定了總股本數(shù)額后，可以根據(jù)融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據(jù)需要劃分為不同種類的股票，各種類股行權(quán)價格及行權(quán)期可以有不同的規(guī)定。

如，A公司創(chuàng)立時確定了該公司的股份總額，然后計劃對該股份總額進行分期募集（即股權(quán)融資），包括在A公司符合上市標準后在公開資本市場的初次融資（IPO）。A公司的第一輪股權(quán)融資的股份被劃分為普通股（commonstock）、優(yōu)先股（preferencestock）和職工期權(quán)（stockoption）。這里A公司的風險投資和A'公司創(chuàng)始人的股份在優(yōu)先股和普通股中都有安排，A'公司的高級管理與經(jīng)營人員的股權(quán)則安排在職工期權(quán)中體現(xiàn)。

2.股票期權(quán)計劃目前以美國為代表，股票期權(quán)授予范圍逐漸從公司高級管理人員擴大到一般員工，但股票期權(quán)所體現(xiàn)的主要是作為一種激勵與約束機制而非作為一種福利制度。制訂職工期權(quán)時須考慮以下因素：

（1）授予時機首先對于A'公司創(chuàng)建時高級經(jīng)營人員以及需要引進的人才要有較厚重的股票期權(quán)的分配額度，并在勞動合同中約定相應(yīng)的的服務(wù)年限前提和兢業(yè)與績效獎勵期權(quán)股票的制約規(guī)定；其次對A'公司或A'B公司一般員工要有升職與業(yè)績突出獎勵期權(quán)股票的激勵制度。

（2）股票來源對A'公司或A'B公司職員而言，其被授予A'公司的股票期權(quán)都是A公司每一輪私募中預(yù)留的。除此之外，一般還可以通過發(fā)行新股、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司回購股票的方式獲得一部分股票作為期權(quán)股票。

（3）行權(quán)價格和數(shù)量一般情況下，A'公司或A'B公司初創(chuàng)時給員工A公司的股票期權(quán)購買價格（即行權(quán)價格）是非常低的，近于無償。當A公司上市后，A公司的上市波動股價即為A'公司或A'B公司職員持有的股票期權(quán)的市場價格。股票期權(quán)比例在總股份比例事先要有確定，對于不同級別的公司經(jīng)營人員其賦予的股票期權(quán)在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權(quán)所占的比重愈大。

值得注意的是，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，激勵股票行權(quán)價格不能低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價格。而且，當某高級管理人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，股東大會又批準他參加股票期權(quán)計劃時，則他的行權(quán)價格必須高于或等于贈予日的公平市場價格的110%，非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低于市場公平價格的50%。

（4）行權(quán)期限和速度為了對期權(quán)持有人有一定的限制，一般規(guī)定在期權(quán)股票兌現(xiàn)期（即行權(quán)期限）開始前1-2年為等待期，行權(quán)期限一般為5-10年，行權(quán)有效期限結(jié)束后仍沒有行權(quán)即按行權(quán)價格向A公司購入期權(quán)股票則視為放棄（option本身就是選擇權(quán)的意思）。行權(quán)速度可以是勻速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量相等；行權(quán)速度也可以是加速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量是遞增的。

（5）行權(quán)的方式只有股票期權(quán)的實際市場股價高于約定的購入價即行權(quán)價時行權(quán)才有意義。在選擇行權(quán)的情形下，A'公司或A'B公司職員可以選擇行權(quán)方式，即：可以依靠持有人個人完全支付；也可以在持有人以一定個人資產(chǎn)作抵押的前提下，由公司對持有人提供無息或低息貸款，制定相應(yīng)的貸款計劃和償還計劃，持有人還可以用期權(quán)所獲得的紅利來償還貸款。

（6）兌現(xiàn)價格A'公司或A'B公司職員持有的期權(quán)在渡過行權(quán)期限后拋售或轉(zhuǎn)讓的價格即為兌現(xiàn)價格，兌現(xiàn)價格當然在高于行權(quán)價時才有意義，其兌現(xiàn)價格的高低當然部分取決于期權(quán)持有人的努力工作。

二、境內(nèi)電子商務(wù)企業(yè)職工持股計劃

中國電子商務(wù)的大發(fā)展還得依賴大量傳統(tǒng)工商企業(yè)尤其是經(jīng)濟主體的國有企業(yè)的上網(wǎng)工程，但我國目前公有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，用于期權(quán)的股票來源渠道是受公司法和證券法的限制無法解決，健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)尚未建立，應(yīng)當在上市公司中實施的期權(quán)制受到尚未成熟的資本市場的限制，公司的財務(wù)制度和對經(jīng)營者的評價體系不健全，故上述在我國一些外商投資的電子商務(wù)企業(yè)中實行的期權(quán)制無法在其他國內(nèi)合資的有限責任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺了一些針對國有企業(yè)的期權(quán)或類期權(quán)的規(guī)定，主要有以下幾種模式：

1.期股托管（武漢模式）武漢由市國有資產(chǎn)控股公司對下屬企業(yè)法人代表實行年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、特別年薪組成。其中風險收入根據(jù)企業(yè)利潤核定，風險收入30%為當年可兌現(xiàn)的現(xiàn)金，70%為企業(yè)股票期權(quán)。股票購買價格為上市公司當年年報公布后一個月的股票平均市價，由國有資產(chǎn)控股公司與法定代表簽定托管協(xié)議在一定期限內(nèi)托管。股票在托管期間的表決權(quán)由托管單位行使，且不允許流通。

2.期股激勵（上海模式）上海國有控股公司的經(jīng)營者可根據(jù)董事會規(guī)定，在任期內(nèi)以約定價格購得該公司股票，享有分紅權(quán)和配股權(quán)，但該股票的流通必須在其任期結(jié)束才能行使。對非股份制企業(yè)，經(jīng)營者除年薪外，還以虛擬方式向其獎勵企業(yè)虛擬股份，待其任期結(jié)束后按規(guī)定支付約定價格。

3.股權(quán)激勵（北京模式）北京規(guī)定，經(jīng)公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，其中董事會和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股的10%以上。經(jīng)營者欲持股就須先出資，一般不少于10萬元，而經(jīng)營者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經(jīng)營者三年任期屆滿，完成協(xié)議指標，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產(chǎn)獲得變現(xiàn)。如經(jīng)營者未完成規(guī)定業(yè)績指標，公司不僅將取消其所擁有的類期權(quán)及其收益，還將對其投入的現(xiàn)金做相應(yīng)扣除。

上述的這些做法主要屬于期股方式與美國的期權(quán)制仍有很大區(qū)別。期股的最大特點在于只要經(jīng)營者業(yè)績達標便可以不用花錢或花很少一點錢便可獲得約定股份。而期權(quán)則一是有償性，經(jīng)營者須花錢購買；二是選擇性，經(jīng)營者可以根據(jù)行權(quán)期滿后的市價選擇買與不買。期股與期權(quán)兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國現(xiàn)行法律框架下借企業(yè)電子商務(wù)之機結(jié)合企業(yè)改革與改制為國內(nèi)公司的經(jīng)營管理人員設(shè)計的期權(quán)方案可以考慮實股與虛股兩種方案。

1．期權(quán)實股方案

（1）股票來源主要是發(fā)行新股時預(yù)留一部分股票，或是增資擴股獲得一定股票，第三是公司大股東主要是國有法人股出讓一部分股票。

（2）授予時機可與前述A'公司的做法相同。

（3）行權(quán)價格與數(shù)量由于我國股票市場的波動性并非完全取決于公司業(yè)績，且由于期權(quán)制度剛剛開始起步，通過對股票市價打折或?qū)γ抗蓛糍Y產(chǎn)打折的方式確定行權(quán)價是可以考慮的方案。期權(quán)數(shù)量對于一個中型企業(yè)而言占總股權(quán)的1%比較適宜，大型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權(quán)具體數(shù)量可以職位高低、個人能力、業(yè)績表現(xiàn)加以規(guī)定。

值得指出的是，律師應(yīng)注意現(xiàn)行法律對股份及股東數(shù)量的某些限制。對于股份公司，現(xiàn)行公司法對股東人數(shù)的要求，發(fā)起設(shè)立的是5人以上，募集設(shè)立的是1000人以上，其中募集設(shè)立的內(nèi)部職工（含經(jīng)營管理人員）股不得超過社會公眾股10%。對于有限責任公司，公司法要求股東人數(shù)在2至50人，對內(nèi)部職工未做規(guī)定。對股份合作制企業(yè)，現(xiàn)行法規(guī)對股東人數(shù)未做規(guī)定；對內(nèi)部職工持股要求是企業(yè)總股本的51%以上，非職工個人股不得超過企業(yè)總股本10%。因此，國有企業(yè)經(jīng)理持股計劃在非上市的股份有限公司和股份合作制企業(yè)中有直接實施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng)設(shè)新的股份種類或有限地突破內(nèi)部職工股不得超過社會公眾股10%的限制，或由股東在市場上直接購入股份用于贈予或出讓；在有限責任公司中，持股人數(shù)需限制在50人減原有股東的范圍內(nèi)。

（4）持股方式由于國家法律和政府規(guī)章已確定了以下幾種企業(yè)內(nèi)部人員持股的方式：一是募集設(shè)立的股份公司的公司職工股，二是設(shè)立職工持股會的有限責任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司的內(nèi)部職工股，三是股份合作制企業(yè)的職工個人股。由于中國國有企業(yè)中，高級管理人員和董事多數(shù)還保留著以前的工會會員的身份，這為我們利用工會組織這一社團法人托管股份即代表員工或經(jīng)理持有股份提供了方便。因此，從目前法律和規(guī)章分析，確定國有企業(yè)經(jīng)理的持股的法律途徑，似乎應(yīng)當從職工持股會入手。

（5）行權(quán)期限和速度由于國情不同，目前國內(nèi)股票期權(quán)的行權(quán)期限一般為5年，考慮到企業(yè)的長期利益，可結(jié)合經(jīng)營者任期，規(guī)定任期結(jié)束后5年內(nèi)勻速或加速或遞減兌現(xiàn)手中期權(quán)。

（6）行權(quán)方式亦可參考前述A'公司行權(quán)方式。

（7）兌現(xiàn)價格同前述A'公司兌現(xiàn)價格。

2．虛擬期權(quán)股方案

從我國國有企業(yè)現(xiàn)狀看，實股方案的實施還存在較大的難度，因此可以不涉及實股，搞一個虛擬股作為股票期權(quán)方案。其具體做法上，包括虛擬股票授予時機、行權(quán)價格和數(shù)量、行權(quán)期限和速度、行權(quán)方式及兌現(xiàn)價格，都和實股期權(quán)相似，所不同的是公司在內(nèi)部專門設(shè)立一個基金，用于購買虛股持有人欲出售的虛擬股。持有人只需提前一定時間通知基金，然后以兌現(xiàn)日股票價格賣給基金便可，基金所需資金來源可以從稅后利潤中支取。此外，虛擬股權(quán)方案與實股期權(quán)方案不同的另一方面是允許持有人在還清公司貸款前提下在任期內(nèi)按約定的比例兌現(xiàn)一部分虛股。

應(yīng)該說，上述企業(yè)電子商務(wù)創(chuàng)建的法律結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)的安排對于有志于境外股權(quán)融資的國內(nèi)民營高科技企業(yè)而言也是可以借鑒的法律安排。至于正處于改革與改制中的國有企業(yè)，上述有關(guān)股票期權(quán)的深入探討還有賴于立法的創(chuàng)新與突破。全要素股權(quán)-利潤共享制的操作規(guī)則長沙同樂有限責任公司章程

第一章總則

第一條為探索企業(yè)改革新途徑，使職工成為勞動者和所有者融為一體的企業(yè)主人，以增強企業(yè)活力，原長沙民族樂器廠自1988年開始試行全要素股權(quán)-利潤共享制，成效顯著?，F(xiàn)決定根據(jù)國家頒發(fā)的“股份制企業(yè)試點辦法”及有關(guān)配套文件，將長沙民族樂器廠正式改組為有限責任公司，繼續(xù)實行全要素股權(quán)-利潤共享制，特制訂1992年公司章程修訂本。

第二條公司名稱：長沙同樂有限責任公司

第三條公司地址：長沙市南大路52號

第四條公司宗旨和經(jīng)營范圍：公司宗旨：堅持面向市場，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以質(zhì)量和效率作為公司的生命。經(jīng)營范圍：日用銅制品、金屬品、不干膠系列產(chǎn)品。兼營：民族樂器制造、文化用品銷售、輕工機械及輕工產(chǎn)品設(shè)計服務(wù)、產(chǎn)品工藝設(shè)計咨詢服務(wù)、工裝模具設(shè)計服務(wù)。

第二章公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu)

第五條注冊資本：企業(yè)的注冊資本為----------元。

第六條公司采取定向募集方式，由原集體企業(yè)改造設(shè)立，暫以股權(quán)證代替股票。俟條件成熟時，再轉(zhuǎn)換為股票。本公司股份全部為普通股。每股金額一元，股金由公司簽署股權(quán)證，個人股權(quán)證為100元一張（含100股），法人股按實有股金由公司簽署股權(quán)證。

第七條職工集體股以1987會計年度為截止時點，經(jīng)長沙市會計師事務(wù)所評估后的資產(chǎn)存量與截至1991年底所提取的資產(chǎn)占用費之和折成公司普通股，即為職工集體股，總額為--------元，共計--------股，為總股本的87%

職工集體股的所有權(quán)屬于本公司于1987年底在冊的全體職工。由職工集體資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱集體資產(chǎn)管委會）對這一部分股權(quán)行使股東權(quán)利。

第八條職工個人股。由以下三部分構(gòu)成：

1、本公司（原廠）歷次定向向內(nèi)部員工發(fā)行，由在職職工出資購買的本公司股票；

2、公司資產(chǎn)增值部分配發(fā)給職工的股份；

3、公司根據(jù)職工勞動股的權(quán)數(shù)配發(fā)給職工個人的股份。

職工個人股全部視作普通股（由公司財務(wù)部門定期公布）。職工個人股可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、贈送、繼承。轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價格由公司財務(wù)部門定期公布。

截至1992年6月底止，職工個人股為------------元，計--------------股，占總股本的13%。

第九條勞動股與技術(shù)股。企業(yè)經(jīng)營者、管理干部、工程技術(shù)人員、生產(chǎn)工人依據(jù)其勞動力技術(shù)含量作無形資產(chǎn)入股，辦法是根據(jù)貢獻大小，以其勞動實績作價入股。作價原則：在嚴格考核的前提下，職工個人所擁有的勞動股，為其當年全年所得工資、獎金之和。勞動股一年一定。

第十條本公司股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。

第三章股東權(quán)益與義務(wù)

第十一條股東權(quán)益

1、參加公司盈余分配（資金股與勞動股分別按每個股東持股數(shù)分配）

2、出席股東會議，享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

3、可按公司規(guī)定轉(zhuǎn)讓、抵押、饋贈、遺贈股票；

4、當公司結(jié)業(yè)、終止或破產(chǎn)清算時，參與剩余資產(chǎn)的分配；

5、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)帳目，提出建議和咨詢。

第十二條股東義務(wù)

1、遵守公司章程，維護公司權(quán)益；

2、按時繳納所認購的出資；

3、以其所認繳的出資額承擔公司的虧損和債務(wù)；

4、公司設(shè)立登記后，不得抽回出資。

5、本公司法人普通股二年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓

第四章股東會

第十三條本公司股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會議每年舉行一次。董事會認為有必要或占股份總額三分之一以上股東提議時，可召開特別會議。

第十四條股東會由董事會召集，在股東會召開前15天，董事會應(yīng)將會議日期、地點和議題等條款以公司公告形式通知股東。

第十五條股東會權(quán)力

1、聽取并審議董事會、監(jiān)事會報告；

2、決定公司股息、紅利分配方案；

3、批準公司年度財務(wù)決算報告、年度經(jīng)營計劃和公司發(fā)展計劃；

4、選舉和罷免董事會、監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方式；

5、決定公司的分立、合并、終止的清算；

6、修訂公司章程；

7、審議和決定公司的其它重大事項。

第十六條股東會表決時，每一股份有一票權(quán)，股東代表及法人股東全權(quán)代表應(yīng)出示其授權(quán)委托書，按委托書上載明票數(shù)計算其票權(quán)。個人股東根據(jù)其所持普通股權(quán)數(shù)與當年度所持勞動股權(quán)數(shù)合并計算票權(quán)。股東大會作出普通決議，應(yīng)有代表公司股權(quán)半數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有出席股東、股東代表擁有的票權(quán)半數(shù)以上通過方能生效。股東大會作出特別決議（指增減資本、合并、分立、清算及修訂章程等重大事項）應(yīng)有代表公司2/3股權(quán)數(shù)以上的股東、股東代表出席，其決議應(yīng)有股東、股東代表擁有票權(quán)數(shù)2/3以上通過時，方為有效，當出席股東擁有股權(quán)數(shù)達不到以上要求時，股東大會延期15天舉行，并向未出席的股東再行通知。延期會議出席人數(shù)視為法定人安息，大會作出的決議有效。

第五章董事會

第十七條董事會是本公司重大經(jīng)營決策機構(gòu)，向股東大會負責。首屆董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人。董事會由股東代表大會選舉產(chǎn)生，董事長由董事會推舉產(chǎn)生，董事會任期3年，可連選連任。任期內(nèi)，股東大會有權(quán)罷免。

第十八條董事會職權(quán)

1、股東大會休會期間，執(zhí)行股東代表大會決議；

2、發(fā)起召開、主持股東大會；

3、聘任公司總經(jīng)理；

4、審議公司年度經(jīng)營計劃、分配股息、紅利辦法、年度財務(wù)決算報告；

5、制定公司增減股方案、發(fā)行債券方案、股票上市方案；

6、處理公司對外重大事務(wù)；

7、股東大會授予的特別權(quán)限。

第十九條董事會至少半年召開一次。應(yīng)1/3以上董事或經(jīng)理提議，可召開特別董事會議。召開董事會前，應(yīng)將會議資料提前一周送達董事。董事會實行一人一票表決制，應(yīng)有2/3以上董事出席會議決議方能生效，當正反意見票數(shù)相等時，董事長可多投一票。董事會記錄，由出席董事簽名，簽字后的決議立即生效。董事會記錄，應(yīng)指定專人保管。以備查核。

第二十條董事長職權(quán)

1、董事長為公司法定代表人；

2、召集和主持董事會會議。當正反意見票數(shù)相等時，享有兩票權(quán)；

3、檢查董事會決議實施情況；簽署公司股權(quán)證書和其他重要文件。

第六章監(jiān)事會

第二十一條監(jiān)事會由三人組成，由股東大會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事不能兼任公司董事或高級管理人員。監(jiān)事會為公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，維護公司、股東及公司員工的利益，監(jiān)事會設(shè)主任1人。

第二十二條監(jiān)事會職權(quán)

1、監(jiān)事會主任可列席董事會議；

2、有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況；

3、有權(quán)檢查公司資產(chǎn)狀況，查閱帳薄和會議資料；

4、必要時，有權(quán)建議召開臨時股東大會。

行使以上職權(quán)時，可聘請律師、注冊會計師協(xié)助工作，費用由公司承擔。

第七章總經(jīng)理

第二十三條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。

總經(jīng)理可視業(yè)務(wù)需要聘用若干名副經(jīng)理，聘用公司各部門負責人員，董事長、董事經(jīng)董事會聘任，也可出任總經(jīng)理。

第二十四條總經(jīng)理職權(quán)

1、執(zhí)行董事會決議，結(jié)董事會負責；

2、對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動負全面責任；

3、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理重大經(jīng)營業(yè)務(wù)活動，代表公司起訴或應(yīng)訴；

4、行使董事會授予的其它職權(quán)。

第八章財務(wù)會計與盈余分配

第二十五條按國家有關(guān)規(guī)定，公司實行股份有限公司會計制度和財務(wù)管理辦法。

第二十六條公司應(yīng)按每一會計年度，在股東大會召開15日前，向董事會報送完整的年度會計報表，上述資料摘要可同時提供股東查閱或復(fù)制。

第二十七條公司會計報表和其它有關(guān)文件，應(yīng)定期向所屬稅務(wù)分局及行業(yè)管理部門呈報。

第二十八條公司盈余分配

公司盈余是指當年實現(xiàn)利潤在扣除規(guī)定稅費之后的剩余部分，盈余按下列順序分配：

1、彌補以前年度虧損；

2、按10%提取法定盈余公積金（盈余公積金已達注冊資本50%以上時，可不再提?。?；

3、提取任意公積金；

4、提取公益金；

5、普通股和勞動股紅利、勞動股分紅的基金來源從工資獎勵結(jié)余和公司盈余中提取。

6、職工留用集體股所分紅利由職工集體資產(chǎn)管理委員會按其章程確定方案。

7、以上3、4、5項提取比例和分配辦法由董事會決定；

8、公司無盈利時，不得派息分紅

第二十九條公司分派股利可采取以下形式

1、現(xiàn)金股利；

2、股票股利。

第三十條虧損及彌補

1、全要素股權(quán)-利潤共享制運行四年來，公司盈余公積金已達------萬元；

2、公積金首先用于彌補虧損。公司發(fā)生虧損時，按以下順序抵補虧損：

A、公積金；B、不足部分由職工集體資產(chǎn)股，普通股與勞動股分攤；C、勞動股負虧責任以上年勞動分紅為限。

3、盈余公積金金額超過注冊資本25%以上部分，可以公司原有股東股份比例配發(fā)新股。

第九章結(jié)業(yè)、終止和破產(chǎn)清算

第三十一條公司宣告結(jié)業(yè)、終止或破產(chǎn)清算時，按國家有關(guān)法律，履行下列法定手續(xù)：

1、成立清算組織；

2、確定清算程序；

3、清算結(jié)束后，提出清算報告，注銷工商登記，結(jié)清應(yīng)納稅款，公告公司終止。

第十章附則

第三十二條公司享有完整的經(jīng)營自主權(quán)。

第三十三條公司按有關(guān)規(guī)定參加職工養(yǎng)老、待業(yè)、醫(yī)療制度保險。

第三十四條原長沙民族樂器廠的債權(quán)、債務(wù)，對外簽署的經(jīng)濟合同、合資協(xié)議一律由公司承續(xù)。

第三十五條本公司章程未述及的股份制企業(yè)有關(guān)規(guī)定，一律按國家體改委頒發(fā)的股份制規(guī)范意見辦理。

第三十六條本章程經(jīng)股東大會通過，審批部門批準后生效。

第三十七條本章程的修訂權(quán)和解釋權(quán)屬公司股東大會。

四川省涪陵市全要素股權(quán)-利潤共享制公司示范章程

第一章總則

第一條為了深化企業(yè)改革，建立健全企業(yè)經(jīng)營機制，增強企業(yè)活力，根據(jù)國家對企業(yè)有關(guān)法規(guī)。結(jié)合我市實際，制定本章程。凡本章程未具體規(guī)定者均按國家關(guān)于股份制企業(yè)試點的規(guī)定執(zhí)行。

第二條全要素股權(quán)-利潤共享制是按生產(chǎn)要素劃分股份的一種廣義的股份制，是在明確產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上組建的一種社會主義公有制企業(yè)形式。實行全要素股權(quán)-利潤共享制的公司是由參股各方按照生產(chǎn)要素組合實行權(quán)責共負、風險共擔、收益共享的原則，進行生產(chǎn)經(jīng)營和民主管理的經(jīng)濟實體。公司可以按具體情況組成股份有限公司或有限責任公司。

第三條實行全要素股權(quán)-利潤共享制的公司必須堅持社會主義經(jīng)營方向，遵守國家方針、政策、法令、法規(guī)，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)，照章納稅。

第四條清理資產(chǎn)、明確產(chǎn)權(quán)。實行全要素股權(quán)-利潤共享制，要按公司資金來源和形成狀況，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定明確產(chǎn)權(quán)。

第五條在實行全要素股權(quán)-利潤共享制的公司中，凡以貨幣，或建筑、廠房、機器設(shè)備等有形資產(chǎn)或勞動、技術(shù)等無形資產(chǎn)入股者即為股東，享有股東的權(quán)益和義務(wù)。

第六條公司名稱中應(yīng)標明XX股份有限公司或有限責任公司。

第七條公司地址

第八條公司宗旨、經(jīng)營范圍或注冊商標

第九條公司注冊資本-----------萬元

第十條公司以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。

第二章股份設(shè)置

第十一條股份劃分。按照股本的形態(tài)將股份分為：資金股、勞動股和技術(shù)股。根據(jù)股份的來源不同將資金股劃分為國家股、法人股、個人股；根據(jù)股權(quán)不同，可將股份分為優(yōu)先股和普通股；公司各種股份可以發(fā)行股票也可由公司簽署記名股權(quán)證。公司資金股票一律為記名股票，在股票市場未開放以前，可在公司內(nèi)部法定交易地點轉(zhuǎn)讓。

第十二條原企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營活動中自我積累形成的自有資產(chǎn)是企業(yè)經(jīng)營和職工勞動創(chuàng)造的財富，明確產(chǎn)權(quán)后，按誰投資、誰所有的原則確定產(chǎn)權(quán)的歸屬。并根據(jù)現(xiàn)行政策進行分解。減稅讓利所形成的固定資產(chǎn)部分也應(yīng)明確產(chǎn)權(quán)，具體步驟由公司視具體情況而定。

第十三條職工持股。公司在職職工必須出資購買并擁有一定數(shù)額的本公司特種股票。這種股票稱為基本股（每股面值及數(shù)額視企業(yè)資本與勞動比例確定）。職工購買超出必須擁有的基本股以上的本公司股票為普通股。調(diào)離、退休、退職、除名的職工的基本股及已故職工的繼承人退還基本股可按實際月份計當年紅利；除名的職工不記當年紅利。

第十四條公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，經(jīng)有關(guān)部門批準，可向社會發(fā)行債券、普通股票和特種股票。

第十五條勞動股。凡購買公司基本股的經(jīng)營者、管理人員、工程技術(shù)人員、生產(chǎn)人員均根據(jù)其勞動力技術(shù)含量，對其勞動實績作價入股。在嚴格考核的前提下，職工個人所擁有的勞動股，等于全年所得工資與公司每股股票面值的比率：

勞動股=全年工資總額/股票面值，一年一定。職工離崗后勞動股也自行消失。

第十六條技術(shù)股。社會集團和個人轉(zhuǎn)讓新技術(shù)發(fā)明、專利、先進工藝等，經(jīng)董事會同意，可折合成技術(shù)股。在限期內(nèi)根據(jù)所產(chǎn)生的效益來確定分配比例。

第三章公司股東和股東會

第十七條凡承認本公司章程，擁有本公司某種形式股份者為公司股東。普通股股東有出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)的權(quán)利。優(yōu)先股股東無表決權(quán)，但公司連續(xù)3年不支付其股利時，即享有普通股股東權(quán)利。

第十八條股東應(yīng)享有下列權(quán)利：

一、參加或推選代表參加股東會并行使表決權(quán)；

二、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

三、參與制訂和修改公司章程；

四、依照法律、公司章程的規(guī)定獲取紅利、轉(zhuǎn)讓出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

六、查閱公司章程、股東會會議紀要、會議報告，監(jiān)督公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營管理提出建議；

七、優(yōu)先認購公司新增的股份；

八、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

九、法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十九條股東負有下列義務(wù)：

一、繳納所認購的股金或履行其勞動職責；

二、依其所認繳的出資額或勞動股額承擔公司的債務(wù)；

三、不得隨意抽回認繳的出資或不完成規(guī)定的勞動任務(wù)；

四、執(zhí)行股東會（或股東代表大會）、董事會的決議，完成指定任務(wù)，維護本公司利益；

五、法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十條股東會或股東代表大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體持股者組成，股東代表大會由全體持股者按

的比例產(chǎn)生。它有常會和臨時會，常會至少每年舉行一次，臨時會隨時按需要舉行。常會與臨時會都由董事長召集。

第二十一條股東會（或股東代表大會）擁有下列職權(quán)

一、審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；

二、修改公司章程；

三、選舉和罷免董事會和監(jiān)事會成員，決定其報酬和支付辦法；

四、對公司增減股本，發(fā)行債券，擴大股份認購范圍方式，批準股票交易方式以及公司分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；

五、批準公司的年度財務(wù)預(yù)、決算、利潤分配方案和彌補虧損方案、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表

六、討論和決定公司的其他重大事項。

第二十二條有1/3以上董事或監(jiān)事或代表公司股份20%及以上的股東提議，可以召開臨時股東會（或股東代表大會）。

第二十三條股東會（或股東代表大會）表決時，每股一票表決權(quán)。

第二十四條對普通決議表決應(yīng)有代表股份總數(shù)一半以上股東參加，而且決議通過票數(shù)需占出席會議總票數(shù)的一半以上；

第二十五條對如第二十一條二、三、四項和其他需要作出特別決議的股東會議必須有代表股份總數(shù)2/3以上的股東參加，通過決議票數(shù)應(yīng)占到會股東總票數(shù)的2/3以上；

第二十六條如出席會議的股東達不到上述法定數(shù)額，會議可延期舉行，并向未出席的股東再次通知。延期召開的股東會議視為達到法定數(shù)額，如有1/2票數(shù)同意，即可通過普通決議；2/3票數(shù)可通過特別決議。

第四章董事會和總經(jīng)理

第二十七條董事會為公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會由股東會（或股東代表大會）選舉產(chǎn)生，向股東會負責。

第二十八條董事會行使下列職責

一、決定召開股東會（或股東代表大會），并向股東會（或股東代表大會）報告工作；執(zhí)行股東會決議；

二、審定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

三、確定公司經(jīng)營方針和管理機構(gòu)的設(shè)置；

四、聽取并審查經(jīng)理的工作報告；

五、審議通過公司年度預(yù)、決算方案和利潤分配方案及彌補虧損方案；

六、對公司增減股本，擴大股份認購范圍、方向，股票交易方式及分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；

七、制定發(fā)行公司債務(wù)的方案和公司債券政策；決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

八、決定公司經(jīng)理及其他高級管理人員的任免和招聘、報酬和支付辦法；

九、對集體企業(yè)按城鎮(zhèn)集體企業(yè)條例第三十三條四項規(guī)定，由股東大會（或股東代表大會）選舉或招聘產(chǎn)生經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副職和其他主要管理人員；

十、提出公司破產(chǎn)申請

十一、制訂公司章程修改方案；

十二、董事不得在公司外從事與本公司有競爭或損害公司利益的活動；

董事會會議每半年舉行一次，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。會議由董事長主持。

董事會的決議必須經(jīng)2/3以上董事同意方可通過。

董事會設(shè)董事長一人，董事3棗7人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代表人。

董事長行使下列職責

一、召集和主持股東會（或股東代表大會）、董事會；

二、檢查股東會、董事會決議的實施情況并向董事會報告；

三、簽署公司股票；

四、在緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東會報告；

五、公司章程規(guī)定或董事會決議授予的其他職權(quán)。

公司經(jīng)理對董事會負責，并負責日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：

一、組織實施股東會（或股東代表大會）、董事會決議；

二、制定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案；

三、提出公司經(jīng)營方針和管理機構(gòu)的設(shè)置；

四、提出公司財務(wù)年度預(yù)、決算方案和利潤分配方案及彌補虧損方案；

五、提出副職和其他管理人員的人選，任免中層行政管理人員；

六、決定公司勞動組合及對職工的獎勵和處分，直至建議董事會或股東大會開除違紀職工或辭退不合格職工；

七、代表公司對外處理業(yè)務(wù)；

八、對董事會議的決議要求復(fù)議；

九、法律、法規(guī)、公司章程、股東會和董事會規(guī)定的其他職權(quán)。

經(jīng)理應(yīng)承擔以下責任：

一、保證董事會決議的實施，保護公司資產(chǎn)的完整并促其增殖；

二、保證公司經(jīng)營目標任務(wù)的完成，保證股東利益；

三、隨著公司經(jīng)濟效益的提高，逐步提高職工收入；

四、定期向董事會報告工作，聽取意見，接受監(jiān)督；

五、不得在公司外從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動；

六、在處理日常經(jīng)營活動業(yè)務(wù)中若違反法律和公司章程規(guī)定致使本公司利益受到損害時應(yīng)承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。