股份公司章程常用版

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股份公司章程常用版

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，愛護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司進(jìn)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

其次條公司法定名稱：___________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第三條公司法定地址：____________

第四條公司注冊資本：____________

第五條公司是以發(fā)起方式設(shè)立，依法在_______工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，根據(jù)市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

第七條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第八條公司堅(jiān)持股權(quán)公平、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任。

第九條公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第十條公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律愛護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵害和非法干涉。

第十二條公司依法愛護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參與社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)愛護(hù)，實(shí)現(xiàn)平安生產(chǎn);采納多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素養(yǎng)。

第十三條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)供應(yīng)必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)酬勞、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)平安衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第十四條公司中基層組織的活動(dòng)，依照章程辦理。

第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的肯定持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條公司經(jīng)營期限：____________

其次章宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條公司宗旨：____________

第十八條公司經(jīng)營范圍：____________

第十九條公司經(jīng)營方式：____________

其次十條經(jīng)營原則：____________

其次十一條公司依據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度進(jìn)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章設(shè)立方式和股份

其次十二條公司是由朱____、_______有限公司、_______有限公司、張___、李_____共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

其次十三條公司股本金總額為人民幣_(tái)_____萬元，注冊資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣_(tái)_____元正。

其次十四條本公司股份實(shí)行股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)全部權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值_____元。

其次十五條公司發(fā)行的股票為記名式一般股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：____________

1、公司名稱;

2、公司成立日期;

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);

4、股票的編號(hào)。

其次十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

其次十七條公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)打算不得增減公司股本金總額。

其次十八條公司股票由法定代表人簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。

其次十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條公司股票可按《公司法》的第一百三十九條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十一條公司股份可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必需辦理相關(guān)手續(xù)。

第三十二條公司不得收購本公司的股票，但為削減注冊資本;與持有本公司股票的其他公司合并;將股份嘉獎(jiǎng)給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以回收其股份。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，懇求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第三十四條公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會(huì)

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、擔(dān)當(dāng)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利

1、出席或托付代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;

3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢;

4、按其所持股份獵取紅利并優(yōu)先購買新股;

5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十七條股東的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

3、依其所持股份，對(duì)公司擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任;

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股;

5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第三十九條股東大會(huì)職權(quán)

1、打算公司的經(jīng)營方針和投資方案;

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng);

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加或削減注冊資本作出決議;

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

1、修改公司章程;

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十條股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：____________

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份百分之十以上的股東懇求時(shí);

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

第四十一條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

第四十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和詳細(xì)決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十三條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

股東大會(huì)作出打算，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十四條《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外供應(yīng)擔(dān)保等事項(xiàng)必需經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第四十五條股東可以托付代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)托付書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十六條股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的打算作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊及代理出席的托付書一并保存，保存期十年。

第四十七條公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的懇求，要求股東供應(yīng)相應(yīng)擔(dān)保。公司依據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第五章董事會(huì)

第四十八條公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第四十九條公司董事會(huì)_____名董事組成，設(shè)董事長一名。

董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

第五十一條董事會(huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

3、打算公司的經(jīng)營方案和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;

5、制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

8、打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并依據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，打算其酬勞事項(xiàng);

1、制訂公司的基本管理制度;

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十二條董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

代表非常之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第五十三條董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會(huì)作出決議，必需全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第五十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面托付其他人代為出席董事會(huì)，托付書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的打算作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司患病嚴(yán)峻損失的，參加決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不托付代表出席的董事，視作同意董事會(huì)決議并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。

第五十七條_________為公司的法定代表人。

第五十八條董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施狀況。副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第五十九條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

第六十條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員供應(yīng)借款。

第六十一條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得酬勞的狀況。

第六章經(jīng)營管理

第六十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、打算聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)打算聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十五條公司討論打算有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)愛護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的看法，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第六十六條公司討論打算生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的看法和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

第六十七條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ);不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保。

第六十九條公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。

董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得泄露公司隱秘。

第七十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公司的董事、總經(jīng)理：____________

1、無民事行為力量或者限制民事行為力量;

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年;

3、擔(dān)當(dāng)因破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

4、擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間消失第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事會(huì)

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

第七十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)當(dāng)并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)當(dāng)該監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

第七十四條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十五條監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：____________

1、檢查公司的財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以訂正;

4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第七十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的打算作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。

第八十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

第八十二條公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

第八十三條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：____________

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)狀況狀況說明書;

5、利潤安排表。

第八十六條根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟?，供股東查閱。

第八十七條公司根據(jù)國家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

第八十八條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章利潤安排

第八十九條公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條公司安排當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行安排，公司持有的本公司股份不得安排利潤。

第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。

第九十二條公司公積金用途限于下列各項(xiàng)：____________

1、彌補(bǔ)公司的虧損;

2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

3、轉(zhuǎn)增公司股本。

但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第九十三條公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十四條公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)打算。

第九十五條公司紅利安排形式：____________現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條公司根據(jù)法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第十章用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條公司根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司根據(jù)國家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

第九十八條公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工根據(jù)勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、擔(dān)當(dāng)義務(wù)。公司有權(quán)打算聘請(qǐng)和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條公司根據(jù)國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主打算的原則，在企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長的前提下，自主打算公司內(nèi)部工資安排形式。

第一百條公司根據(jù)國家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退療養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參與所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必需依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必需依法賠償。

第十一章公司合并、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議。

第一百零二條公司合并可以實(shí)行新設(shè)合并或汲取合并兩種形式。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百零三條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有商定的除外。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零四條公司削減注冊資本時(shí)，必需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司削減注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應(yīng)當(dāng)自作出削減注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百零五條公司合并、分立、削減或增加注冊資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百零六條公司有下列情形之一的，可以解散：____________

1、股東大會(huì)決議解散;

2、因公司合并或者分立需要解散;

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依法予以解散的。

第一百零七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)峻困難，連續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以懇求人民法院解散公司。

第一百零八條除合并、分立外，其他情形下的公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由消失之日起十五日內(nèi)成立清算組，開頭清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并準(zhǔn)時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百零九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：____________

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第一百一十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并供應(yīng)證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百一十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第一百一十二條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列挨次清償：____________

1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

2、繳納所欠稅款;

3、清償公司債務(wù);

4、股東按股份持有比例安排剩余財(cái)產(chǎn)。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得安排給股東。

第一百一十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)覺公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章