【會計實操經驗】案例解讀：成功管理境外并購財務風險

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從全球統(tǒng)計數(shù)據看，跨國并購中有近6成的企業(yè)合并后利潤下滑。但是，財務專家認為，運用財務風險管理技巧可以大大降低企業(yè)的并購風險。信永中和會計師事務所合伙人王重娟日前在《“一帶一路”國別投資實務》論壇上，分享了三個案例，其分別從匯率管理、融資策略和會計準則等不同角度，介紹了并購鏈條上財務風險管理的成功經驗。王重娟指出，近十年，中國企業(yè)已有很多成功的海外并購活動，有些已經獲得了穩(wěn)定收益?！霸诓①彿较蛎鞔_的前提下，并購是一項存在財務風險的投資，一位優(yōu)秀的投資人或掌舵者往往應具備高瞻遠矚的大局觀，以及考慮完善的執(zhí)行細節(jié)能力?！蔽恼乱c1、好的收購通常會顯現(xiàn)出中長期使企業(yè)主業(yè)增效的特點。2、很多優(yōu)秀并購都是計劃性行為，在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手。3、收購在財務上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時財務運營至關重要，要預判目標公司的債務結構、盈利情況以及考慮到對自身財務報表的影響。4、不能去收購日后無法消化的資產，有的時候業(yè)務鏈不是越長越好，除了控股外，中國企業(yè)走出去還可以考慮參股或簽訂長期采購協(xié)議等交易模式。5、需要熟練掌握并運用新的融資工，如并購基金或杠桿收購。6、中國企業(yè)最好在充分掌握分析信息的基礎上，做出主動決策，國際通行的做法是法律和財務的盡職調查是收購前兩個基本盡調。7、對西方企業(yè)和個人而言，愿意在規(guī)則框架下認真做事，因此推出明確的管控模式和規(guī)則很重要。實錄全文作為信永中和的合伙人，這些年我們陪伴中國企業(yè)客戶走向海外，風風雨雨戰(zhàn)斗在資本市場的第一線，近7、8年我們只在專注地做一件事情，那就是境外并購的財務風險管理和并購整合。外界通常說的并購案是如何驚心動魄地完成交易，然后“王子”和“公主”幸福地在一起以后就閉幕了，之后的悲歡離合媒體和外人很難看透。作為會計師，我們需要長久的和王子公主在一起生活，所以可以得見一個并購交易從前端的設計和后端的并購整合，期間所有的經驗教訓感同身受，深有感觸，因為所有的結果都體現(xiàn)在整合以后的合并財務報表上。數(shù)據顯示，從全球范圍看，只有29%的公司合并后利潤上升，57%的企業(yè)合并后利潤出現(xiàn)下滑，這些看似是靜態(tài)的數(shù)據其實是可以管理的。在我們看到接觸到的案例常?？吹揭恍┓啦粍俜赖慕甘?，比如2010年中鐵建爆出沙特項目41億元的虧損，中冶集團2012年年報中，計提了海外資產54億元的巨額減值。事實上，這些年中國企業(yè)也有很多漂亮的運作，早在“一帶一路”之前這8、9年，中國企業(yè)已然有很多走出去的并購活動，并且成功地獲得踏實的收益?？偨Y一些并購鏈條上與財務管理相關的成功經驗，希望一葉知秋，能給大家提供借鑒。耐心尋找正確交易我們有一個煤炭客戶的澳大利亞子公司當時巨額虧損50多億元，但是經過管理匯率利率的風險的敞口之后，2014年合并利潤扭虧為盈，在當今如此嚴峻的的煤炭形式下逆市上揚。這其中就有并購后發(fā)揮的整合的結果，特別是企業(yè)制定的西煤東銷、澳煤入華、魯煤外銷的戰(zhàn)略。企業(yè)收購在本質上和基金投行等資本玩家不一樣，很難實現(xiàn)短期盈利或者一夜暴富，好的收購通常會顯現(xiàn)出在中長期使企業(yè)的主業(yè)增效，這其中或者是規(guī)模，或者是市場，或者是技術，能使主業(yè)的整體能力得到提高。很多企業(yè)在走出去之前非常糾結，在內部往往會分為兩派意見：走出去找死；不走出去等死。二者各有道理，爭議很大，此時企業(yè)管理層要小心避免一個致命風險，就是不是耐心地去尋找正確交易，而是匆忙地抓住眼前交易。一些國外同行告訴我們，他們印象中亞洲很多的并購往往是這樣的情況：高管早上一醒來，發(fā)現(xiàn)一個很好的投資項目，或者投行推薦了一個項目，就認為必須要抓住他，就開始干了。優(yōu)秀的并購很多都是計劃性的行為，見識卓越的公司管理層會把并購列入長期戰(zhàn)略計劃和當年的年度計劃，會通過建立一個機制，系統(tǒng)地篩選和追蹤潛在的并購目標，因此他們往往能夠搶得先機，獲得最佳的收購時機。在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手，任何外部專家或咨詢機構，都不會比企業(yè)更了解行業(yè)動態(tài)和公司自身定位。如果目標公司和企業(yè)的主業(yè)能夠實現(xiàn)戰(zhàn)略上、組織上、財務上的契合，就會是一個好項目，但是由于收購，財務上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時就體現(xiàn)出財務運營的至關重要，因為要預判包括目標公司的債務結構、盈利情況以及考慮到對公司自身財務報表的影響。我們不能去收購日后無法消化的資產，此外，由于企業(yè)存在著有效邊界，有的時候不是業(yè)務鏈越長越好，中國企業(yè)走出去的時候喜歡控股，實際上還可以采用參股或簽訂長期采購協(xié)議等等的交易模式。有一種聲音就在探討，對于一些不是不可再生資源的收購，比如說豬肉購買，有的時候參股或簽訂長期協(xié)議，也是好辦法。在并購道路上方向很重要，在方向明確的前提下，從財務角度看，并購還是一項存在財務風險的投資，所以一個好的投資人或掌舵者往往是高瞻遠矚的大局觀和執(zhí)行細節(jié)考慮相完善結合的產物。運用創(chuàng)新融資工具分享一個成功的案例，這是一個融資決定生死存亡的案例，我們有一個客戶天齊鋰業(yè)，原本是一家主營不到4億元，凈資產不到10億元的中小板民營公司，但他們在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的收購。這一切緣起于一個被迫出手的競爭性收購。2012年，天齊鋰業(yè)最大的競爭對手美國洛克伍德打算以每股6.5加元收購總價7.3億加元的一家澳大利亞鋰礦企業(yè)，這家企業(yè)是天齊鋰業(yè)主要原材料的供應商，天齊鋰業(yè)被迫展開了一場在全球范圍內激烈的鋰礦收購戰(zhàn)。洛克伍德顯然具備有絕對優(yōu)勢，他們認為像天齊這樣小的中國企業(yè)無法和他們匹敵，因為光是中國國內的審批流程就要走3個月，更別說大規(guī)模的籌措資金了。天齊鋰業(yè)的策略是，先用少量資金，收購澳大利亞鋰礦企業(yè)19.9%的攔截性股權，這可以暫時否決洛克伍德的收購計劃。之后天齊鋰業(yè)開始大規(guī)模融資，包括引入中投公司，最終獲得了100%的控股權。但是這一收購案后來仍然繼續(xù)，在去年年底的時候洛克伍德繼續(xù)和天齊鋰業(yè)簽訂協(xié)議，從天齊鋰業(yè)和中投手上買了49%的股權，這一次的買價達到了9.7億美元，比天齊鋰業(yè)收購時溢價了20%。天齊鋰業(yè)通過收購獲得了上游的鋰礦企業(yè)的礦山資源，也和國際巨頭洛克伍德打開了下游延伸的產品空間，這場收購戰(zhàn)打得非常漂亮，但當時融資成本非常高，壓力也非常大，現(xiàn)在看這是值得的。結語：會計是一