2021年秋季自學(xué)考試00227公司法部分真題含解析

2021年秋季自學(xué)考試00227公司法部分真題一、單項選擇題1、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機構(gòu)______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定2、下列關(guān)于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C．合股公司的股東對公司的債務(wù)承擔連帶責任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告3、國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市4、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進行分配5、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當歸公司所有6、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同7、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準后由公司承擔8、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配9、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內(nèi)容違反公司章程B．股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程10、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本11、因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權(quán)人有權(quán)要求對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事12、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)13、下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是______。A．司法解散請求權(quán)B．提案權(quán)C．利潤分配請求權(quán)D．召開臨時股東(大)會的提議權(quán)14、下列關(guān)于有限責任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責任公司章程可以限制股權(quán)繼承15、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定16、當債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)時，下列表述正確的是______。A．先行清償破產(chǎn)費用B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)C．按比例清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)D．管理人應(yīng)當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序17、關(guān)于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D．股東大會決議普通事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過18、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會19、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強制清算20、下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權(quán)的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東D．對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東二、多項選擇題21、關(guān)于有限責任公司分立，下列表述中正確的有______。A．公司分立應(yīng)當由股東會會議作出決議B．公司股東會的分立決議，必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．公司的股東因?qū)蓶|會作出的公司分立決議持異議的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D．公司作出分立決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保E．公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時分割財產(chǎn)的比例承擔清償責任22、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有______。A．財產(chǎn)權(quán)B．繼承權(quán)C．受贈與權(quán)D．自主經(jīng)營權(quán)E．簽訂合同的權(quán)利23、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議，下列表述中正確的有______。A．依法申報債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會議應(yīng)當有債務(wù)人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見D．對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對債權(quán)人會議上的所有審議事項不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會議的決議一經(jīng)生效，對于全體債權(quán)人均有約束力24、喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設(shè)立，三人出資額相同?，F(xiàn)甲打算將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項中正確的有______。A．甲與丁雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，但應(yīng)向乙、丙承擔違約責任D．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)E．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓25、王某、馬某兩人擬募集設(shè)立一股份有限公司，他們在獲準向社會募股后實施下列行為，違法的有______。A．其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C．在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂D．在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會E．在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定三、名詞解釋題26、清算人27、股東派生訴訟28、公司集團29、實際控制人四、簡答題30、簡述公司強制解散的主要原因。31、簡述公司法的精髓。32、簡述我國公司分配的原則。33、簡述公司形式變更的功能。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、案例：原告：A貿(mào)易有限公司，被告：B設(shè)備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監(jiān)管局吊銷營業(yè)執(zhí)照，至今未清算,因其怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司財產(chǎn)流失、賬簿滅失，A公司債權(quán)未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，方某、吳某、朱某應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金，方某、吳某、朱某對B公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。被告吳某、朱某辯稱：1．二人從未參與過B公司的經(jīng)營管理，B公司實際由大股東方某控制，二人無法對其進行清算；2．B公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已背負了大量的債務(wù)，并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致公司財產(chǎn)滅失；3．吳某、朱某也曾委托律師對B公司進行清算，但由于B公司財物多次被債權(quán)人哄搶，導(dǎo)致無法清算。因此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務(wù)的情況。故請求駁回A貿(mào)易公司對吳某、朱某的訴訟請求。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．依照我國《公司法》規(guī)定,公司因在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應(yīng)在何期限內(nèi)組織清算組，開始清算?2．B公司的清算組應(yīng)由哪些人組成?法律依據(jù)是什么?3．吳某、朱某的辯解理由是否成立?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、C2、D3、C4、C5、A6、D7、C8、B9、B10、B11、B12、D13、C14、D15、C16、A17、C18、A19、B20、A二、多項選擇題21、ACD22、ACE23、ABCE24、BDE25、ABCE三、名詞解釋題26、清算人，又稱清算組或清算機關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機關(guān)。27、股東派生訴訟，是指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。28、公司集團，是指由法律上各自獨立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。29、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。四、簡答題30、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。31、公司法的精髓之處是：①確認公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利；②確認股東承擔有限責任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認公司具有法律上的獨立人格。32、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權(quán)、同股同利。33、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營業(yè)持續(xù)；(3)程序簡化；(4)降低成本。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標準對公司進行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)