2024年春4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷含解析

2024年春4月高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷一、單項(xiàng)選擇題1、與其他國家的相關(guān)立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨(dú)立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制2、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實(shí)收資本3、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府4、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配5、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴6、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項(xiàng)中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)7、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨(dú)立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團(tuán)性8、下列不屬于股東(大)會(huì)會(huì)議特別決議事項(xiàng)的是______。A．增加注冊資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式9、有限責(zé)任公司股東會(huì)必須以特別決議通過的事項(xiàng)是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃C．公司的盈利分配方案和彌補(bǔ)虧損方案D．公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案10、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時(shí)不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定11、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配12、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會(huì)B．股東大會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D．股東大會(huì)決議普通事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會(huì)會(huì)議B．監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)14、下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述，錯(cuò)誤的是______。A．國有獨(dú)資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任B．國有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C．國有獨(dú)資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定D．國有獨(dú)資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定15、下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是______。A．司法解散請求權(quán)B．提案權(quán)C．利潤分配請求權(quán)D．召開臨時(shí)股東(大)會(huì)的提議權(quán)16、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實(shí)際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級(jí)管理人員17、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤18、關(guān)于有限責(zé)任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會(huì)作出的合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B．公司作出合并的決議后，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C．公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告D．合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司以其受讓的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任19、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，可能進(jìn)入重整程序或和解程序。下列選項(xiàng)中正確的是______。A．在重整期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保20、人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算，最長為______。A．30日B．45日C．2個(gè)月D．3個(gè)月二、多項(xiàng)選擇題21、喜來食品有限責(zé)任公司由甲、乙、丙共同設(shè)立，三人出資額相同。現(xiàn)甲打算將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項(xiàng)中正確的有______。A．甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時(shí)生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項(xiàng)書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時(shí)生效，但應(yīng)向乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任D．乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)E．乙、丙在得知甲與丁之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓22、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人23、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有______。A．財(cái)產(chǎn)權(quán)B．繼承權(quán)C．受贈(zèng)與權(quán)D．自主經(jīng)營權(quán)E．簽訂合同的權(quán)利24、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會(huì)會(huì)議記錄25、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事三、名詞解釋題26、吸收合并27、實(shí)際控制人28、募集設(shè)立29、競業(yè)禁止義務(wù)四、簡答題30、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。31、簡述公司債的法律特點(diǎn)。32、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。33、簡述公司強(qiáng)制解散的主要原因。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個(gè)股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時(shí)，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬討論如何籌措臨時(shí)資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知。甲公司臨時(shí)股東大會(huì)按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會(huì)議由董事長張三主持。會(huì)議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會(huì)五名成員組成的清算組對甲公司進(jìn)行清算。會(huì)后，乙公司對本次會(huì)議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實(shí)際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時(shí)股東大會(huì)在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據(jù)。2．假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報(bào)或主張其債權(quán)?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、B2、B3、A4、B5、C6、C7、A8、B9、A10、C11、C12、C13、C14、C15、C16、A17、C18、C19、A20、D二、多項(xiàng)選擇題21、BDE22、AD23、ACE24、BCE25、ACD三、名詞解釋題26、吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。27、實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。28、募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，是相對于發(fā)起設(shè)立的公司設(shè)立方式。29、競業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級(jí)管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。四、簡答題30、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則有：(1)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓場所。轉(zhuǎn)讓公司債,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行；(2)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。公司債的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定；(3)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應(yīng)按不同的法定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。31、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價(jià)證券。32、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。33、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主。(3)公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權(quán)自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，也無權(quán)以自己的名義召集臨時(shí)股東大會(huì)；本次臨時(shí)股東大會(huì)召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時(shí)股東大會(huì)決議的事項(xiàng)違法，《公司法》規(guī)定“股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議”；該次臨時(shí)股東大會(huì)通過解散公司的決