海外上市規(guī)則

香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則：3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)記錄,3個(gè)年度管理層維持不變，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的大股東的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

符合《上市規(guī)則》中“盈利測(cè)試”、

“市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試”

“市值/收益測(cè)試”中的其中一項(xiàng)。第1頁(yè)/共31頁(yè)贏利測(cè)試:

最近一年稅后利潤(rùn)不少于2,000萬(wàn)港元；前兩年累計(jì)稅后利潤(rùn)不低于3,000萬(wàn)港元

“市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試”:上市時(shí)市值至少為20億港元經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量合計(jì)至少為1億港元。

“市值/收益測(cè)試”:市值至少為40億港元，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收益至少為5億港元，上市時(shí)至少有1000名股東。第2頁(yè)/共31頁(yè)3.所有新申請(qǐng)人還須符合以下要求：

預(yù)計(jì)市值不得少于2億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬(wàn)港元；4.

最低公眾持股量：已發(fā)股本的25%，如市值大于40億元，可降為10%.5.最少公眾股東人數(shù)：100名第3頁(yè)/共31頁(yè)6.公司治理要求：2名獨(dú)立非執(zhí)行董事，1名公司秘書設(shè)立審核委員會(huì)

7.主要股東的售股限制：上市后6個(gè)月內(nèi)不能售股。8.融資要求：上市半年后，可增發(fā)新股。不超過(guò)總股本20%的新股。9.在聯(lián)交所第一上市，按照香港或國(guó)際公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。第4頁(yè)/共31頁(yè)

對(duì)申請(qǐng)H股上市的中國(guó)公司：

按中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》，到境外上市的企業(yè)必須滿足“四五六”的規(guī)定:凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣集資金額不少于5000萬(wàn)美元過(guò)去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣的規(guī)定第5頁(yè)/共31頁(yè)H股對(duì)公眾持股有如下要求：25%為公眾持有。若市值超過(guò)100億港元，持有比率可降低至10%至25%之間；股東最少數(shù)目為300名，對(duì)通過(guò)市值/收益測(cè)試而上市的公司，其股東最少數(shù)目為1000名；持股量最高的3名公眾股股東實(shí)際不得持有超過(guò)50%的公眾股持股量；

第6頁(yè)/共31頁(yè)H股對(duì)公眾持股有如下要求：

4.主板上市公司在上市后12個(gè)月內(nèi)，不能再發(fā)行股票或可換股債券（創(chuàng)業(yè)板公司則為上市后6個(gè)月內(nèi)）。5.上市后三年內(nèi)提出的分拆上市的申請(qǐng)，即將公司全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在聯(lián)交所或其它地方分拆作獨(dú)立上市。第7頁(yè)/共31頁(yè)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：無(wú)贏利要求，但上市申請(qǐng)人須滿足以下兩項(xiàng)條件中的一項(xiàng)：

(1)

發(fā)行人要求有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄；或

(2)

①發(fā)行人從事一項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)至少12個(gè)月；②過(guò)去12月的營(yíng)業(yè)額不少于5億港元；及總資產(chǎn)不少于5億港元或預(yù)期市值不少于5億港元；③上市時(shí)，由公眾投資者持有的市值不少于1.5億港元，且至少有300名股東，前5名及前25名股東的持股量不等超過(guò)公眾持股量的35%及50%。第8頁(yè)/共31頁(yè)在香港上紅籌的優(yōu)劣勢(shì)優(yōu)勢(shì)：紅籌股股份全部可以流通，擁有更大彈性和空間。在發(fā)行可換股債券和債券時(shí)，紅籌公司并不需要符合內(nèi)地的法律程序4.紅籌股在境外注冊(cè)、管理屬于香港公司或者海外公司，H股被投資市場(chǎng)認(rèn)定為內(nèi)地股票。這種身份上的微妙區(qū)別,在投資者的選擇過(guò)程中起到十分重要的作用第9頁(yè)/共31頁(yè)劣勢(shì)：1.等待國(guó)家相關(guān)政策的批準(zhǔn)2.資本規(guī)模方面。與美國(guó)相比，香港的證券市場(chǎng)規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國(guó)紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4.3.市盈率方面。香港證券市場(chǎng)的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國(guó)香港上市，相對(duì)美國(guó)來(lái)說(shuō)，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

第10頁(yè)/共31頁(yè)紐約證交所上市要求：1.公司最近一年的稅前盈利不少于250萬(wàn)美元；2.社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于l10萬(wàn)股；3.公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；4.普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算不少于4000萬(wàn)美元；5.公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬(wàn)美元。

第11頁(yè)/共31頁(yè)1.美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。2.美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無(wú)疑要比其他市場(chǎng)要多得多。3.極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)對(duì)中國(guó)企業(yè)具有相當(dāng)大的吸引力。美國(guó)上市的優(yōu)勢(shì)第12頁(yè)/共31頁(yè)1.由于嚴(yán)格的法律監(jiān)管，在美的海外公司遭集體訴訟的概率有10%，上市風(fēng)險(xiǎn)超過(guò)了收益。2.認(rèn)知度，在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。相比在香港或者新加坡來(lái)說(shuō)。3.上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO方式上市，大約1000萬(wàn)到2000萬(wàn)人民幣甚至更高一些。美國(guó)上市的劣勢(shì)第13頁(yè)/共31頁(yè)那斯達(dá)克證券市場(chǎng)的上市標(biāo)準(zhǔn)

選擇1*

選擇2*

凈有形資產(chǎn)

400萬(wàn)美元

200萬(wàn)美元

凈收入

40萬(wàn)美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

稅前收入

75萬(wàn)美元

未提要求

（最近一年或前三年中的二年）

公眾持股量

50萬(wàn)股

100萬(wàn)股

經(jīng)營(yíng)年限

未提要求

三年

發(fā)行市價(jià)

300萬(wàn)美元

1500萬(wàn)美元

股東人數(shù)

400名

400名

*注：選擇1適用于有贏利的營(yíng)運(yùn)公司，選擇2適用于還沒(méi)有贏利的研究或發(fā)展性的公司

第14頁(yè)/共31頁(yè)新加坡股票交易所新交所的上市標(biāo)準(zhǔn)：稅前利潤(rùn)：

前三年累計(jì)超過(guò)750萬(wàn)新元，每年超過(guò)100萬(wàn)新元；或最近一年或兩年累計(jì)超過(guò)1000萬(wàn)新元;或上市資本值最少8000萬(wàn)新元。售股量及股權(quán)分布：公司市值少于3億新元，至少發(fā)行25％的股份；如果市值超過(guò)3億新元，經(jīng)批準(zhǔn)可酌減上市發(fā)售量,最低不少于12%的股份。不少于1,000名公眾股東。如果是第二上市,全球股東至少2,000名。3.管理層連續(xù)服務(wù)年限3年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：新加坡、美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15頁(yè)/共31頁(yè)新加坡上市的優(yōu)勢(shì)1.新加坡政府鼓勵(lì)海外企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)到新加坡上市.2.新加坡資本市場(chǎng)上的“中國(guó)概念”比較強(qiáng)，也就是說(shuō)中國(guó)企業(yè)在新加坡可能得到更多的關(guān)注。3.在新加坡上市的門檻和所需的費(fèi)用相比中國(guó)香港來(lái)說(shuō)可能要低一些。4.對(duì)食品行業(yè)相當(dāng)關(guān)注

第16頁(yè)/共31頁(yè)1.相比中國(guó)、中國(guó)香港和美國(guó)，新加坡證券市場(chǎng)的規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到的資金也就有限。2.新加坡市場(chǎng)的市盈率、換手率等重要指標(biāo)都比美國(guó)要低，讓新加坡的競(jìng)爭(zhēng)力大打折扣。

新加坡上市的劣勢(shì)第17頁(yè)/共31頁(yè)倫敦股票交易所上市規(guī)則：三年的經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近三年的總審計(jì)賬目。經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)記錄承擔(dān)責(zé)任。公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過(guò)70萬(wàn)英鎊，己至少有25％的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過(guò)倫敦證交所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于2500萬(wàn)英鎊。須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說(shuō)明書，發(fā)起人需使用英語(yǔ)發(fā)布有關(guān)信息。第18頁(yè)/共31頁(yè)倫交所上市優(yōu)勢(shì)上市成本為募集資金總額的4％，在美國(guó)市場(chǎng)為7％.在維持費(fèi)用上，倫交所一家市值上千億的上市公司，繳納的年費(fèi)是3.2萬(wàn)美元，而在紐約交易市場(chǎng)，上市公司年費(fèi)最高達(dá)到50萬(wàn)美元與香港的上市規(guī)則和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接近。第19頁(yè)/共31頁(yè)倫交所上市劣勢(shì)側(cè)重于資源性的行業(yè)：電力、石化、銅業(yè)2005年重點(diǎn)在于中國(guó)的銀行業(yè)中國(guó)在英的上市公司只有：中國(guó)石化、浙江東南電力、江西銅業(yè)、大唐國(guó)際發(fā)電、滬杭高速、鎮(zhèn)海煉油等6家公司。第20頁(yè)/共31頁(yè)海外上市的評(píng)估（一）1、三地新上市數(shù)量比較

第21頁(yè)/共31頁(yè)海外上市的評(píng)估（二）2.籌資額比較

第22頁(yè)/共31頁(yè)香港上市行業(yè)比較

海外上市的評(píng)估（三）第23頁(yè)/共31頁(yè)新加坡上市行業(yè)比較海外上市的評(píng)估（三）第24頁(yè)/共31頁(yè)美國(guó)IPO中國(guó)公司行業(yè)分析海外上市的評(píng)估（三）第25頁(yè)/共31頁(yè)

三地新上市時(shí)間比較

海外上市的評(píng)估（四）第26頁(yè)/共31頁(yè)海外上市的評(píng)估（五）三地平均市盈率對(duì)比第27頁(yè)/共31頁(yè)海外上市的評(píng)估（六）三地IPO數(shù)量及籌資額第28頁(yè)/共31頁(yè)海外上市的評(píng)估（七）三地中國(guó)公司IPO特征第29頁(yè)/共31頁(yè)建議太子奶具備