有限責任公司標準章程

有限責任企業(yè)章程（文中藍色字體下載后有風險提醒）依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》及相關(guān)法律、法規(guī)要求，由

方（人）共同出資，設置

有限責任企業(yè)，并制訂本章程。第一章

企業(yè)名稱和住所第一條

企業(yè)名稱：

有限責任企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）第二條

企業(yè)注冊地址：第二章

企業(yè)經(jīng)營范圍第三條

經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)核準，企業(yè)經(jīng)營范圍：第三章

企業(yè)注冊資本第四條

企業(yè)注冊資本：人民幣

萬元整。企業(yè)增加或降低注冊資本，必需召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)股東經(jīng)過并作出決議。企業(yè)降低注冊資本，還應該自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上最少公告3次。企業(yè)變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章

股東姓名、出資方法、出資額第五條

股東姓名、出資方法及出資額以下：股東名稱出資方法出資金額（萬元）出資百分比簽章

第六條

企業(yè)成立后，應向股東簽發(fā)出資證實書。第五章

股東權(quán)利和義務第七條

股東享受以下權(quán)利：（一）參與或推選代表參與股東會并依據(jù)其出資份額享受表決權(quán)；風險提醒：

企業(yè)出資情況千差萬別，假如因為一些特殊情況不能完全根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)，或股份出資百分比特殊，比如各占50%將造成表決權(quán)無法行使。假如有這些情況，股東出資人能夠在企業(yè)章程中約定不根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)，給予一些特定股東尤其表決權(quán)，或在無法表決時根據(jù)特定百分比經(jīng)過表決或由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股百分比行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會一般決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)經(jīng)過”來處理。當然，在企業(yè)章程對股東行使表決權(quán)方法沒有明確要求時，應依據(jù)企業(yè)法要求根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。（二）了解企業(yè)經(jīng)營情況和財務情況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會組員；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓出資；（六）優(yōu)先購置企業(yè)新增注冊資本；（七）企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩下財產(chǎn)；（八）提案權(quán)；（九）其它權(quán)利。第八條

股東負擔以下義務：（一）遵守企業(yè)章程；（二）按期繳納所認繳出資；（三）依其所認繳出資額負擔企業(yè)債務；（四）在企業(yè)辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)要求其它義務。第六章

股東轉(zhuǎn)讓出資條件第九條

股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第十條

股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論經(jīng)過。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不一樣意轉(zhuǎn)讓股東應該購置該轉(zhuǎn)讓出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由企業(yè)將受讓人姓名、住所和受讓出資額記載于股東名冊。風險提醒：

因為股東出資人持有股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，所以是能夠和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承，假如股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下出資股份。假如企業(yè)股東出資人為了預防發(fā)生這類情況，避免有不熟悉繼承人經(jīng)過繼承成為企業(yè)股東，那么能夠?qū)煞堇^承作出尤其約定，比如股東出資人死亡則由其它股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第七章

企業(yè)機構(gòu)及其產(chǎn)生措施、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條

股東會由全體股東組成，是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定相關(guān)董事酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定相關(guān)監(jiān)事酬勞事項；（四）審議同意董事會、（或?qū)嵤┒拢﹨R報；（五）審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事匯報；（六）審議同意企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（七）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方秉；（八）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；（十）對股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改企業(yè)章程。第十三條

股東會首次會議由出資最多股東召集和主持。第十四條

股東會會議由股東根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。第十五條

股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應該于會議召開15日以前通知全體股東。定時會議應每十二個月召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)股東，1/3董事，或1／3以上監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托她人參與股東會議，但委托書中應載明被委托人權(quán)限。第十六條

股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能推行職務時，由董事長指定副董事長或其它董事主持。若企業(yè)不設置董事會，股東會會議由實施董事召集并主持。風險提醒：

企業(yè)法要求股東會召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不推行法定職責時，為了避免企業(yè)運行遭受影響，損害股東權(quán)益，應該在章程中給予符合一定條件股東，在特殊情況下有直接召集股東會權(quán)利?？勺鲆韵乱螅?/p>

“假如董事會違反本法要求，拒絕召集股東會，或不推行職責時，持有企業(yè)10%（百分比可依據(jù)企業(yè)具體情況酌定）以上股東，享受不經(jīng)過董事會自行召集股東會權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集股東會由參與會議、出資最多股東主持?！钡谑邨l

股東全會議應對所議事項作出決議，決議應該代表1/2以上表決權(quán)股東表決經(jīng)過，但股東會對企業(yè)增加或降低注冊資本、分立、合并、解散或變更企業(yè)形式、修改企業(yè)章程所作出決議，應該代表2/3以上表決權(quán)股東表決經(jīng)過。股東會應該對所議事項決定作出會議紀錄，出席會議股東應該在會議統(tǒng)計上署名。第十八條

企業(yè)

（設/不設置）董事會，組員為

人，由股東會選舉（委派）。董事任期

年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長

人。董事長、副董事長由董事會選舉和免職。第十九條

董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會匯報工作；（二）實施股東會決議；（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（六）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本方案；（七）擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散方案；（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設置；（九）聘用或解聘企業(yè)經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），依據(jù)經(jīng)理提名，聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理，財務責任人，決定其酬勞事項；（十）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度。（若企業(yè)不設董事會，董事會相關(guān)條款可不要。）第二十條

董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能推行職務時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持，1／3以上董事能夠提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條

董事會對所議事項作出決定應由1／2以上董事表決經(jīng)過方為有效，并應作成會議統(tǒng)計，出席會議董事應該在會議統(tǒng)計上署名。第二十二條

企業(yè)設經(jīng)理1名，由董事會聘用或解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章；（六）提請聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理，財務責任人；（七）聘用或解除應該由董事會聘用或解聘以外負責管理人員；（八）企業(yè)章程和董事會授予其它職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條

企業(yè)監(jiān)事會，組員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事和職員代表監(jiān)事百分比為2：1。監(jiān)事會中職員代表由企業(yè)職員民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小企業(yè)可設1～2名監(jiān)事。）第二十四條

監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢驗企業(yè)財務；（二）對董事、經(jīng)理實施企業(yè)職務時違反法律、法規(guī)或企業(yè)章程行為進行監(jiān)督；風險提醒：

企業(yè)法只要求了董事實施職務違法、侵犯企業(yè)和股東權(quán)益，造成損失時，負擔賠償責任，但具體救助路徑?jīng)]有要求。為了完善救助路徑，可在章程中做以下要求：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在實施企業(yè)職務時，違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程要求，和因無故不推行職務、私自離職，侵犯企業(yè)和股東正當權(quán)益，應該負擔賠償責任;發(fā)生上述情形且企業(yè)怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表企業(yè)提起訴訟。因訴訟而發(fā)生實際支出，由企業(yè)負擔?！保ㄈ┊敹潞徒?jīng)理行為損害企業(yè)利益時，要求董事和經(jīng)理給予糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）企業(yè)章程及相關(guān)法律、行政法規(guī)要求其它職權(quán)。第八章

企業(yè)法定代表人第二十五條

董事長為企業(yè)法定代表人，任期為

年，由董事會選舉和免職，任期后

滿

年，可連選連任。第二十六條

董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢驗股東會議和董事會議落實情況，并向董事會匯報；（三）代表企業(yè)簽署相關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災難等緊急情況下，對企業(yè)事務行使尤其裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合企業(yè)利益，并在事后向董事會和股東會匯報；（五）提名企業(yè)經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其它職權(quán)。（注：企業(yè)設置實施董事而不設董事會，實施董事為企業(yè)法定代表人，實施董事職權(quán)參考本條款及董事會職權(quán)。）第九章

財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條

企業(yè)應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門要求建立本企業(yè)財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計匯報，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條

企業(yè)利潤分配根據(jù)下列次序?qū)嵤禾崛》ǘㄓ喙e；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條

勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門相關(guān)要求實施。第十章

工會第三十條

企業(yè)職員有權(quán)根據(jù)《中國工會法》要求，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條

企業(yè)工會責任人有權(quán)列席相關(guān)討論企業(yè)發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題董事會會議，反應職員意見和要求。第十一章

企業(yè)解散事由和清算措施第三十二條

企業(yè)經(jīng)營期限為

年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條

企業(yè)有下列情形之一，能夠解散：（一）企業(yè)章程要求解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因企業(yè)合并或分立需要解散；（四）企業(yè)違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。第三十四條

企業(yè)解散時，應依據(jù)《企業(yè)法》要求成立清算組對企業(yè)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應該制作清算匯報，報股東會或相關(guān)主管部門確定，并報送企業(yè)登記機關(guān)，申請注銷企業(yè)登記，并公告企業(yè)終止。第十二章股東認為需要要求其它事項第三十五條

企業(yè)依據(jù)需要或包含企業(yè)登記事項變更，可修改企業(yè)章程，修改后企業(yè)章程不得和法律、法規(guī)相抵觸。修改企業(yè)章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)股東表決經(jīng)過。修改后企業(yè)章程應送原