昆明房興房地產(chǎn)有限公司李偉與楊云華金聰夫妻轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

昆明房興房地產(chǎn)有限公司、李偉與楊云華、金聰夫妻轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛上訴案云南省昆明市中級人民法院民事判決書(2023)昆民五終字第16號上訴人（原審被告）昆明房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所：昆明市文林街47號文翠苑寫字樓7層。法定代表人康紅梅，總經(jīng)理。訴訟代理人張范文，云南理路律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。訴訟代理人尚毅，曙光法律服務(wù)所法律工作者，特別授權(quán)代理。上訴人（原審被告）李偉，男，1964年12月13日出生，漢族，住云南省昆明市五華區(qū)文廟直街海天閣巷3號1單元601室，身份證號碼：5301032。訴訟代理人楊明桂，云南建耀律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。訴訟代理人施躍基，云南天之泰律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。被上訴人（原審原告）楊云華，女，1963年8月29日出生，漢族，住云南省昆明市官渡區(qū)關(guān)上關(guān)嶺路183號1幢4單元501號，身份證號碼：5301116。訴訟代理人趙耀、張征，均系云南八謙律師集團(tuán)律師，特別授權(quán)代理。被上訴人（原審被告）金聰，男，1957年1月19日出生，漢族，住云南省昆明市官渡區(qū)關(guān)上關(guān)嶺路183號1幢4單元501號，身份證號碼：5301112。被上訴人（原審被告）昆明美田電子技術(shù)服務(wù)有限公司。住所：昆明市官渡區(qū)官渡綜合商場3-1、3-2號。法定代表人康紅梅，總經(jīng)理。上訴人昆明市房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：房興公司）、李偉與被上訴人楊云華、金聰、昆明美田電子技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱：美田公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官民二初字第624號民事判決，向本院提起上訴。本院于2023年2月5日受理后，依法組成合議庭，于2023年3月4日、2023年4月8日公開開庭審理了本案。上訴人房興公司法定代表人康紅梅及其訴訟代理人張范文、尚毅、上訴人李偉及其訴訟代理人楊明桂、施躍基、被上訴人楊云華的訴訟代理人趙齷、張征、被上訴人金聰、被上訴人美田公司法定代表人康紅梅到庭參與了訴訟。本案依法報本院院長批準(zhǔn)延長審限三個月，并報請本院審判委員會討論，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。一審法院確認(rèn)以下法律事實(shí)：一、2023年8月楊云華與金聰作為股東登記成立了美田公司。公司注冊資本30萬元，其中楊云華認(rèn)繳出資額60000元，占公司注冊資本的20%;金聰認(rèn)繳出資額240000元，占公司注冊資本的80%。楊云華擔(dān)任公司監(jiān)事，金聰任公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任公司的法定代表人。二、2023年6月22日，金聰及房興公司摹仿楊云華的簽字，簽訂了一份《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議約定：“楊云華與金聰擁有美田公司名下的100%股權(quán)自愿轉(zhuǎn)讓給房興公司，轉(zhuǎn)讓金為300000元。經(jīng)工商部門批準(zhǔn)變更美田公司法定代表人后，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立。”三、2023年8月28日，金聰及房興公司摹仿楊云華的簽字，簽訂了一份《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該決議約定：“批準(zhǔn)股東楊云華向被告李偉轉(zhuǎn)讓出資額60000元，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。股東金聰向房興公司轉(zhuǎn)讓出資額240000元，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。’’四、2023年9月28日，官渡區(qū)工商行政管理局審核批準(zhǔn)美田公司股東的變更登記。公司股東由楊云華、金聰變更為房興公司及李偉。公司法定代表人變更為康紅梅。五、2023年1月24日、2023年2月25日、2023年10月29日，云南鼎豐司法鑒定中心、丟南法醫(yī)院司法鑒定中心分別對楊云華在2023年8月28日的《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2023年6月22日的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的簽字進(jìn)行了鑒定。其鑒定結(jié)論為：《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》上“楊云華’’的簽字及紅色油印均不是楊云華所寫和所留手印。根據(jù)以上確認(rèn)的事實(shí)，一審法院認(rèn)為：本案原告楊云華與被告金聰、房興公司、李偉之間系股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事法律關(guān)系。本案雙方當(dāng)事人所爭議的焦點(diǎn)問題是：第一，本案原告所提起的訴訟是否超過訴訟時效。第二，《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題。就第一個焦點(diǎn)問題，原告提出的訴訟請求確認(rèn)股東會決議無效之訴，應(yīng)合用二年訴訟時效。本案中原告楊云華的股東權(quán)被侵害應(yīng)自2023年9月28日其股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之日起，原告應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利已經(jīng)被侵害，其訴訟時效期間應(yīng)自2005年9月28日起至2020239月28日止的二年。2020234月13日，原告向昆明市官渡區(qū)人大常委會遞交了《關(guān)于請求監(jiān)督工商行政部門依法查處虛假工商變更行為并依法撤消相關(guān)股權(quán)變更登記的報告》，該行為符合《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第一百七十四條的規(guī)定，應(yīng)視為原告向有關(guān)部門提起規(guī)定，訴訟時效自2007年4月13日起已經(jīng)中斷。之后在2008年2月18日因原告再次向官渡區(qū)人民法院提起民事訴訟主張股東權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時效再次中斷。綜上本案原告于20202310月13日向一審法院再次主張權(quán)利，其訴訟時效并未超過法定的二年期間。關(guān)于被告房興公司、李偉、美田公司以官渡區(qū)人民法院(2023)官行初字第45號《行政裁定書》的結(jié)詮認(rèn)為本案原告的訴訟時效也已超過的辯解不能成立。就第二個焦點(diǎn)問題，一審法院認(rèn)為，金聰、房興公司、李偉通過偽造《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的方法，將原告擁有的美田公司的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到李偉名下，并同時辦理了工商變更登記，其行為已侵犯了原告的合法權(quán)益。被告摹仿楊云華簽字達(dá)成的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非原告的真實(shí)意思表示，現(xiàn)通過司法鑒定，在該次股份轉(zhuǎn)讓中，2020236月22日的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2020238月28日的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的“楊云華”的署名均不是其本人所簽，并且被告也不能提供證據(jù)證明具有原告的任何授權(quán)行為，故所簽協(xié)議不具有生效的基本要件，對原告沒有約束力，應(yīng)確認(rèn)無效。故原告請求確認(rèn)《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴請合法，一審法院予以支持。被告依據(jù)一審法院已生效行政裁定中認(rèn)定的2020238月21日官渡區(qū)工商行政管理局對原告所作的一份詢問筆錄，主張《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原告的真實(shí)意思表達(dá)，并且原告與被告金聰系夫妻關(guān)系，被告理應(yīng)可代原告辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，事后也得到原告的追認(rèn)。就被告的辯解主張，一審法院認(rèn)為在本案中由于原告提供了司法筆跡鑒定，該鑒定與原告在工商的筆錄中陳述的事實(shí)相悖，故一審法院對該筆錄不予采信。被告的辯解主張一審法院不予采納。另就原告規(guī)定確認(rèn)原告享有美田公司20%的股權(quán)，因不是本案所調(diào)整的范圍，該請求依法應(yīng)由公司登記機(jī)關(guān)通過有關(guān)程序予以確認(rèn)，故對原告的此項訴訟請求不予支持。據(jù)此，一審法院依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五條、第五十五條之規(guī)定．作出如下判決：一、確認(rèn)2005年6月22日由原告楊云華、被告金聰、被告昆明房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2005年8月28日由原告楊云華、被告李偉簽訂的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。二、駁回原告的其他訴訟請求。訴訟費(fèi)100元減半收取50元由被告昆明房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、被告李偉承擔(dān)，其余50元退還原告。原審判決宣判后，被告房興公司、李偉不服，分別向本院提起上訴。房興公司上訴請求：1、依法撤消一審判決，確認(rèn)《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，駁回原告訴訟請求。2、由被上訴人承擔(dān)本案所有訴訟費(fèi)用。其重要事實(shí)理由為：一、房興公司與楊云華、金聰簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表達(dá)，合法有效。楊云華與金聰是夫妻關(guān)系，且是美田公司的唯一兩個股東。金聰為公司的法定代表人，因兩被上訴人的這種特殊關(guān)系，其中一人針對美田公司或者另一方所作出的行為，必須得到另一方批準(zhǔn)。不管楊云華是否簽字，但她對于簽訂協(xié)議一事不僅知道，并且委托了金聰負(fù)責(zé)全權(quán)辦理，這一事實(shí)在2020238月21日和8月22日官渡區(qū)工商局對兩被上訴人的詢問筆錄中記載得很清楚。詢問筆錄中金聰同樣認(rèn)可：“2023年做過第一次股東和法定代表人變更，是由我和楊云華將名下所有股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給昆明市房興房地產(chǎn)公司和李偉，法定代表人由我變更為康紅梅，這次變更是經(jīng)雙方批準(zhǔn)進(jìn)行變更的。”從金聰?shù)年愂霾浑y看出他所指的“雙方批準(zhǔn)’’肯定是涉及楊云華在內(nèi)的雙方當(dāng)事人，既然知情并且也批準(zhǔn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，同時又委托了金聰負(fù)責(zé)辦理股杈轉(zhuǎn)讓一事，那么事后否認(rèn)明知和委托之事是缺少事實(shí)根據(jù)的，也是法律所不允許的，由于，根據(jù)《協(xié)議法》第四十九條、第五十條的規(guī)定，本案金聰作為美田公司的法定代表人和楊云華的丈夫在與房興公司和李偉簽訂協(xié)議和辦理股權(quán)變更登記時所體現(xiàn)的就是“表見代理”行為。二、一言法院程序違法。楊云華本案請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效自勺訴j0請求與其在20202310月18日向官渡區(qū)人民法院提起的規(guī)定撤消美田公司股權(quán)變更登記的行政訴訟在訴訟標(biāo)的和事實(shí)上是相同的，在前一訴訟已由人民法院審理終結(jié)后又再提起訴訟的情形，違反“一事不二理’’的法律原則。經(jīng)審判并生效的法律文書已確認(rèn)的事實(shí)，在本案中被同一法院予以否認(rèn)，是程序違法的表現(xiàn)。三、一審法院認(rèn)定事實(shí)不清。1、一審法院以楊云華提交的昆明市官渡區(qū)人大常委會辦公室20202311月20日出具的《情況說明》作為訴訟時效中斷的依據(jù)缺少事實(shí)根據(jù)。2、一審法院根據(jù)《民法通則》第55條第2項規(guī)定以及對2020236月22日《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2020238月28日《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊云華，，署名的司法鑒定就片面的認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并非原告真實(shí)意思表達(dá)，是認(rèn)定事實(shí)錯誤。經(jīng)鑒定的兩份協(xié)議均是金聰單獨(dú)前來拿回家讓楊云華簽的，上訴人沒有偽造過任何人的簽字。官渡區(qū)工商局就楊云華、金聰偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更美田公司股東一事進(jìn)行調(diào)查時，在2020238月21日針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記一事專門對楊云華和金聰進(jìn)行了詢問，該詢問筆錄清楚地記錄了楊云華對202023她把其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉，金聰把名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康紅梅一事是清楚知遒的，且在工商局辦理變更登記時的原始材料上的簽字是楊云華本人所簽，這一事實(shí)不僅有詢問筆錄為證，并且也經(jīng)官渡區(qū)人民法院(2023)官行初字第45號行政裁定書認(rèn)定，是客觀真實(shí)的事實(shí)，即便兩份協(xié)議書上的署名不是楊云華所簽，但也不能否定其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)協(xié)議簽訂過程一事是知情的。一審法院關(guān)于筆跡鑒定可以推翻一切的認(rèn)定是錯誤的。一7一李偉上訴請求：1、撤消(2023)官民二初字第624號民事判決，確認(rèn)《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法有效，駁回原告訴訟請求。2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人楊云華承擔(dān)。其重要上訴理由是：一、本案《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法有效。兩份協(xié)議是金聰與楊云華合意的結(jié)果，并以其實(shí)際行為予以確認(rèn)。同時金聰已經(jīng)接受房興公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元。金聰?shù)男袨槭潜硪姶?，其代理行為依法有效，同時對被代理人楊云華也有效。楊云華與金聰系夫妻，均為美田公司的股東，對此特殊關(guān)系，相對人李偉對其以何方式簽署的二份協(xié)議并不知道，但協(xié)議里公司的公章是真實(shí)的，由此作為受讓方的李偉有理由相信協(xié)議的真實(shí)性。同時，楊云華作為股東并不參與公司的經(jīng)營管理，該公司一直由法定代表人也就是楊云華的丈夫經(jīng)營管理，在經(jīng)營管理中，金聰一直作為楊云華的代理入全權(quán)行使權(quán)利。根據(jù)《協(xié)議法》第50條及49條的規(guī)定，作為受讓股權(quán)人的李偉有理由相信金聰作為美田公司的法定代表人及楊云華的丈夫有完全的代理行為。二、一審法院審理程序錯誤。1、2007年楊云華針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題已提出過行政訴訟，且該案已審結(jié)，現(xiàn)再次起訴，違反能一事不再理”原則。2、本案已經(jīng)過了訴訟時效，昆明市官渡區(qū)法院(2023)官行初字第45號行政裁定書已經(jīng)對此事予以確認(rèn)。一審法院采信一份《情況說明》，認(rèn)為訴訟時效中斷，缺少事實(shí)與法律依據(jù)。三、一審認(rèn)定事實(shí)錯誤。一審故意將整個案件拆卸成零散的點(diǎn)來認(rèn)定事實(shí)，而不是全面的審理本案，故意隱瞞該案關(guān)鍵事實(shí)，斷裂案件的整體性斷章取義，-8-從而混淆是非，做犯錯誤判決。一審認(rèn)定證據(jù)錯誤，對于有效的證據(jù)不予認(rèn)定，而對存在矛盾、疑問的證據(jù)予以采信，違反了公正、客觀的審理原則。四、一審法院不合用公司法審理本案是錯誤的。被上訴人楊云華答辯稱：一、《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上楊云華的簽字系被人假冒，楊云華與金聰是兩個獨(dú)立的民事主體，任何一方都不能當(dāng)然代表另一方從事民事行為。上訴人沒有證據(jù)證明楊云華授權(quán)金聰進(jìn)行股權(quán)變更或者事后追認(rèn)。美田公司出具的30萬元的收據(jù)并不能證明支付的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，更不能證明被上訴人收取了該款。二、本案與行政訴訟的當(dāng)事人、法律關(guān)系、訴訟請求都不同，一審法院受理本案并未違反一事不二理原則。本案與行政訴訟不同，被上訴人已經(jīng)提交證據(jù)證明起訴未超過訴訟時效。被上訴人金聰答辯稱：不認(rèn)可上訴人的上訴主張。被上訴人美田公司答辯稱：批準(zhǔn)上訴人房興公司、李偉的上訴意見。上訴人房興公司認(rèn)為一審確認(rèn)的事實(shí)中第二、三段中使用“摹仿”一詞與事實(shí)不符。對于其他事實(shí)沒有異議。上訴人李偉認(rèn)為一審確認(rèn)的事實(shí)中第一段漏掉認(rèn)定楊云華與金聰具有夫妻關(guān)系的事實(shí)。第二、三段認(rèn)定金聰及房興公司共同摹仿楊云華簽字系認(rèn)定錯誤，本案審理中，只有金聰認(rèn)玎楊云華的字是自己代簽的。第四段漏掉認(rèn)定了2006年12月金聰、楊云華申請將美田公司股份變更回自己名下及受到行政處罰的事實(shí)及-9-2020232月楊云華向昆明市官渡區(qū)人民法院起訴房興公司及李偉的事實(shí)。被上訴人楊云華、金聰對一審認(rèn)定的事實(shí)沒有異議。被上訴人美田公司對一審認(rèn)定事實(shí)的意見批準(zhǔn)房興公司、李偉的意見。上訴人房興公司在二審中提交了如下證據(jù)：第一組證據(jù)：(1)《申請>，(2)《全體股東指定證明書>，(3)《公司章程》，(4)《投資協(xié)議>，(5)《法定代表人任職文獻(xiàn)>，(6)《公司經(jīng)理聘任證明》，(7)《公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的住所證明》。欲證明：(1)2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更時楊云華的簽字與公司初始設(shè)立時的簽字一致，上訴人足以相信202023股權(quán)轉(zhuǎn)讓文獻(xiàn)上其簽字的真實(shí)性。(2)美田公司初始登記材料沒有楊云華和金聰夫妻關(guān)于財產(chǎn)分割的協(xié)議證實(shí)該公司成立時不是以共同共有財產(chǎn)出資，因此，該公司依法為夫妻共同共有財產(chǎn)。被上訴人楊云華質(zhì)證認(rèn)為該組證據(jù)不屬于二審的新證據(jù)，不予質(zhì)證。該組證據(jù)也不能證明二上訴人的證明目的。被上訴人金聰對該組證據(jù)真實(shí)性認(rèn)可。第二組證據(jù)：(1)《征地協(xié)議>，(2)土地征用補(bǔ)償費(fèi)，(3)土地出讓金等相關(guān)費(fèi)用，(4)土地罰款收據(jù)，(5)土地使用權(quán)證書，(6)美田公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定金《收據(jù)》，(7)《收據(jù)》兩份。欲證啁：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，雙方就已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，并且房興公司已經(jīng)實(shí)際投資1234萬余元使美田公司取得了后所村的55畝土地。(2)房興公司已經(jīng)支付美田公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定金100萬元及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金100萬元，二上訴人系善意取得美田公司的股權(quán)和資產(chǎn)。被上訴人楊云華對該組證據(jù)的真實(shí)性、合法性無異議，-10-但認(rèn)為以上證據(jù)反映的是美田公司與土地征用單位之間的事情，楊云華并不知情。房興公司支付的200萬元也不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，而是美田公司與房興公司合作開發(fā)土地的往來款，是2005年5月前發(fā)生的費(fèi)用，且發(fā)生往來關(guān)系的對象是昆明市房興房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。不能證明上訴人的舉證目的。被上訴人金聰對該組證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為200萬元不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對于二上訴人的證明目的不認(rèn)可。第三組證據(jù)：(1)《情況報告>，(2)立（銷）案審批表，(3)工商機(jī)關(guān)詢問筆錄（金聰），(4)工商機(jī)關(guān)詢問筆錄（楊云華），(5)行政處罰決定書，(6)《公告>，(7)楊云華夫妻虛假變更材料。欲證明：(1)楊云華、金聰非法變更股權(quán)的事實(shí)。(2)楊云華在工商機(jī)關(guān)的詢問筆錄中明確表達(dá)對美田公司兩次股權(quán)變更是明知和批準(zhǔn)的。(3)2023年股權(quán)變更的真實(shí)性和2020234月楊云華向人大提交《報告》的虛假性。被上訴人楊云華對該組證據(jù)中序號為3、4的調(diào)查筆錄內(nèi)容不認(rèn)可，但表達(dá)針對楊云華的調(diào)查筆錄上的簽字是其本人接受調(diào)查詢問后所簽。序號為1、5、6的證據(jù)真實(shí)性認(rèn)可，但表達(dá)楊云華當(dāng)時并不知情，是2020234月才知道的。序號為2、7的證據(jù)認(rèn)為不是新證據(jù)，不予質(zhì)證。被上訴人金聰對該組證據(jù)中序號為3的調(diào)查筆錄的真實(shí)性認(rèn)可，金聰?shù)暮炞窒灯浔救怂?，對該組其余證據(jù)的真實(shí)性不認(rèn)可，認(rèn)為股權(quán)變更不是其本人所為。第四組證據(jù)：(1)《行政起訴狀》（2007年11月），(2)《行政裁定書》（2007官行初字第45號），(3)《民事起訴狀》（2007年11月），(4)《民事裁定書>（2008官民二初字第26號）。欲證明：1、楊云華和金聰為夫妻關(guān)系；2、本案已經(jīng)超過了訴訟時效；3、楊云華在行政訴狀中稱2020239月才得知公司在其不知情的情況下發(fā)生了股東變更，該陳述與其一審所述2020234月就已向官渡區(qū)人大常委會提交報告之間互相矛盾，故證明提交報告的行為是虛假的。被上訴人楊云華、金聰均認(rèn)可該組證據(jù)的真實(shí)性。第五組證據(jù)：昆明市房興房地產(chǎn)評估有限公司出具的《情況說明》一份及昆明市房興房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司出具的《證明》份。欲證明：該兩公司與上訴人房興公司系關(guān)聯(lián)公司，該兩公司向美田公司開出的三張支票所支付的200萬元均系代上訴人房興公司所支付。被上訴人楊云華、金聰對此組證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。上訴人李偉在二審中提交的證據(jù)與房興公司第一至四組基本一致，僅在第一組證據(jù)中還提交了美田公司成立時的《股東會決議》；在第三組證據(jù)中第(7)項與房興公司不同，為20202312月-2023年2月金聰、楊云華持有的美田公司的營業(yè)執(zhí)照；在第四組證據(jù)中增長一項原告證據(jù)清單。證據(jù)的證明目的也一致。被上訴人楊云華質(zhì)證認(rèn)為《股東會決議》不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證；對于營業(yè)執(zhí)照及原告一審證據(jù)清單的真實(shí)性予以認(rèn)可。其余質(zhì)證意見與對房興公司的證據(jù)的質(zhì)證意見一致。金聰對李偉所提交證據(jù)的質(zhì)證意見與對房興公司的證據(jù)的質(zhì)證意見一致。對于不一致的三份證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可。被上訴人美田公司對于二上訴人提交的證據(jù)均無異議。-12-被上訴人楊云華在二審中提交如下證據(jù)：1、行政申訴狀及昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官行監(jiān)字第1號《行政裁定書》，欲證明：楊云華針對昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官行初字第45號《行政裁定書》提起再審申請，昆明市官渡區(qū)人民法院決定對(2023)官行初字第45號案進(jìn)行再審。2、2009年11月30日官渡區(qū)人大常委會辦公室出具的《情況說明》，欲證明：楊云華向官渡區(qū)人大常委會等機(jī)關(guān)請求解決其股東權(quán)被侵犯問題，經(jīng)官渡區(qū)人大常委會調(diào)處糾紛，工商局批準(zhǔn)撤消變更登記，楊云華未就該行政案件上訴。3、官渡區(qū)教師進(jìn)修學(xué)校及后所村第三居民小組出具的《情況說明》各一份及1987年10月26日楊云華與金聰?shù)碾x婚協(xié)議，欲證明：楊云華與金聰自1987年起夫妻關(guān)系長期不和睦并長期分居的事實(shí)。4、202023官渡區(qū)工商局聽證告知書、聽證通知書、行政處罰決定審批表、行政處罰決定書，欲證明：工商機(jī)關(guān)在美田公司的變更登記中存在隨意性、草率性和標(biāo)準(zhǔn)不同一性，喪失了公司登記的起碼公信力。上訴人房興公司、李偉、被上訴人美田公司質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)1的真實(shí)性、合法性無異議，但與本案無關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但內(nèi)容不具合法性、且與本案無關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)3的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，離婚協(xié)議只有復(fù)印件，不具有證明效力。對證據(jù)4的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認(rèn)可，但對證據(jù)的證明目的不認(rèn)可。對于各當(dāng)事人均認(rèn)可真實(shí)性的證據(jù)，本院依法確認(rèn)其真實(shí)性。上訴人房興公司、李偉提交的第五組證據(jù)《情況說明》、《證明》，及被上訴人楊云華提交的證據(jù)3官渡區(qū)教師進(jìn)修學(xué)校及后所村第-13-三居民小組出具的兩份《情況說明》，加蓋有相關(guān)單位的印章，符合證據(jù)的形式規(guī)定，本院依法確認(rèn)其真實(shí)性。以上證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及對案件的證明效力，本院將在事實(shí)確認(rèn)及說理部分予以闡述。二審中，被上訴人楊云華當(dāng)庭認(rèn)可其與金聰至今仍然具有合法的夫妻關(guān)系。本院依職權(quán)到官渡區(qū)檔案館調(diào)取了能證明金聰與楊云華具有夫妻關(guān)系的《結(jié)婚申請書》，亦可證實(shí)雙方于1983年依法登記結(jié)婚。經(jīng)審查，一審認(rèn)定的事實(shí)第五段對事實(shí)的認(rèn)定不明確并有遺漏，本院予以更正如下：云南鼎豐司法鑒定中心對2023年6月22日的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上的簽字也進(jìn)行了鑒定。2023年1月24日云南鼎豐司法鑒定中心作出的云鼎鑒文字(2023)第114號《文獻(xiàn)檢查鑒定書》鑒定結(jié)論為：1、送檢《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“楊云華’’署名不是楊云華書寫。2、送檢《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“楊云華，，署名上紅色油墨指印不是楊云華所留。2020233月11日昆明法醫(yī)院司法鑒定中心作出的昆法醫(yī)司技鑒字(2023)第027號《文獻(xiàn)檢查鑒定書》鑒定結(jié)論為：送檢的《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“楊云華”的署名字跡不是楊云華本人所寫。2023年10月29日云南鼎豐司法鑒定中心作出的云鼎鑒文字(2023)第1709號《筆跡鑒定意見書》鑒定結(jié)論為：送檢落款日期為“2023年6月22日”，蓋有“昆明市房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”印文的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上“楊云華”的署名及落款日期為“2023年6月22日’’，蓋有“昆明市房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司’’印文的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》上“楊云華”的署名不是楊云華書寫。一審中本院另查明如下事實(shí)：1、金聰與楊云華二人于1983年依法登記結(jié)婚，且金聰、楊云華并未提交有效證據(jù)證明其二人已經(jīng)離婚。至今仍具有合法的夫妻關(guān)系。2、在本案爭議的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》、《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上楊云華的簽字均是由金聰代簽。3、官渡區(qū)工商行政管理局于2023年8月21、22日分別向金聰、楊云華二人做了詢問（調(diào)查）筆錄。對楊云華做的筆錄上記載：“問：我們查閱過你們的原始登記檔案，發(fā)現(xiàn)美田公司做過兩次股東和法定代表人的變更，是什么情況，請你談一下？答：兩次變更我都清楚，第一次是202023我把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李偉，金聰?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給了康紅梅，第二次202023的變更我也清楚。我又把股權(quán)從李偉手上轉(zhuǎn)回來了。問：兩次變更都是由你們四個人（康紅梅、李偉、金聰）和你一起來辦理的嗎？答：兩次變更我都沒有來過，只是公司辦公室的人來辦理的，他們叫我簽字，我就簽簽字。問：兩次變更登記原始材料上的簽字都是你本人簽的嗎？答：兩次都是我本人簽的。問：2023年第一次變更后，李偉是否把股份6萬元支付給你？答：沒有，到現(xiàn)在我一分錢都沒有拿到?！睂鹇斪龅墓P錄上記載：“經(jīng)查閱你們的原始登記檔案發(fā)現(xiàn)美田公司做過兩次股東和法定代表人變更，是什么情況，請你談一下？答：2023年做過第一次股東和法定代表人變更，是由我和楊云華將名下所有股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給昆明市房興房地產(chǎn)公司和李偉，法定代表人由我變更為康紅梅，這次變更是經(jīng)雙方批準(zhǔn)進(jìn)行變更的。’’4、2023年10月18日，楊云華對2023年9月28日做出的股權(quán)變更登記行政行為不服，對官渡區(qū)工商行政管理局提起行政訴訟。經(jīng)審理，昆明市官渡區(qū)人民法院做出(2023)官行初字第45號《行政裁定書》以超過起訴期限為由，駁回了楊云華的起訴。楊云華不服該生效裁定，于2023年11月21日向昆明市官渡區(qū)人民法院提起申訴。昆明市官渡區(qū)人民法院做出(2023)官行監(jiān)字第1號《行政裁定書》決定對該案進(jìn)行再審。該案至今尚未審結(jié)。本案經(jīng)審理查證的其余事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致。綜合訴辯雙方當(dāng)事人的訴訟主張，本案爭議的焦點(diǎn)為：1、楊云華請求確認(rèn)2023年6月22日房興公司與金聰、楊云華所簽《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的訴訟請求是否能得到支持?2、對于楊云華所持美田公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉的事實(shí)，楊云華是否明知，是否是其真實(shí)意思表達(dá)？楊云華請求確認(rèn)2020238月28日的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請求是否能得到支持？對于第一個爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，2023年6月22日房興公司與金聰、楊云華所簽《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》與2023年8月28日房興公司與金聰及李偉與楊云華所簽的兩份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》從內(nèi)容上看并不相同，《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》約定的是金聰和楊云華將美田公司lOO%的股權(quán)全-16-部轉(zhuǎn)讓給房興公司，而兩份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的是金聰和楊云華的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給房興公司及李偉。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為依據(jù)的也是2023年8月28日所簽的兩份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。故2023年8月28日的兩份《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事實(shí)上已經(jīng)對之前簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表達(dá)作出了實(shí)質(zhì)性的變更，前協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系已經(jīng)被后協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系所替代而消滅，對其效力進(jìn)行認(rèn)定已無實(shí)際意義，故本院對楊云華請求確認(rèn)《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的訴訟請求不予支持。對于第二個爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，楊云華對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉一事明知，是其真實(shí)意思表達(dá)，其訴訟請求不能成立。理由如下：一方面，金聰與楊云華系夫妻，二人共同出資設(shè)立了美田公司，為美田公司僅有的兩名股東。金聰、楊云華夫婦二人的關(guān)系相對于第三人而言是非常密切的。另一方面，在2023年8月21、22日，官渡區(qū)工商行政管理局就2023年美田公司股權(quán)變更一事分別向金聰及楊云華二人做了調(diào)查詢問筆錄。在該筆錄中，楊云華已經(jīng)親自認(rèn)可對于美田公司的兩次股權(quán)變更的事實(shí)其都是清楚知曉的，金聰在調(diào)查筆錄中也表達(dá)，對于2023年的股權(quán)變更是經(jīng)雙方批準(zhǔn)進(jìn)行的。對這兩份筆錄的真實(shí)性，本案各方當(dāng)事人均不否認(rèn)。雖楊云華認(rèn)為筆錄記載的內(nèi)容在理解上存在歧義，其是股權(quán)變更過后才知道的。但從楊云華所做的該次筆錄內(nèi)容上看，調(diào)查人員前后問了其四方面的問題：股權(quán)變更的情況、變更過程、簽字及對價支付，楊云華幾個問題的回答前后統(tǒng)一，互相呼應(yīng)，且與金聰所做的筆錄內(nèi)容也能互相印證，證明楊云華對于2023年8月28日股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事是知情并且批準(zhǔn)的。雖然經(jīng)鑒定楊云華在股權(quán)變更登記原始材料上的簽字不是其本人簽署，而是由金聰代簽，但簽字僅只是主觀意思的外在表現(xiàn)形式之一，楊云華本人在工商機(jī)關(guān)對其詢問中已清楚陳述其本人對于2023年8月28日簽署《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是明知并且批準(zhǔn)的。故其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表達(dá)明確，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力。第三，2023年8月28日，金聰持股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文獻(xiàn)到工商行政管理機(jī)關(guān)依法做了股權(quán)變更登記。而據(jù)楊云華陳述，其直至2023年5月才得知股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，其作為美田公司的股東及監(jiān)事，并未對公司運(yùn)營管理盡到應(yīng)有的監(jiān)管義務(wù)。該股權(quán)變更登記自生效以來至本案提起訴訟已經(jīng)四年多，目前房興公司及李偉已經(jīng)取得了美田公司的所有證照、印章及實(shí)際控制權(quán)，并對美田公司投入了大量資金及人力、物力進(jìn)行經(jīng)營。綜上所述，楊云華對于2023年8月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事是明知并且批準(zhǔn)的，公司已在股權(quán)變更后進(jìn)行新的運(yùn)營，發(fā)生了重大變化，楊云華的訴訟請求沒有事實(shí)依據(jù)不能成立。一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，合用法律錯誤，依法應(yīng)予改判。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百五十三條第一款第（三）項、-18-第一百五十八條、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：一、撤消云南省昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官民二初字第624號民事判決書；一、駁回被上訴人楊云華的所有訴訟請求。一、二審案件受理費(fèi)人民幣150元，由被上訴人楊云華承擔(dān)。本判決為終審判決。審判長陳林審判員何海燕代理審判員饒媛昆明市中級人民法院二O一0年八月二日書記員張婧-19-云南省昆明市中級人民法院民事判決書(2023)昆民五終字第17號上訴人（原審被告）昆明房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所：昆明市文林街47號文翠苑寫字樓7層。法定代表人康紅梅，總經(jīng)理。訴訟代理人張范文，云南理路律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。訴訟代理人尚毅，曙光法律服務(wù)所法律工作者，特別授權(quán)代理。上訴人（原審被告）李偉，男，1964年12月13日出生，漢族，住云南省昆明市五華區(qū)文廟直街海天閣巷3號1單元601室，身份證號碼訴訟代理人楊明桂，云南建耀律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。訴訟代理人施躍基，云南天之泰律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。被上訴人（原審原告）楊云華，女，1963年8月29日出生，漢族，住云南省昆明市官渡區(qū)關(guān)上關(guān)嶺路183號1幢4單元501號，身份證號碼訴訟代理人趙耀、張征，均系云南八謙律師集團(tuán)律師，特別授權(quán)代理。被上訴人（原審被告）金聰，男，1957年1月19日出生，漢族，住云南省昆明市官渡區(qū)關(guān)上關(guān)嶺路183號1幢4單元501號，身份證號碼被上訴人（原審被告）昆明美田電子技術(shù)服務(wù)有限公司。住所：昆明市官渡區(qū)官渡綜合商場3-1、3-2號。法定代表人康紅梅，總經(jīng)理。上訴人李偉、昆明市房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：房興公司）與被上訴人楊云華、金聰、昆明美田電子技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱：美田公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官民二初字第625號民事判決，向本院提起上訴。本院于2010年2月。5日受理后，依法組成合議庭，于2023年3月4日、2010年4月8日公開開庭審理了本案。上訴人房興公司法定代表人康紅梅及其訴訟代理人張范文、尚毅、上訴人李偉及其訴訟代理人楊明桂、施躍基、被上訴人楊云華的訴訟代理人趑耀、張征、被上訴人金聰、被上訴人美田公司法定代表人康紅梅到庭參與了訴訟。．本案依法報本院院長批準(zhǔn)延長審限三個月，并報請本院審判委員會討論，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。。一審法院確認(rèn)以下法律事實(shí)：一、2003年8月楊云華與金聰-2-作為股東登記成立了美田公司。公司注冊資本30萬元，其中楊云華認(rèn)繳出資額60000元，占公司注冊資本的20%；金聰認(rèn)繳出資額240000元，占公司注冊資本的80%。楊云華擔(dān)任公司監(jiān)事，金聰任公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任公司的法定代表人。二、2005年6月22日，金聰及房興公司摹仿楊云華的簽字，簽訂了一份《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議約定：“楊云華與金聰擁有美田公司名下的100%股權(quán)自愿轉(zhuǎn)讓給房興公司，轉(zhuǎn)讓金為300000元。經(jīng)工商部門批準(zhǔn)變更美田公司法定代表人后，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立?！?020238月28日，金聰及房興公司摹仿楊云華的簽字，簽訂了一份《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該決議約定：“批準(zhǔn)股東楊云華向被告李偉轉(zhuǎn)讓出資額60000元，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。股東金聰向房興公司轉(zhuǎn)讓出資額240000元，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)?！?、2020239月28日，官渡區(qū)工商行政管理局審核批準(zhǔn)美田公司股東的變更登記。公司股東由楊云華、金聰變更為房興公司及李偉。公司法定代表人變更為康紅梅。五、2020231月24日、2008年2月25日、20202310月29日，云南鼎豐司法鑒定中心，云南法醫(yī)院司法鑒定中心分別對楊云華在2020238月28日的《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2023年6月22日的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的簽字進(jìn)行了鑒定。其鑒定結(jié)論為：《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》上“楊云華”的簽字及紅色油印均不是楊云華所寫和所留手印。根據(jù)以上確認(rèn)的事實(shí)，一審法院認(rèn)為：本案原告楊云華與被告金聰、房興公司、李偉之間系股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事法律關(guān)系。本案雙-3-方當(dāng)事人所爭議的焦點(diǎn)問題是：第一，本案原告所提起的訴訟是否超過訴訟時效。第二，《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題。就第一個焦點(diǎn)問題，原告提出的訴訟請求確認(rèn)股東會決議無效之訴，應(yīng)合用二年訴訟時效。本案中原告楊云華的股東權(quán)被侵害應(yīng)自2005年9月28日其股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之日起，原告應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利已經(jīng)被侵害，其訴訟時效期間應(yīng)自2020239月28日起至2020239月28日止的二年。2020234月13日，原告向昆明市官渡區(qū)人大常委會遞交了《關(guān)于請求監(jiān)督工商行政部門依法查處虛假工商變更行為并依法撤消相關(guān)股權(quán)變更登記的報告》，該行為符合《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第一百七十四條的規(guī)定，應(yīng)視為原告向有關(guān)部門提起規(guī)定，訴訟時效自2020234月13日起已經(jīng)中斷。之后在2020232月18日因原告再次向官渡區(qū)人民法院提起民事訴訟主張股東權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時效再次中斷。綜上本案原告于2009年10月13日向一審法院再次主張權(quán)利，其訴訟時效并未超過法定的二年期間。關(guān)于被告房興公司、李偉、美田公司以官渡區(qū)人民法院(2023)官行初字第45號《行政裁定書》的結(jié)論認(rèn)為奉案原告的訴訟時效也已超過的辯解不能成立。就第二個焦點(diǎn)問題，一審法院認(rèn)為，金聰、房興公司、李偉通過偽造《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的方法，將楊云華擁有的美田公司的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到李偉名下，也將金聰?shù)?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到房興公司，同時辦理了工商變更登記，其行為已侵犯了楊云華的合法權(quán)益。被告仿造的楊云華在《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的署名并非原告的真實(shí)意思表達(dá)，現(xiàn)通過司法鑒定，在該次股份轉(zhuǎn)讓中，2020238月28日的《原股東會決議》和2020238月28日的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊云華’’的署名均不是其本人所簽，并且被告也不能提供證據(jù)證明具有原告的任何授權(quán)行為，故所簽協(xié)議不具有生效的基本要件，對原告沒有約束力，應(yīng)確認(rèn)無效。況且本案中金聰將其持有的美田公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給房興公司所依據(jù)的《原股東會決議》系偽造，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為因沒有法律依據(jù)而無效。同時美田公司原股東只有原告楊云華與第一被告金聰二人，這就意味著其中一個股東要對股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)都應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知另一股東征求其批準(zhǔn)，且在同等條件下，另一股東享有優(yōu)先購買權(quán)。但本案各被告通過假冒原告署名捺印偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓文書的違法方式轉(zhuǎn)讓金聰持有的80%股權(quán)，作為美田公司合法股東的原告楊云華，有權(quán)優(yōu)先購買股東金聰擬出讓的股權(quán)，但通過司法鑒定，有關(guān)放棄優(yōu)先購買權(quán)的股東會決議中“楊云華’’署名均不是其本人所簽，二被告沒有證據(jù)證明金聰與房興公司之間股份轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)讓前已按照合法程序書面告知了楊云華，并依法取得楊云華的批準(zhǔn)，剝奪了楊云華的優(yōu)先購買權(quán)。因此，金聰向房興公司轄讓其所持美田公司80%股權(quán)的行為不符合法定轉(zhuǎn)讓條件，同時侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)依法確認(rèn)《原股東會決議》及該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，并確認(rèn)原告享有優(yōu)先購買權(quán)。綜上所述，原告請求確認(rèn)《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴請合法，一審法院予以支持。被告依據(jù)一審法院已生效行政裁定中認(rèn)定的2007年8月21日官渡區(qū)工商行政管理-5-局對原告所作的一份詢問筆錄，主張《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原告的真實(shí)意思表達(dá)，并且原告與被告金聰系夫妻關(guān)系，被告理應(yīng)可代原告辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，事后也得到原告的追認(rèn)。就被告的辯解主張，一審法院認(rèn)為在本案中由于原告提供了司法筆跡鑒定，該鑒定與原告在工商的筆錄中陳述的事實(shí)相悖，故一審法院對該筆錄不予采信。被告的辯解主張無事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院不予采納。另就楊云華規(guī)定確認(rèn)其依法享有優(yōu)先受讓金聰轉(zhuǎn)讓其在美田公司80%股權(quán)的權(quán)利，具有事實(shí)及法律依據(jù)，故一審法院對原告的此項訴訟請求予以支持。據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第五十五條，《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，作出如下判決：一、確認(rèn)2005年8月28日由原告楊云華、被告金聰、被告昆明美田電子技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂的《原股東會決議》和2020238月28．日由被告金聰、被告昆明房興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。二、確認(rèn)原告楊云華依法享有優(yōu)先受讓被告金聰轉(zhuǎn)讓其在昆明美田電子公司80%股權(quán)的權(quán)利。訴訟費(fèi)100元減半收取50元由被告金聰承擔(dān)。其余50元退還原告。原審判決宣判后，被告房興公司、李偉不股，分別向本院提起上訴。房興公司上訴請求：1、依法撤消一審判決，確認(rèn)《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，駁回原告訴訟請求。2、由被上訴人承擔(dān)本案所有訴訟費(fèi)用。其重要事實(shí)理由為：一、本案《原股東會決議》和房興公司與金聰簽訂的《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表達(dá)，合法有效。楊云華與金聰是夫妻關(guān)系，-6-且是美田公司的唯一兩個股東。金聰為公司的法定代表人，因兩被上訴人的這種特殊關(guān)系，其中一人針對美田公司或者另一方所作出的行為，必須得到另一方批準(zhǔn)。不管楊云華是否簽字，但她對于簽訂協(xié)議一事不僅知道，并且委托了金聰負(fù)責(zé)全權(quán)辦理，這一事實(shí)在2007年8月21日和8月22日官渡區(qū)工商局對兩被上訴人的詢問筆錄中記載得很清楚。詢問筆錄中金聰同樣認(rèn)可：“2005年做過第一次股東和法定代表人變更，是由我和楊云華將名下所有股權(quán)所有轉(zhuǎn)讓給昆明市房興房地產(chǎn)公司和李偉，法定代表人由我變更為康紅梅，這次變更是經(jīng)雙方批準(zhǔn)進(jìn)行變更的?！瘡慕鹇?shù)年愂霾浑y看出他所指的“雙方批準(zhǔn)’’肯定是涉及楊云華在內(nèi)的雙方當(dāng)事人，既然知情并且也批準(zhǔn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，同時又委托了金聰負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，那么事后否認(rèn)明知和委托之事是缺少事實(shí)根據(jù)的，也是法律所不允許的，由于，根據(jù)《協(xié)議法》第四十九條、第五十條的規(guī)定，本案金聰作為美田公司的法定代表人和楊云華的丈夫在與房興公司和李偉簽訂協(xié)議和辦理股權(quán)變更登記時所體現(xiàn)的就是“表見代理’’行為。二、一審法院程序違法。楊云華本案請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟請求與其在20202310月18日向官渡區(qū)人民泫院提起的規(guī)定撤消美田公司股權(quán)變更登記的行政訴訟在訴訟標(biāo)的和事實(shí)上是相同的，在前一訴訟已由人民法院審理終結(jié)后又再提起訴訟的情形，違反“一事不二理’’的法律原則。經(jīng)審判并生效的法律文書已確認(rèn)的事實(shí)，在本案中被同一法院予以否認(rèn)，是程序違法的表現(xiàn)。三、一審法院認(rèn)定事實(shí)不清。1、一審法院以楊云華提交的昆明市官渡區(qū)人大常委會辦-7-公室2009年11月20日出具的《情況說明》作為訴訟時效中斷的依據(jù)缺少事實(shí)根據(jù)。2、一審法院根據(jù)《民法通則》第55條第2項規(guī)定以及對2020236月22日《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2005年8月28日《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊云華’’署名的司法鑒定就片面的認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并非原告真實(shí)意思表達(dá)，是認(rèn)定事實(shí)錯誤。經(jīng)鑒定的兩份協(xié)議均是金聰單獨(dú)前來拿回家讓楊云華簽的，上訴人沒有偽造過任何人的簽字。官渡區(qū)工商局就楊云華、金聰偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更美田公司股東一事進(jìn)行調(diào)查時，在2023年8月21日針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記一事專門對楊云華和金聰進(jìn)行了詢問，該詢問筆錄清楚地記錄了楊云華對2023年她把其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李偉，金聰把名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康紅梅一事是清楚知道的，且在工商局辦理變更登記時的原始材料上的簽字是楊云華本人所簽，這一事實(shí)不僅有詢問筆錄為證，并且也經(jīng)官渡區(qū)人民法院(2023)官行初字第45號行政裁定書認(rèn)定，是客觀真實(shí)的事實(shí)，即便兩份協(xié)議書上的署名不是楊云華所簽，但也不能否認(rèn)其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)協(xié)議簽訂過程一事是知情的。一審法院關(guān)于筆跡鑒定可以推翻一切的認(rèn)定是錯誤的。李偉上訴請求：1、撤消(2023)官民二韌字第625號民事判決，確認(rèn)《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法有效，駁回原告訴訟請求。2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人楊云華承擔(dān)。其重要上訴理由是：_、上訴人訴訟主體不適格。1、《原股東會決議》是被上訴人楊云華與被土訴人金聰在2005年就美田公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的公司內(nèi)部協(xié)議卜是被上訴人楊云華與金聰對美田公司-8-及自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的決議，對楊云華與金聰具有拘束力。2、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是楊云華針對金聰80%的股權(quán)的請求權(quán)，與上訴人李偉沒有直接關(guān)系。因此，楊云華將上訴人李偉列為本案的被告，主體不適格。二、一審法院審理程序錯誤。1、該案于202023被上訴人已經(jīng)提出行政訴訟?，F(xiàn)在被上訴人楊云華再次提起起訴，違反“一事不再理”原則。因此，一審法院對已經(jīng)審理過的案件再次進(jìn)行審理，程序錯誤。2、該案已通過了訴訟時效，該判決已經(jīng)有生效的法律文書予以確認(rèn)，因此一審法院對已通過了訴訟時效的案件進(jìn)行審理，程序錯誤。三、本案《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法有效。1、《原股東會決議》和《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是金聰與楊云華合意的結(jié)果，并以其實(shí)際行為予以確認(rèn)。2、金聰行為屬于表見代理，因此，代理行為有效，同時對被代理人楊云華也依法有效，被代理人楊云華應(yīng)承擔(dān)代理行為的法律后果。四、一審認(rèn)定事實(shí)錯誤，片面的審理該案，從而導(dǎo)致錯誤判決。一審故意將整個案件拆卸成零散的點(diǎn)來認(rèn)定事實(shí)，而不是全面的審理本案，故意隱瞞該案關(guān)鍵事實(shí)，斷裂案件的整體性斷章取義，從而混淆是非做犯錯誤判決。一審認(rèn)定證據(jù)錯誤，對于有效的證據(jù)不予認(rèn)定，而對存茌矛盾、疑問的證據(jù)予以采信，違反了公正、客觀的審理原則。五、一審法院不合用公司法審理本案是錯誤的。被上訴人楊云華答辯稱：一、《原股東會決議》及《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上楊云華的簽字系被人假冒，楊云華與金聰是兩個獨(dú)立的民事主體，任何一方都不能當(dāng)然代表另一方從事民事行為。上訴人沒有證據(jù)證明楊云華授權(quán)金聰進(jìn)行股權(quán)變更或者事后追認(rèn)。-9-美田公司出具的30萬元的收據(jù)并不能證明支付的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，更不能證明被上訴人收取了該款。二、本案與行政訴訟的當(dāng)事人、法律關(guān)系、訴訟請求都不同，一審法院受理本案并未違反一事不二理原則。本案與行政訴訟不同，被上訴人已經(jīng)提交證據(jù)證明起訴未超過訴訟時效。三、李偉是本案適格主體，本案一審合用法律對的。被上訴人金聰未發(fā)表答辯意見。被上訴人美田公司答辯稱：批準(zhǔn)上訴人李偉的上訴意見。上訴人房興公司認(rèn)為一審確認(rèn)的事實(shí)中第一段漏掉認(rèn)定楊云華與金聰具有夫妻關(guān)系的事實(shí)。第二、三段中使用“摹仿’’一詞與事實(shí)不符。對于其他事實(shí)沒有異議。上訴人李偉認(rèn)為一審確認(rèn)的事實(shí)中第一段漏掉認(rèn)定楊云華與金聰具有夫妻關(guān)系的事實(shí)。第二、三段認(rèn)定金聰及房興公司共同摹仿楊云華簽字系認(rèn)定錯誤，本案審理中，只有金聰認(rèn)可楊云華的字是自己代簽的。第四段漏掉認(rèn)定了20202312月金聰、楊云華申請將美田公司股份變更回自己名下及受到行政處罰的事實(shí)及2020232月楊云華向昆明市官渡區(qū)人民法院起訴房興公司及李偉的事實(shí)。被上訴人楊云華、金聰對一審認(rèn)定的事實(shí)沒有異議。被上訴人美田公司對一審認(rèn)定事實(shí)的意見批準(zhǔn)房興公司、李偉的意見。上訴人房興公司在二審中提交了加下證據(jù)：第一組證據(jù)：(1)《申請>，(2)《全體股東指定證明書諺，(3)《公司章程》，(4)《投資協(xié)議》，(5)《法定代表人任職文獻(xiàn)>，(6)-10-《公司經(jīng)理聘任證明》，(7)《公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的住所證明>。欲證明：(1)2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更時楊云華的簽字與公司初始設(shè)立時的簽字一致，上訴人足以相信202023股權(quán)轉(zhuǎn)讓文獻(xiàn)上其簽字的真實(shí)性。(2)美田公司初始登記材料沒有楊云華和金聰夫妻關(guān)于財產(chǎn)分割的協(xié)議證實(shí)該公司成立時不是以共同共有財產(chǎn)出資，因此，該公司依法為夫妻共同共有財產(chǎn)。被上訴人楊云華質(zhì)證認(rèn)為該組證據(jù)不屬于二審的新證據(jù)，不予質(zhì)證。該組證據(jù)也不能證明二上訴人的證明目的。被上訴人金聰對該組證據(jù)真實(shí)性認(rèn)可。第二組證據(jù)：(1)《征地協(xié)議>，(2)土地征用補(bǔ)償費(fèi)，(3)土地出讓金等相關(guān)費(fèi)用，(4)土地罰款收據(jù)，(5)土地使用權(quán)證書，(6)美田公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定金《收據(jù)》，(7)《收據(jù)>兩份。欲證明：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，雙方就已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，并且房興公司已經(jīng)實(shí)際投資1234萬余元使美田公司取得了后所村的55畝土地。(2)房興公司已經(jīng)支付美田公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定金100萬元及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金100萬元，二上訴人系善意取得美田公司的股權(quán)和資產(chǎn)。被上訴人楊云華對該組證據(jù)的真實(shí)性、合法性無異議，但認(rèn)為以上證據(jù)反映的是美田公司與土地征用單位之間的事情．楊云華并不知情。房興公司支付的200萬元也不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，而是美田公司與房興公司合作開發(fā)土地的往來款，且是2020235月前發(fā)生的費(fèi)用，且發(fā)生往來關(guān)系的對象是昆明市房興房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。不能證明上訴人的舉證目的。被上訴人金聰對該組證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為200’萬元不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對于二上訴人的證明目的不認(rèn)可。11第三組證據(jù)：(1)《情況報告>，(2)立（銷）案審批表，(3)工商機(jī)關(guān)詢問筆錄（金聰），(4)工商機(jī)關(guān)詢問筆錄（楊云華），(5)行政處罰決定書，(6)《公告>，(7)楊云華夫妻虛假變更材料。欲證明：(1)楊云華、金聰非法變更股權(quán)的事實(shí)。(2)楊云華在工商機(jī)關(guān)的詢問筆錄中明確表達(dá)對美田公司兩次股權(quán)變更是明知和批準(zhǔn)的。(3)2023年股權(quán)變更的真實(shí)性和2020234月楊云華向人大提交《報告》的虛假性。被上訴人楊云華對該組證據(jù)中序號為3、4的調(diào)查筆錄內(nèi)容不認(rèn)可，但表達(dá)針對楊云華的調(diào)查筆錄上的簽字是其本人接受調(diào)查詢問后所簽。序號為1、5、6的證據(jù)真實(shí)性認(rèn)可，但表達(dá)楊云華當(dāng)時并不知情，是2020234月才知道的。序號為2、7的證據(jù)認(rèn)為不是新證據(jù)，不予質(zhì)證。被上訴人金聰對該組證據(jù)中序號為3的調(diào)查筆錄的真實(shí)性認(rèn)可，金聰?shù)暮炞窒灯浔救怂?，對該組其余證據(jù)的真實(shí)性不認(rèn)可，認(rèn)為股權(quán)變更不是其本人所為。第四組證據(jù)：(1)《行政起訴狀>（2007年11月），(2)《行政裁定書>（2007官行初字第45號），(3)《民事起訴狀》（20202311月），(4)《民事裁定書>（2008官民二初字第26號）。欲證明：1、揚(yáng)云華和金聰為夫妻關(guān)系；2、本案已經(jīng)超過了訴訟時效；3、楊云華在行政訴狀中稱2020239月才得知公司在其不知情的情況下發(fā)生了股東變更，該陳述與其一審所述2007年4月就已向官渡區(qū)人大常委會提交報告之間互相矛盾，故證明提交報告的行為是虛假的。被上訴人楊云華、金聰均認(rèn)可該組證據(jù)的真實(shí)性。。第五組證據(jù)：昆明市房興房地產(chǎn)評估有限公司出具的《情況-12-說明》-份及昆明市房興房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司出具的《證明》一份。欲證明：該兩公司與上訴人房興公司系關(guān)聯(lián)公司，該兩公司向美田公司開出的三張支票所支付的200萬元均系代上訴人房興公司所支付。被上訴入楊云華、金聰對此組證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可。上訴人李偉在二審中提交的證據(jù)與房興公司第一至四組基本一致，僅在第一組證據(jù)中還提交了美田公司成立時的《股東會決議》；在第三組證據(jù)中第(7)項與房興公司不同，為20202312月-2023年2月金聰、楊云華持有的美田公司的營業(yè)執(zhí)照；在第四組證據(jù)中增長一項原告證據(jù)清單。證據(jù)的證明目的也一致。被上訴人楊云華質(zhì)證認(rèn)為《股東會決議》不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證；對于營業(yè)執(zhí)照及原告一審證據(jù)清單的真實(shí)性予以認(rèn)可。其余質(zhì)證意見與對房興公司的證據(jù)的質(zhì)證意見一致。金聰對李偉所提交證據(jù)的質(zhì)證意見與對房興公司的證據(jù)的質(zhì)證意見一致。對于不一致的三份證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可。被上訴人美田公司對于二上訴人提交的證據(jù)均無異議。被上訴人楊云華在二審中提交如下證據(jù)：1、行政申訴狀及昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官行監(jiān)字第1號《行政裁定書》，欲證明：楊云華針對昆明市官渡區(qū)人民法院(2023)官行韌字第45號《行政裁定書》提起再審申請，昆明市官渡區(qū)人民法院決定對(2023)官行初字第45號案進(jìn)行再審。2、2009年11月30日官渡區(qū)人大常委會辦公室出具的《情況說明》，欲證明：楊云華向官渡區(qū)人大常委會等機(jī)關(guān)請求解決其股東權(quán)被侵犯問題，經(jīng)官渡區(qū)-13-人大常委會調(diào)處糾紛，工商局批準(zhǔn)撤消變更登記，楊云華未就該行政案件上訴。3、官渡區(qū)教師進(jìn)修學(xué)校及后所村第三居民小組出具的《情況說明》各一份及1987年10月26日楊云華與金聰?shù)碾x婚協(xié)議，欲證明：楊云華與金聰自1987年起夫妻關(guān)系長期不和睦并長期分居的事實(shí)。4、202023官渡區(qū)工商局聽證告知書、聽證通知書、行政處罰決定審批表、行政處罰決定書，欲證明：工商機(jī)關(guān)在美田公司的變更登記中存在隨意性、草率性和標(biāo)準(zhǔn)不同一性，喪失了公司登記的起碼公信力。上訴人房興公司、李偉、被上訴人美田公司質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)1的真實(shí)性、合法性無異議，但與本案無關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但內(nèi)容不具合法性、且與本案無關(guān)聯(lián)性。對證據(jù)3的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，離婚協(xié)議只有復(fù)印件，不具有證明效力。對證據(jù)4的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認(rèn)可，但對證據(jù)的證明目的不認(rèn)可。對于各當(dāng)事人均認(rèn)可真實(shí)性的證據(jù)，本院依法確認(rèn)其真實(shí)性。上訴人房興公司、李偉提交的第五組證據(jù)《情況說明》、《證明》，及被上訴人楊云華提交的證據(jù)3官渡區(qū)教師進(jìn)修學(xué)校及后所村第三居民小組出具的兩份《情況說明》，加蓋有相關(guān)單位的印章，符合證據(jù)的形式規(guī)定，本院依法確以其真實(shí)性。以上證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及對案件的證明效力，本院將在事實(shí)確認(rèn)及說理部分予以闡述。二審中，被上訴人楊云華當(dāng)庭認(rèn)可其與金聰至今仍然具有合法的夫妻關(guān)系。本院依職權(quán)到官渡區(qū)檔案館調(diào)取了能證明金聰與楊云華具有夫妻關(guān)系的《結(jié)婚申請書》，亦可證實(shí)雙方于1983年依法登記結(jié)婚。-14-經(jīng)審查，一審認(rèn)定的事實(shí)第五段對事實(shí)的認(rèn)定不明確并有遺漏，本院予以更正如下：云南鼎豐司法鑒定中心對2020236月22日的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上的簽字也進(jìn)行了鑒定。2020231月24日云南鼎豐司法鑒定中心作出的云鼎鑒文字(2023)第114號《文獻(xiàn)檢查鑒定書》鑒定結(jié)論為：1、送檢《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“楊云華”署名不是楊云華書寫。2、送檢《原股東會決議》、《出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上“楊云華”署名上紅色油墨指印不是楊云華所留。2020233月11日昆明法醫(yī)院司法鑒定中心作出的昆法醫(yī)司技鑒字(2023)第027號《文獻(xiàn)檢查鑒定書》鑒定結(jié)論為：送檢的《原股東會決議》及《出資額