增資擴股協(xié)議范本

**有限公司**有限公司**有限公司關(guān)于******公司的增資擴股協(xié)議簽訂時間：簽訂地點：

本增資擴股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂：甲方：法定代表人：地址：乙方：**有限公司法定代表人：地址：丙方：**有限公司法定代表人：地址：

鑒于：1、**公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在**，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣**元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計1名，實收資本**元?，F(xiàn)標(biāo)的公司擬將注冊資本總額由**元增至**元；2、甲方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴股方式引入乙方、丙方成為投資方，投資方樂意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對標(biāo)的公司進行投資。3、經(jīng)各方批準(zhǔn)，標(biāo)的公司已委托**公司對標(biāo)的公司截止*年*月*日的財務(wù)狀況和資產(chǎn)進行了評估。各方在接受評估報告結(jié)果的基礎(chǔ)上，認定標(biāo)的公司價值進一步提高。（評估報告詳見附件一）根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)和諧協(xié)商，現(xiàn)對標(biāo)的公司增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議第一條釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：1.1本協(xié)議：指《**》及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標(biāo)的公司實行增資擴股具體方式及其操作環(huán)節(jié)。1.4標(biāo)的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。1.5評估機構(gòu)：指**公司。1.6《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月*日出具的資產(chǎn)評估報告。1.7基準(zhǔn)日：指《資產(chǎn)評估報告》擬定的評估基準(zhǔn)日，即*年*月*日。1.8增資擴股后公司：指標(biāo)的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標(biāo)的公司。1.9增資擴股后公司變更登記之日：指本次增資擴股完畢并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《公司法人營業(yè)執(zhí)照》之日。1.10過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴股后公司變更日的期間。1.11本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。1.12稅費：指稅務(wù)機關(guān)及其他相關(guān)機構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費，涉及但不限于各項稅收、費用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費用和利息。1.13元：指人民幣。1.14關(guān)聯(lián)公司：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況2.1標(biāo)的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。2.2根據(jù)評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面價值*元，凈資產(chǎn)評估價值*元。第三條增資擴股方式及增資擴股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1各方以其在標(biāo)的公司現(xiàn)注冊資本*元為基礎(chǔ)，擬再增資*元，使增資擴股后公司注冊資本達成*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。3.2增資擴股協(xié)議簽訂后，本輪應(yīng)完畢實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致批準(zhǔn)以**價值為依據(jù)進行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。3.3如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致批準(zhǔn)。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致批準(zhǔn)，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。第四條新增出資的繳付及工商變更4.1新增投資方已按照北京產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)定繳納保證金；4.2本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權(quán)交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標(biāo)的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；4.3各方批準(zhǔn)，本協(xié)議約定的標(biāo)的公司工商登記賬戶如下：戶名：銀行賬號：開戶行：各方批準(zhǔn)，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完畢，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應(yīng)股東權(quán)利。4.4各方成為增資擴股后公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。4.5假如簽訂本協(xié)議后公司在30個工作日內(nèi)未辦理相關(guān)出資和工商變更手續(xù)（涉及但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面因素或不可抗力的因素情形除外)，所有或各方均有權(quán)單獨或共同以書面告知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的所有出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標(biāo)的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。4.6由標(biāo)的公司負責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標(biāo)的公司承擔(dān)。第五條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴股后公司變更登記之日，標(biāo)的公司的所有資產(chǎn)、負債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.1股東間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權(quán)。6.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所有股東一致批準(zhǔn)。經(jīng)所有股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。6.3公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條稅費及相關(guān)費用承擔(dān)7.1本協(xié)議項下增資擴股所涉稅費由各方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。7.2除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)的費用各自承擔(dān)。第八條權(quán)利和義務(wù)8.1各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關(guān)的各項工商變更與備案手續(xù)，涉及但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。8.2督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。8.3各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認繳的出資額對標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。8.4各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權(quán)。第九條承諾與保證9.1各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續(xù)。9.2各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文獻，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機關(guān)的批準(zhǔn)和所規(guī)定的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文獻的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。9.3各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。9.4各方嚴格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續(xù)。第十條違約責(zé)任10.1本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。10.2除本協(xié)議第10.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。10.2.1違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。10.2.2無端提出終止本協(xié)議的。10.2.3其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴股目的不能實現(xiàn)的行為。10.3本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第10.2款違約情形的，守約方有權(quán)采用以下一種或多種救濟措施維護其權(quán)利：10.3.1規(guī)定違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。10.3.2暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。10.3.3催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除協(xié)議。10.3.4法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。10.4本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免去。第十一條不可抗力11.1不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。11.2本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行所有或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免去所有或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采用一切必要措施以減少因不可抗力導(dǎo)致的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免去該方違約責(zé)任。11.3遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式告知其余各方并提交相關(guān)證明文獻。11.4發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。11.5發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所導(dǎo)致的不良后果。第十二條保密12.1本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴格保密，涉及但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致批準(zhǔn)，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。12.2因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定、各方專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的工作需要或各方事先書面批準(zhǔn)披露信息的，不被視為泄漏保密信息。12.3本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然合用，不受時間限制。12.4本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)補償由此給其余各方導(dǎo)致的損失。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除13.1本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束力，各方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采用有效措施促成本次增資擴股事宜。13.2對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致批準(zhǔn)，并達成書面補充協(xié)議。13.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：13.3.1各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。13.3.2不可抗力事件連續(xù)6個月并預(yù)計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。13.3.3因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。13.4本協(xié)議解除時即終止。13.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及補償守約方經(jīng)濟損失的責(zé)任。第十四條爭議解決方式14.1因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方一方面應(yīng)本著和諧協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請北京仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在北京。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。14.2在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。14.3本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤消受到影響。第十五條其他15.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文獻的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。有關(guān)公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由增資擴股后公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在充足協(xié)商的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。15.2本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件涉及以下文獻資料：15.2.1評估機構(gòu)出具的《評估報告》。15.2.2各方內(nèi)部決策機構(gòu)的審批文獻。15.3除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)協(xié)議各方事先書面批準(zhǔn)，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項下的所有或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。15.4假如本協(xié)議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。15.5本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。15.6本協(xié)議正本一式十四份，各方留存二份，增資擴股后公司留存二份，其余二份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法