有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議工商版

合作公司（有限合作）合作協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合作公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合作公司法》）及有關(guān)\o"法律"法律、\o"行政法"行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本公司為有限合作公司，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合作人樂(lè)意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、\o"法規(guī)"法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。合作人按照合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合作公司的名稱(chēng)和重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合的地點(diǎn)第五條合作公司名稱(chēng)：_______________________第六條公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合：_______________________第三章合作目的、合作經(jīng)營(yíng)范圍及合作期限第七條合作目的：為了有效地歸集與整合社會(huì)各類(lèi)資源，共同拓展不良資產(chǎn)、債務(wù)重組及并購(gòu)業(yè)務(wù)的形式與范圍，互利共贏，保護(hù)全體合作人的合作權(quán)益，使本合作公司取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第八條合作經(jīng)營(yíng)范圍：拓展不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)、債務(wù)重組業(yè)務(wù)、股權(quán)投資與并購(gòu)業(yè)務(wù)，經(jīng)全體合作人授權(quán)開(kāi)展的其他業(yè)務(wù)。第九條合作期限：自合作公司成立之日起五年，到期后經(jīng)全體合作人協(xié)商一致可以續(xù)簽5年。第四章合作人的姓名或者名稱(chēng)、住所第十條合作人共_______個(gè)，分別是：1.普通合作人：______________住所（址）：_____________________，證件名稱(chēng)：_______________________，證件號(hào)碼：_______________________；2.有限合作人：住所（址）：注冊(cè)號(hào)：3.有限合作人：住所（址）：注冊(cè)號(hào)（身份證號(hào)碼）：以上合作人為自然人的，都具有完全民事行為能力。第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十一條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：有限合作公司注冊(cè)資金為XXX萬(wàn)元，各合作人具體出資數(shù)額、出資方式及繳付期限如下表：合作人名稱(chēng)（姓名）住所出資數(shù)額出資比例出資方式上述合作人為公司或其他機(jī)構(gòu)主體時(shí)，出資資金應(yīng)于合作公司工商登記注冊(cè)之日起一個(gè)月內(nèi)繳足。合作人為自然人時(shí)，出資資金可以分次到位，初次出資不能少于個(gè)人認(rèn)繳出資額的50%，應(yīng)于合作公司工商登記注冊(cè)之日起一個(gè)月內(nèi)繳足，剩余出資部分應(yīng)于合作公司工商登記注冊(cè)之日18個(gè)月內(nèi)繳足。第六章利潤(rùn)分派、虧損分擔(dān)方式第十二條合作公司的利潤(rùn)分派，按如下方式分派：（一）每年按照利潤(rùn)計(jì)提5%作為合作份額回購(gòu)準(zhǔn)備金；（二）每年按照利潤(rùn)計(jì)提不超過(guò)10%作為法定盈余公積金；（三）扣除必要預(yù)留部分后，剩余利潤(rùn)按照認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分派；（四）回購(gòu)準(zhǔn)備金提取達(dá)成合作公司合作份額的30%不再計(jì)提，法定盈余公積金提取達(dá)成合作公司合作份額的50%可不再計(jì)提。第十三條合作公司的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：（一）合作公司虧損由合作人按照各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)；（二）合作公司財(cái)產(chǎn)局限性以承擔(dān)虧損的，剩余部分債務(wù)有限合作人以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，普通合作人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第七章合作事務(wù)的執(zhí)行第十四條有限合作公司由普通合作人擔(dān)任執(zhí)行合作事務(wù)人，管理合作公司平常事務(wù)。有兩個(gè)及兩個(gè)以上普通合作人時(shí)，應(yīng)由全體合作人指定一個(gè)普通合作人作為合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人。本合作公司委托作為執(zhí)行事務(wù)合作人。第十五條執(zhí)行事務(wù)合作人為公司或其他機(jī)構(gòu)主體時(shí)，應(yīng)指定一個(gè)專(zhuān)人作為合作公司的專(zhuān)職管理人員，負(fù)責(zé)合作公司的平常經(jīng)營(yíng)管理。該專(zhuān)人應(yīng)具有自然人作為普通合作人的任職條件。第十六條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合作公司承擔(dān)。第十七條有限合作人不得執(zhí)行合作公司的事務(wù)，但有限合作人依據(jù)本章程行使其權(quán)利或者經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)并委托實(shí)行的代為管理行為，不視為執(zhí)行合作公司的事務(wù)，該有限合作人不應(yīng)認(rèn)定為執(zhí)行事務(wù)合作人，代為管理所產(chǎn)生的費(fèi)用及虧損由合作公司承擔(dān)。第十八條執(zhí)行事務(wù)合作人不按照合作協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤消該委托。執(zhí)行事務(wù)合作人的除名條件為：違反本合作協(xié)議執(zhí)行合作事務(wù)；違反全體合作人一致通過(guò)的決議執(zhí)行合作事務(wù)；因故意或重大過(guò)失導(dǎo)致本合作公司重大損失。執(zhí)行事務(wù)合作人的更換程序?yàn)椋喝w合作人重新選任。第十九條合作人對(duì)合作公司有關(guān)事項(xiàng)（除合作協(xié)議另有約定）作出決議，實(shí)行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。第二十條合作公司的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)：（一）變更合作公司的名稱(chēng)；（二）修改合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍、重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合；（三）修改或補(bǔ)充本合作協(xié)議；（四）以合作公司的名義對(duì)外借款或?qū)ν鈸?dān)保；（五）轉(zhuǎn)讓或者處分合作公司的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（六）將合作公司的財(cái)產(chǎn)質(zhì)押或擔(dān)保；（七）任一合作人將其所持公司的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押或擔(dān)保；（八）變更普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)職責(zé)范圍；（九）合作經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)；（十）合作人增長(zhǎng)或減少對(duì)本合作公司的出資；（十一）聘任合作人以外的人擔(dān)任本合作公司的經(jīng)營(yíng)管理人員。第二十一條普通合作人不得自營(yíng)或者同別人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合作人可以自營(yíng)或者同別人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第二十二條普通合作人執(zhí)行的合作事務(wù)涉及但不限于：（一）根據(jù)合作協(xié)議及相關(guān)文獻(xiàn)決定、執(zhí)行合作公司的投資及其他業(yè)務(wù)；（二）根據(jù)合作協(xié)議相關(guān)規(guī)定，制定收益分派方案并實(shí)行；（三）召集合作人會(huì)議和合作人交流會(huì)；（四）人事管理；（五）其它事務(wù)的管理、控制、運(yùn)營(yíng)以及政策決定等事項(xiàng)，但合作協(xié)議及相關(guān)文獻(xiàn)另有約定的除外。第二十三條合作人經(jīng)全體合作人決定，可以增長(zhǎng)或者減少對(duì)合作公司的出資。第八章入伙與退伙第二十四條入伙（一）合作公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與員工激勵(lì)需要可以吸取新的合作人。新合作人加入合作公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議；（二）除非本合作協(xié)議另有規(guī)定，新合作人依據(jù)本協(xié)議與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的普通合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（三）新合作人鎖定期為12個(gè)月。第二十五條有下列情形之一的，合作人可以退伙。合作協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)；發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作的事由；其他合作人嚴(yán)重違反合作協(xié)議約定的義務(wù)。合作人在不給合作公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。合作人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給合作公司導(dǎo)致的損失。第二十六條合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙。作為合作人的自然人被認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人、死亡或被依法宣告死亡；作為合作人的法人或其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；個(gè)人喪失償債能力；法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；合作人在合作公司中的所有財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)嚴(yán)重違反法律法規(guī)，給合作公司導(dǎo)致重大損失；普通合作人違反全體合作人一致通過(guò)的其他決議或文獻(xiàn)。普通合作人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人；其他合作人未能一致批準(zhǔn)的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合作人應(yīng)退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十七條合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名。未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過(guò)失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；執(zhí)行合作事務(wù)時(shí)有不合法行為。對(duì)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起_30_日內(nèi)，向人\o"民法"民法院起訴。第二十八條普通合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合作公司財(cái)產(chǎn)少于合作公司債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合作公司中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十九條經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)普通合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说模瑢?duì)其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，?duì)其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第九章?tīng)?zhēng)議解決辦法第三十條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合作人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向上海市嘉定區(qū)人民法院起訴。第十章合作公司的解散與清算第三十一條合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿(mǎn)，合作人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）全體合作人決定解散；（三）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（四）合作公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。第三十二條合作公司解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合作人擔(dān)任；經(jīng)全體合作人過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)，可以自合作公司解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或數(shù)個(gè)合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。合作公司清算應(yīng)當(dāng)按《合作公司法》的規(guī)定進(jìn)行。清算期間，合作公司存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；解決與清算有關(guān)的合作公司未了事務(wù)；清繳所欠稅款；理清債權(quán)、債務(wù)；解決合作公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與訴訟或仲裁活動(dòng)。合作公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行分派。第三十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在_15_日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合作公司注銷(xiāo)登記。第十一章違約責(zé)任第三十四條合作人違反合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。具體如下：（一）合作人執(zhí)行合作事務(wù)應(yīng)當(dāng)歸合作公司的利益據(jù)為己有的，或者采用其他手段侵占合作公司財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合作公司；給合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，依法應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。（二）合作人對(duì)本合作協(xié)議約定必須經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)始執(zhí)行的事務(wù)擅自解決，給合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。（三）不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合作人擅自執(zhí)行合作事務(wù)，給合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。（四）合作人違反本合作協(xié)議的約定，從事與本合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合作公司進(jìn)行交易的，該收益歸合作公司所有；給合作公司或