河南高速公路董事會工作制度修改議案

8.com海量免費資料盡在此《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會工作制度》修改議案六月第一章總則后面增長一章“董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)”：公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會所有由董事構(gòu)成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會的重要職責(zé)是：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大協(xié)議、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；審核對擬投資公司或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上項目的實行進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。審計委員會的重要職責(zé)是：建議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實行；負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息；審查公司的內(nèi)部控制制度。預(yù)算管理委員會的重要職責(zé)是：審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目的；審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改善的意見?？己伺c薪酬管理委員會的重要職責(zé)是：根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的重要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)公司相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；審定公司的薪酬計劃或方案，涉及但不限于績效評價標準、程序及重要評價體系，獎勵和處罰的重要方案和制度等；審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第二章董事會職權(quán)第二章標題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。第二條改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增長條款：董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：1.根據(jù)河南省交通廳批準的公司中長期投資計劃和年度投資計劃，對當年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；2.授權(quán)董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；3.運用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要協(xié)議的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。（三）對外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。二、董事會履行職責(zé)的必要條件：總經(jīng)理應(yīng)當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會可以作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。董事可規(guī)定總經(jīng)理或通過總經(jīng)理規(guī)定有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。第三條后面增長條款：一、為保證公司平常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致批準的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。二、董事會的授權(quán)應(yīng)當遵循以下原則：授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；授權(quán)有明確的時效性；授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。董事長職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。董事長聯(lián)席辦公會制度本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：公司設(shè)董事會秘書，對董事會負責(zé)，董事會秘書的重要職責(zé)是協(xié)助董事解決董事會的平常工作，涉及：準備和遞交有關(guān)部門規(guī)定的董事會報告和文獻；按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；列席會議并負責(zé)會議記錄和會議文獻、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，保證材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；負責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的征詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；負責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；負責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；公司董事會授予的其他職責(zé)。公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的平常辦公機構(gòu)。董事會秘書應(yīng)當遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。董事會議事程序第六章標題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條此處刪除。第二十一條刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。第二十二條改為：董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長建議召開；（二）獨立董事建議召開；（三）三分之一以上董事建議召開；（四）監(jiān)事會建議召開；（五）總經(jīng)理建議召開。第二十三條改為：董事會臨時會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議告知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十四條前面增長條款：董事會議案的提出，重要依據(jù)以下情況：董事建議的事項；監(jiān)事會建議的事項；董事會專門委員會的提案；總經(jīng)理建議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十四條改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議告知。后面增長條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的告知。董事長因特殊因素不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無端不召集，也未指定其別人員代為召集的，可由副董事長或一半以上董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。召集人負責(zé)簽發(fā)召集會議的告知。第二十三條改為：董事會會議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會召開前10天將會議告知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十五條后面增長條款：當三分之一以上董事認為資料不充足或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面規(guī)定后，應(yīng)及時告知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第二十七條內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第二十九條董事會會務(wù)事項應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。第三十一條原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。第三十二條內(nèi)容前面已有體現(xiàn)，此處刪除。第三十四條原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責(zé)保管”。后面增長條款：一、董事會秘書應(yīng)當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達。二、董事會應(yīng)當于會計年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容涉及：公司經(jīng)營狀況；公司投資情況；公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；年度審計情況和結(jié)果；董事會平常工作情況；其他需要報告的事項。增長一章：董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理