有限公司管理章程樣本

第三版本：參考式樣（適用范圍：適適用于組織機構設實施董事、經(jīng)理、監(jiān)事其它）章程第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)組織和行為，維護企業(yè)、股東和債權人正當權益，依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）和相關法律、法規(guī)要求，結合企業(yè)實際情況，特制訂本章程。第二條企業(yè)名稱：。第三條企業(yè)住所：杭州市區(qū)（縣、市）路號。第四條企業(yè)在（填登記機關名稱）登記注冊，企業(yè)經(jīng)營期限為年。第五條企業(yè)為有限責任企業(yè)。實施獨立核實、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳出資額為限對企業(yè)負擔責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務負擔責任。第六條企業(yè)果斷遵守國家法律、法規(guī)及本章程要求，維護國家利益和社會公共利益，接收政府相關部門監(jiān)督。第七條本企業(yè)章程對企業(yè)、股東、實施董事、監(jiān)事、高級管理人員均含有約束力。第八條本章程由全體股東共同簽訂，在企業(yè)注冊后生效。第二章企業(yè)經(jīng)營范圍第九條本企業(yè)經(jīng)營范圍為：……（以企業(yè)登記機關核定經(jīng)營范圍為準）。第三章企業(yè)注冊資本第十條本企業(yè)注冊資本為萬元。本企業(yè)注冊資本實施一次性（或分期）出資。第四章股東名稱（姓名）、出資方法及出資額和出資時間第十一條企業(yè)由個股東組成：股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）法定代表人姓名：法定地址：以方法出資萬元、……，累計出資萬元，合占注冊資本%，在年月日前一次足額繳納。（或以方法出資萬元，其中首期出資萬元，于年月日前到位，第二期出資萬元，于年月日前到位……；以方法出資萬元……；累計出資萬元，合占注冊資本%）……股東：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰┘彝プ≈罚荷矸葑C號碼：以方法出資萬元、……，累計出資萬元，合占注冊資本%，在年月日前一次足額繳納。（或以方法出資萬元，其中首期出資萬元，于年月日前到位，第二期出資萬元，于年月日前到位……；以方法出資萬元……；累計出資萬元，合占注冊資本%）……股東以非貨幣方法出資，應該依法辦妥財產(chǎn)權轉移手續(xù)。第五章企業(yè)機構及其產(chǎn)生措施、職權、議事規(guī)則第十二條企業(yè)股東會由全體股東組成，股東會是企業(yè)權力機構，依法行使《企業(yè)法》第三十八條要求第1項至第10項職權，還有職權為：11、對企業(yè)為企業(yè)股東或實際控制人提供擔保作出決議；12、對企業(yè)向其它企業(yè)投資或為除本條第11項以外人提供擔保作出決議；13、對企業(yè)聘用、解聘承接企業(yè)審計業(yè)務會計師事務所作出決議；14、企業(yè)章程要求其它職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上署名、蓋章。第十三條股東會議事方法：股東會以召開股東會會議方法議事，法人股東由法定代表人參與，自然人股東由本人參與，因事不能參與能夠書面委托她人參與。股東會會議分為定時會議和臨時會議兩種：1、定時會議定時會議十二個月召開次，時間為每十二個月召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權股東，實施董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應該召開臨時會議。（企業(yè)章程也可要求其它議事方法，但要求內容不得和《企業(yè)法》強制性要求相沖突）。第十四條股東會表決程序1、會議通知召開股東會會議，應該于會議召開十五日（企業(yè)章程也可另行要求時限）以前通知全體股東。2、會議主持股東會會議由實施董事召集和主持，實施董事不能推行或不推行召集股東會會議職責，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東能夠召集和主持。股東會首次會議由出資最多股東召集和主持，依據(jù)《企業(yè)法》要求行使職權。3、會議表決股東會會議由股東按出資百分比行使表決權（企業(yè)章程也可另行要求），股東會每項決議需代表多少表決權股東經(jīng)過要求以下：（1）股東會對企業(yè)增加或降低注冊資本、分立、合并、解散或變更企業(yè)形式作出決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權股東經(jīng)過。（2）企業(yè)能夠修改章程，修改企業(yè)章程決議必需經(jīng)代表三分之二以上表決權股東經(jīng)過。（3）股東會對企業(yè)為企業(yè)股東或實際控制人提供擔保作出決議，必需經(jīng)出席會議除上述股東或受實際控制人支配股東以外其它股東所持表決權過半數(shù)經(jīng)過。（4）股東會其它決議必需經(jīng)代表以上（該百分比通常為“二分之一”以上，具體百分比由企業(yè)章程要求）表決權股東經(jīng)過。4、會議統(tǒng)計召開股東會會議，應具體作好會議統(tǒng)計，出席會議股東必需在會議統(tǒng)計上署名。（企業(yè)章程也可要求其它表決程序，但要求內容不得和《企業(yè)法》強制性要求相沖突）。第十五條企業(yè)不設董事會，設實施董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生(也可由企業(yè)章程另行要求產(chǎn)生措施)。第十六條實施董事對股東會負責，依法行使《企業(yè)法》第四十七條要求第1至第10項職權，還有職權為：11、企業(yè)章程要求其它職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。（實施董事職權也可由企業(yè)章程另行要求）。第十七條實施董事每屆任期年（由企業(yè)章程要求，但最長不得超出三年），實施董事任期屆滿，連選（派）能夠連任。實施董事任期屆滿未立即更換或實施董事在任期內辭職，在更換后新實施董事就任前，原實施董事仍應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行實施董事職務。第十八條企業(yè)設經(jīng)理，由實施董事聘用或解聘（也能夠由實施董事兼任或其它產(chǎn)生方法，章程要明確產(chǎn)生措施）。經(jīng)理對實施董事負責，依法行使《企業(yè)法》第五十條要求職權。（企業(yè)章程對經(jīng)理職權也可另行要求）。第十九條企業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（能夠設一至二名，具體人數(shù)企業(yè)章程要明確），由非職員代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。（如監(jiān)事由職員代表擔任，則第十九條表述以下：）第十九條企業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（能夠設一至二名，具體人數(shù)企業(yè)章程要明確），由職員代表擔任，經(jīng)企業(yè)職員代表大會（或職員大會或其它形式）民主選舉產(chǎn)生，待企業(yè)營業(yè)后再補選，并報登記機關立案。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未立即改選，或監(jiān)事在任期內辭職，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行監(jiān)事職務。實施董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事對股東會負責，依法行使《企業(yè)法》第五十四條要求第1至第6項職權，還有職權為：7、企業(yè)章程要求其它職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事能夠列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營情況異常，能夠進行調查；必需時，能夠聘用會計師事務所等幫助其工作，費用由企業(yè)負擔。第六章企業(yè)股權轉讓第二十二條企業(yè)股東之間能夠相互轉讓其全部或部分股權。第二十三條股東向股東以外人轉讓股權，應該經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復，視為同意轉讓。其它股東半數(shù)以上不一樣意轉讓，不一樣意股東應該購置該轉讓股權；不購置，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓股權，在相同條件下，其它股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權，協(xié)商確定各自購置百分比；協(xié)商不成，根據(jù)轉讓時各自出資百分比行使優(yōu)先購置權。第二十四條本企業(yè)股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條要求實施。（假如企業(yè)章程要求，股東轉讓股權應該先召開股東會，則第二十四條表述以下：）第二十四條本企業(yè)股東轉讓股權，應該先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致經(jīng)過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條要求實施。第二十五條企業(yè)股權轉讓其它事項按《企業(yè)法》第七十三條至第七十六條要求實施。（企業(yè)章程也可對股權轉讓另行要求，但要求內容不得和《企業(yè)法》強制性要求相沖突。企業(yè)章程對股權轉讓也可不作要求，如不作要求，則刪除本章）。第七章企業(yè)法定代表人第二十六條企業(yè)法定代表人由（法定代表人由實施董事還是經(jīng)理擔任，企業(yè)章程要明確）擔任。第八章附則第二十七條本章程原件一式份，其中每個股東各持一份，送企業(yè)登記機關一份，驗資機構一份，企業(yè)留存份。全體股東法人股東蓋章：自然人股東簽字：日期：年月日說明：1、章程中通常加括號說明，均由企業(yè)可依據(jù)實際情況制訂。2、章程中法人股東實際上是包含其它經(jīng)濟組織，法定代表人實際上是包含其它經(jīng)濟組