董事會秘書工作職責

董事會秘書工作細則第一章總則第一條為保證公司董事會秘書依法行使職權，認真履行工作職責，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關規(guī)定，特制定本細則。第二條公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。第二章董事會秘書第三條董事會秘書的任職資格：（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人；（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。第四條董事會秘書應當遵守《公司章程》，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。第五條董事會秘書應取得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；（三）最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）深交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第六條董事會秘書應當履行以下職責：（一）負責公司和相關當事人與深交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡，保證深交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；（二）負責處理公司信息披露事務，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）具體負責公司投資者關系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、保薦人、證券服務機構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關會議，準備和提交有關會議文件和資料；（五）負責制作會議記錄并簽字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向深交所報告；（七）關注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請事項。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第十四條公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。第十五條董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。第十六條董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。第十七條公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。第三章有關股權管理和信息披露事項第十八條公司指定董事會秘書或證券事務代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權管理與信息披露事務。第十九條公司指定董事會秘書或證券事務代表通過深交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務。不能按預定日期公告的，應當及時報告深交所。第二十條公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露的報紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報告深交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應進行披露的信息，公司應在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。第二十一條董事會秘書應當按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時做好公司信息披露事務。第二十二條保證公司信息披露的真實、完整、準確。第二十三條根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告并公告。第二十四條公司發(fā)生重大事件，應及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質(zhì)。第四章有關董事會和股東大會事項第二十五條有關董事會事項：（一）按規(guī)定籌備召開董事會；（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容：1.會議日期、地點和方式、會議期限；2.事由和議題；3.發(fā)出通知的日期。（三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告；（四）按要求做好董事會會議記錄：1.會議召開的日期、地點和召開人姓名；2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；3.會議議程；4.董事發(fā)言要點；5.每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明同意，反對或棄權的票數(shù)）；6.董事應當在董事會會議記錄上簽字。（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明：1.受委托人（代理人）的姓名；2.委托（代理）事項、權限和有效期限；3.委托人簽名或蓋章（六）認真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第二十六條有關股東大會事項：（一）將股東大會召開時間進行公告；（二）年度股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：1.會議日期、地點和會議期限；2.提交會議審議的事項；3.以明顯文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；4.有權出席股東大會股東的股權登記日。（三）按公告日期召開股東會；（四）在股東大會結(jié)束當日將股東大會決議和法律意見書報送深交所審核后進行公告；（五）按要求做好股東大會會議記錄；1.出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；2.召開會議的日期、地點；3.會議主持人姓名、會議議程；4.各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；5.每一表決事項的表決結(jié)果；6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；7.股東大會認為和《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容；8.出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在股東大會會議記錄上簽名。（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：1.代理人的姓名；2.是否具有表決權；3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；4.對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；5.委托書簽發(fā)日期和有效期限；6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位的印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。（七）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、深交所及中國證券登記結(jié)算有限公司的相關規(guī)定執(zhí)行。第五章其他事項第二十七條為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條認真執(zhí)行請銷假制度。第二十九條每年進行一次工作總結(jié)，并寫出書面報告。第三十條按時參加深交所及中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)組織的會議和活動。第三十一條認真完成深交所及中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)交辦的臨時工作。第六章附則第三十二條本細則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于