中小企業(yè)股權(quán)激勵案例解析

企業(yè)股權(quán)鼓勵模式解析浙江華睿投資管理2007年10月0股權(quán)鼓勵溯源股權(quán)鼓勵最早起源于20世紀七十年代末的美國硅谷，八、九十年代得到了迅猛開展，它的產(chǎn)生主要是為了解決股東與經(jīng)營者之間的利益矛盾，建立對經(jīng)營者有效鼓勵的長效機制。時至今日，股權(quán)鼓勵在美國仍大行其道，據(jù)相關(guān)機構(gòu)統(tǒng)計，美國90%的高科技企業(yè)都實施了股權(quán)鼓勵，且成效顯著。股權(quán)鼓勵的模式一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)，其中股票期權(quán)是目前國際上最常用、應(yīng)用最廣泛的鼓勵工具，美國85%的大公司都使用期權(quán)作為鼓勵工具；其次是限制性股票和業(yè)績股票，股票增值權(quán)可作為鼓勵的配套工具，與其他模式結(jié)合使用。2005年12月31日我國公布的《上市公司股權(quán)鼓勵管理方法》中明確規(guī)定的兩種鼓勵工具就是股票期權(quán)與限制性股票〔含業(yè)績股票〕。

1我國股權(quán)鼓勵的開展伴隨我國國有企業(yè)改革的深化，我國于20世紀90年代初開始逐步引入股權(quán)鼓勵制度，從最初的內(nèi)部員工股熱潮，到公司員工股和職工持股會的風行，然后到經(jīng)營層鼓勵試點，再到MBO盛行，國有海外上市公司的股權(quán)鼓勵方案，一直到現(xiàn)在的“管理方法”出臺，股權(quán)鼓勵可謂在中國經(jīng)歷了一個逐步試驗、緩慢開展的過程。

92-94年期間的內(nèi)部職工股94-98年期間的公司職工股97-2000年期間的職工持股會99年形成潮流的經(jīng)營者和核心技術(shù)人員的股權(quán)鼓勵MBO收購、員工持股方案海外上市公司的股權(quán)鼓勵05年的股權(quán)分置和《股權(quán)鼓勵管理方法》的出臺2股權(quán)鼓勵實施意義根據(jù)有關(guān)專業(yè)統(tǒng)計機構(gòu)的數(shù)據(jù)顯示，截至2007年7月16日，滬深兩市共有52家上市公司推出了股權(quán)鼓勵方案，其中17家公司已經(jīng)開始實施，9家公司獲得了股東大會通過，26家公司的股權(quán)鼓勵方案尚處于董事會預(yù)案階段。從已實施股權(quán)鼓勵方案的上市公司來看，股權(quán)鼓勵實施與兌現(xiàn)的條件主要與公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率兩個財務(wù)指標掛鉤，這對于上市公司凈利潤的增加和業(yè)績釋放具有顯著的推動作用。以上述52家上市公司為樣本，按照總股本加權(quán)的原那么，以2006年6月1日為基期1000點建立“股權(quán)鼓勵”指數(shù)，對該指數(shù)進行計算可以得到這52家上市公司相對于大盤的走勢。

分析圖表摘自“聯(lián)合證券研究所”從上圖可以明顯看到，在這波牛市行情中，推出股權(quán)鼓勵方案的上市公司其股價走勢要明顯強于大盤，局部公司已經(jīng)走出一波獨立于大盤的“股權(quán)鼓勵”行情?！蓹?quán)鼓勵激發(fā)公司潛能3股權(quán)鼓勵管理方法摘要一般規(guī)定，包括：①公司需符合的要求規(guī)定；②鼓勵對象需符合的要求規(guī)定；③相應(yīng)建立對鼓勵對象的考核方法；④不得提供貸款及其他任何形式的財務(wù)資助，包括提供擔保；⑤股票來源的規(guī)定；⑥鼓勵股票總數(shù)和單項的規(guī)定；⑦鼓勵方案中需明確規(guī)定的事項或說明；⑧轉(zhuǎn)讓通過鼓勵方案獲得的股票應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。限制性股票特別規(guī)定：①鼓勵方案中應(yīng)規(guī)定獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限；②限制性股票的授予價格應(yīng)以股票市價為基準，在某些時期不得授予股票。股票期權(quán)特別規(guī)定：①股票期權(quán)的權(quán)利與義務(wù)；②股票期權(quán)授出方式與數(shù)量的規(guī)定；③股票期權(quán)授權(quán)日與首次行權(quán)日之間的時間間隔規(guī)定及有效期；④鼓勵對象行權(quán)的方式；⑤股票期權(quán)行權(quán)價格確實定方法；⑥調(diào)整行權(quán)價格或數(shù)量的方法；⑦上市公司授予股票期權(quán)和鼓勵對象行權(quán)的時間規(guī)定。實施程序和信息披露有關(guān)規(guī)定

監(jiān)管和處分有關(guān)規(guī)定

4股權(quán)鼓勵常見模式1234股票期權(quán)常見股權(quán)鼓勵模式限制性股票業(yè)績股票股票增值權(quán)5模式一：股票期權(quán)股票期權(quán)是指上市公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種權(quán)利，而非義務(wù)，鼓勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置上市公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄這種權(quán)利。股票期權(quán)模式起源于美國，是目前國際上應(yīng)用最經(jīng)典、使用最廣泛的股權(quán)鼓勵模式，也是我們國內(nèi)于2005年12月31日發(fā)布試行的《上市公司股權(quán)鼓勵管理方法》中非常明確的二種鼓勵工具〔股票期權(quán)與限制性股票〕之一。至2007年7月16日公布鼓勵方案的52家上市公司中，絕大多數(shù)上市公司都采用了股票期權(quán)的鼓勵方式，有38家之多，其次是限制性股票，可見股票期權(quán)已成為目前最受上市公司歡送的鼓勵工具。6股票期權(quán)設(shè)計要素股票期權(quán)來源與數(shù)量來源定向增發(fā)數(shù)量（１）全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%（青島海爾8000萬股，6.69%；金發(fā)科技10%,2275萬股）；（２）非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的１％。獲授條件公司資格（1）最近一個會計年度的財務(wù)報告沒有被注冊會計師出具無保留意見或無法表達意見；（2）最近一個年度沒有違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；（3）沒有證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他行為。激勵對象資格要求（1）董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對公司發(fā)展有歷史貢獻的員工；（2）最近三年內(nèi)沒有被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，沒有因重大違法違紀行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，非《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）其他如服務(wù)年限、勞動合同簽約時間的規(guī)定等。業(yè)績條件（1）公司財務(wù)指標：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率（2）個人業(yè)績考核指標：根據(jù)配套《考核辦法》的規(guī)定，獲授的前一年度考核合格。分配數(shù)量職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧行權(quán)價格不低于以下兩個價格中的較高者（如中捷股份上浮5%）：（1）激勵計劃摘要草案公布前一個交易日的公司股票收盤價；（2）激勵計劃摘要草案公布前三十個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價。有效期股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。（常見的為5年）授權(quán)日由董事會將激勵計劃報證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后確定（存在影響股價事件期間不行：定期發(fā)布公告前30日、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)和其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日）行權(quán)時間（等待期）授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年（可行權(quán)日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但在重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日，其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日期間不得行權(quán)）行權(quán)條件公司資格要求、激勵對象資格要求及業(yè)績要求（含公司財務(wù)指標與個人考核指標）三者同時滿足行權(quán)比例在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。實際方案設(shè)計中，有的是一年集中一次行權(quán)，行權(quán)完畢滿一年后方可再行權(quán)，有的是一年分次行權(quán)，但控制總的行權(quán)額度（如龍盛股份），但無論是何種方式，對首次行權(quán)、每年度的行權(quán)（總）比例都要有明確規(guī)定禁售期六個月（公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。）其他如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定7中捷股份案例中捷股份是位于我們浙江省玉環(huán)縣北山村的一家民營上市公司，也是全球最大的工業(yè)縫紉機生產(chǎn)基地之一，就是這么一家地處農(nóng)村的民營上市公司在深振業(yè)吃“螃蟹”未果后拔得深滬股市股權(quán)鼓勵的頭籌?！?〕方案概述：中捷股份通過定向增發(fā)的方式向鼓勵對象〔十位〕定向增發(fā)510萬股股票，授予鼓勵對象在本鼓勵方案五年的有效期內(nèi)以6.59元/股的價格認購按鼓勵方案規(guī)定的分配份數(shù)并分期認購，逾期無效，其中總經(jīng)理獲授75萬份股票期權(quán)，其他高管獲授40或55萬份不等?！?〕關(guān)鍵條款：A、行權(quán)價格取方案草案摘要公布前一個交易日的收盤價與前30個交易日內(nèi)的平均收盤價兩個價格中的較高者上浮5%；B、鼓勵對象獲授條件〔同時滿足〕：除滿足《方法》對公司和鼓勵對象的根本要求外，根據(jù)鼓勵方案制定相應(yīng)的考核方法，鼓勵對象上一年度績效考核合格；中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；C、行權(quán)時間與數(shù)量：鼓勵方案授權(quán)日后滿一年可行權(quán)，行權(quán)數(shù)量不得超過其獲授股票期權(quán)總量的80%，當年未行權(quán)的股票期權(quán)可在以后年度行權(quán)，其余20%的股票期權(quán)可以在獲授股票期權(quán)后的第三年開始行權(quán)。

D、鼓勵對象行權(quán)條件〔同時滿足〕：在B點的根底上，對每一年的行權(quán)比例與時間都有更進一步的業(yè)績約定。

〔3〕點評：一方面中捷股份要求以凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)，消除了管理層操縱利潤的可能，杜絕了管理層的利潤操縱空間；另一方面對行權(quán)條件也有嚴格的設(shè)定，如果沒有到達約定業(yè)績鼓勵對象將延期行權(quán)或取消其行權(quán)的權(quán)利，況且本身就是民營企業(yè)，中捷股份的鼓勵方案也就沒有“自肥”之嫌，因此方案的出臺獲得了專家、機構(gòu)和散戶的較高評價，加之與證監(jiān)會的積極溝通，使其成為股權(quán)鼓勵首家試點企業(yè)。經(jīng)過2005、2006年度兩次分紅除權(quán)，鼓勵對象行權(quán)價格從原來的6.59元調(diào)整為現(xiàn)在的4.02元，鼓勵對象獲授的股票期權(quán)份數(shù)也相應(yīng)調(diào)整到117萬股、85.8萬股和62.4萬股不等，按照目前二級市場17元左右的股價測算，中捷股份運用股權(quán)鼓勵方式經(jīng)過一年左右的時間就培養(yǎng)和造就了十位千萬級富翁。

——拔滬深股市股權(quán)鼓勵頭籌8限制性股票是指鼓勵對象按照股權(quán)鼓勵方案規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。鼓勵對象在限制期內(nèi)不得隨意處置股票，只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)鼓勵方案規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。在實踐中，限制性股票根據(jù)鼓勵對象是否出資還分為狹義限制性股票與業(yè)績股票：“狹義限制性股票”是由鼓勵對象個人出資購置上市公司定向增發(fā)或從二級市場購置用于鼓勵的股票，如華僑城A；“業(yè)績股票”是由上市公司根據(jù)業(yè)績考核提取獎勵基金，發(fā)放給個人或通過信托機構(gòu)，指定用于購置二級市場流通股，如萬科A。當然也可以兩者有機結(jié)合，如寶鋼股份今年3月公布的限制性股票鼓勵方案草案中對鼓勵對象獲取限制性股票資金來源要求鼓勵對象自籌局部資金作為參與每期方案的條件之一，董事與高管自籌資金比例為50%，其他鼓勵對象由總經(jīng)理確定。模式二：限制性股票9限制性股票設(shè)計要素限制性股票來源與數(shù)量來源定向增發(fā)、二級市場回購、股東轉(zhuǎn)讓（深振業(yè)、中信證券等）數(shù)量（1）全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%（２）非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的１％。獲授條件公司資格（1）最近一個會計年度的財務(wù)報告沒有被注冊會計師出具無保留意見或無法表達意見；（2）最近一個年度沒有違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；（3）沒有證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他行為。激勵對象資格要求（1）董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對公司發(fā)展有歷史貢獻的員工；（2）最近三年內(nèi)沒有被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，沒有因重大違法違紀行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，非《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）其他如服務(wù)年限、勞動合同簽約時間的規(guī)定等。業(yè)績條件（1）公司財務(wù)指標：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率（2）個人業(yè)績考核指標：根據(jù)配套《考核辦法》的規(guī)定，獲授的前一年度考核合格。分配數(shù)量職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧行權(quán)價格（1）不低于激勵計劃摘要草案公布前一日收盤價與前三十日平均價較高的價格；（2）按二級市場購買該期計劃限制性股票的平均價格確定；（寶鋼、萬科A）有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。授權(quán)日由董事會將激勵計劃報證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后確定（存在影響股價事件期間不行：定期發(fā)布公告前30日、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)和其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日）禁售期在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票禁售期不低于二年限售期禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量，解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖方法。須滿足的解鎖條件公司、激勵對象、業(yè)績（含公司財務(wù)指標與個人業(yè)績指標）三者同時滿足，特別是對業(yè)績規(guī)定有明確、詳細的規(guī)定其他如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定10華僑城A案例——滬深股市限制性股票股權(quán)鼓勵第一股華僑城A即為深圳華僑城控股股份，主營旅游產(chǎn)業(yè)，以主題公園產(chǎn)業(yè)為主。〔1〕方案概述：華橋城A2006年4月公布了限制性股票股權(quán)鼓勵方案，通過定向增發(fā)的方式向鼓勵對象定向增發(fā)5000萬股限制性股票，授予鼓勵對象以7.00元/股的價格認購，其中高管不超過80萬股，主要業(yè)務(wù)骨干不超過30萬股，授予股票須自方案獲準實施之日起滿1年的授予等待期，假設(shè)到達授予條件，在等待期滿后，公司方可向鼓勵對象授予限制性股票，此后1年為禁售期，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果6年內(nèi)勻速分批解鎖?！?〕關(guān)鍵條款：A、每期方案實施業(yè)績條件：在扣除非經(jīng)常性損益后，同時滿足以下條件：公司2006年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；2006年凈利潤增長率不低于20%；2006年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%；根據(jù)《實施考核方法》，鼓勵對象2006年績效考核合格。B、解鎖業(yè)績考核條件：在扣除非經(jīng)常性損益后，同時滿足以下條件：上一會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；以2005年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標為基準，凈利潤年平均增長率不低于20%；以2005年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標為基準，主營業(yè)務(wù)收入年平均增長率不低于20%；鼓勵對象年度考核合格。C、考核結(jié)果的應(yīng)用：作為限制性股票鼓勵方案的實施依據(jù)，公司對年度獲得優(yōu)秀和良好考核結(jié)果的鼓勵對象允許100%解除相應(yīng)額度限制性股票，對獲得合格考核結(jié)果的鼓勵對象將允許解除50%相應(yīng)額度限制性股票，對獲得不合格考核結(jié)果的鼓勵對象將不允許解除鎖定相應(yīng)限制性股票?！?〕點評：華僑城A股權(quán)鼓勵方案經(jīng)過修改提高了業(yè)績考核指標，有利于鼓勵管理層不斷將集團資源注入上市公司，提升股東的利益；同時在提高業(yè)績考核指標的根底上也進一步明確了方案的操作程序和風險控制手段，有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司鼓勵約束機制，提高公司可持續(xù)開展能力。經(jīng)過2005、2006年度的分紅除權(quán)，華僑城A限制性股票的授予價格已從當初的7元調(diào)整為6.59元，按目前58元左右的市值計算，一年多點時間翻了將近9倍。11萬科A案例——業(yè)績股票股權(quán)鼓勵第一股，也是認同度最高的方案〔1〕方案概述：萬科A首期〔2006-2008年〕限制性股票鼓勵方案實為業(yè)績股票鼓勵方案，其根本的操作模式為信托機構(gòu)用預(yù)提的鼓勵基金于當年購入公司流通股，在年度股東大會通過的當年度報告及經(jīng)審計財務(wù)報告的根底上確定公司是否到達業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本方案規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度鼓勵方案的有效性以及鼓勵基金數(shù)額，并根據(jù)預(yù)提和實際的差異追加買入或局部出售股票。分別經(jīng)過一年的儲藏期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本方案項下的信托財產(chǎn)過戶至鼓勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入鼓勵對象個人賬戶。〔2〕關(guān)鍵條款：A、鼓勵基金的提取：鼓勵基金從凈利潤增量中提取，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤增加額為提取基數(shù)，但提取上限為30%，且計提的鼓勵基金不超過當年凈利潤的10%；B、每一個儲藏期鼓勵基金的提取條件：年凈利潤增長率超過15%；全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率超過12%；C、限制性股票歸屬的方式和條件：采取一次性全部歸屬并附加一年補充歸屬的方式。當期歸屬〔一次性歸屬〕：在等待期結(jié)束之日〔即T+1年年報公告日〕，PriceB〕＞PriceA〔T年全年萬科A股每日收盤價的向后復(fù)權(quán)年均價〕；補充歸屬：PriceC＞PriceA，PriceC＞PriceB?！?〕點評：A、按業(yè)績完成與增長幅度提取鼓勵基金符合廣闊股東的利益；B、鼓勵基金通過預(yù)提方式也可有效防止股價波動，防止因當期提取當期購置股票導致市場短期預(yù)期造成股價大幅度波動，另一方面也可確保管理層當期業(yè)績能夠與當期股價收益掛鉤，有很好的導向作用；C、引入信托能巧妙躲避《公司法》對公司回購股份的規(guī)定〔收購股份不超過公司總股本的5%，收購的股份應(yīng)當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工〕；D、但該方案也存在操作手續(xù)繁瑣的問題，且引入了信托機構(gòu)，管理本錢較高。根據(jù)方案規(guī)定，董事長的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%，總經(jīng)理的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的7%，截至2007年5月，萬科A首期限制性股票鼓勵方案2006年度獎勵基金累計購入萬科A股股票2897萬股，預(yù)提的2007年獎勵基金累計購入萬科A股股票1141萬股，兩局部合計4038萬股，按目前35元左右的收盤價計算，鼓勵對象的帳面財富已到達14億元。

12股票增值權(quán)也稱虛擬股票，是一種與股東價值增長掛鉤的虛擬股權(quán)鼓勵模式，指的是鼓勵對象即股票增值權(quán)的持有者在未來一定的時間和條件下，因公司業(yè)績提升、股票價格上揚等因素，可以獲得行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間差價的收益，增值收益以現(xiàn)金支付。鼓勵對象擁有股票升值帶來的增值收益〔包括期間分紅〕，但不擁有標的股票的所有權(quán)與處置權(quán)；鼓勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，但行權(quán)后在滿足約定的兌現(xiàn)條件下?lián)碛蝎@得標的股票的增值收益。

模式三：股票增值權(quán)13股票增值權(quán)設(shè)計要素來源與數(shù)量來源——數(shù)量（1）全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%（２）非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的１％。獲授條件公司資格（1）最近一個會計年度的財務(wù)報告沒有被注冊會計師出具無保留意見或無法表達意見；（2）最近一個年度沒有違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；（3）沒有證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他行為。激勵對象資格要求（1）董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對公司發(fā)展有歷史貢獻的員工；（2）最近三年內(nèi)沒有被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，沒有因重大違法違紀行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，非《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）其他如服務(wù)年限、勞動合同簽約時間的規(guī)定等。業(yè)績條件（1）公司財務(wù)指標：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率（2）個人業(yè)績考核指標：根據(jù)配套《考核辦法》的規(guī)定，獲授的前一年度考核合格。分配數(shù)量職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧行權(quán)價格以《管理辦法》規(guī)定的行權(quán)價格為指導。有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。授權(quán)日由董事會將激勵計劃報證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后確定（存在影響股價事件期間不行：定期發(fā)布公告、重大交易及其他等）兌現(xiàn)時間一般以年為單位兌現(xiàn)，可以以現(xiàn)金兌現(xiàn)，也可以將現(xiàn)金折合成股票兌現(xiàn)，也可以現(xiàn)金和股票結(jié)合起來兌現(xiàn)。增值權(quán)兌現(xiàn)條件公司、激勵對象、業(yè)績?nèi)咄瑫r滿足，特別是對業(yè)績規(guī)定有明確、詳細的規(guī)定其他如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定14廣州國光案例——股票期權(quán)+股票增值權(quán)的嘗試

〔1〕方案概述：廣州國光通過定向增發(fā)的方式授予鼓勵對象以10.8元/股的價格在五年有效期內(nèi)認購888萬份的股票期權(quán)；授予鼓勵對象以9.25元/股的價格獲授20萬份股票增值權(quán)，在授權(quán)日后36個月內(nèi)每12個月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款?！?〕關(guān)鍵條款：A、股票期權(quán)行權(quán)價格取方案草案摘要公布前一個交易日的收盤價與前30個交易日內(nèi)的平均收盤價兩個價格中的較高者〔10元〕上浮8%；股票增值權(quán)的行權(quán)價格取方案草案摘要公布前三十個交易日的平均價〔9.25元〕；B、鼓勵對象股票期權(quán)與股票增值權(quán)的獲授條件同《管理方法》對上市公司和鼓勵對象的有關(guān)規(guī)定；C、鼓勵對象股票期權(quán)需同時滿足的行權(quán)條件：廣州國光上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9%；第一個行權(quán)年之前一年廣州國光凈利潤增長率不低于20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光凈利潤年平均增長率不低于20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光凈利潤年平均增長率不低于20％；以本鼓勵方案公告之日時廣州國光總股本1億股為期權(quán)有效期內(nèi)計算每股收益增長率的基準股本，第一個行權(quán)年之前一年廣州國光每股收益增長率不低于20％，第二個行權(quán)年之前二年廣州國光每股收益平均增長率不低于20％，第三個行權(quán)年之前三年廣州國光每股收益平均增長率不低于20％；根據(jù)《實施考核方法》，鼓勵對象上一年度績效考核合格；廣州國光未發(fā)生《管理方法》對上市公司和鼓勵對象的有關(guān)規(guī)定；D、鼓勵對象股票增值權(quán)滿足的行權(quán)條件：廣州國光未發(fā)生《管理方法》對上市公司和鼓勵對象的有關(guān)規(guī)定即可。E、股票增值權(quán)在授權(quán)日后三年內(nèi)每12個月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款，增值價差來源為公司未分配利潤；如價差為負，那么以差價總額的二分之一平均分12個月扣罰該高管執(zhí)行日后的下月開始的連續(xù)12個月工資；〔3〕點評：廣州國光鼓勵方案的新意就在于使用了股票增值權(quán)作為股票期權(quán)鼓勵的配套工具，使得鼓勵與約束的效果更明顯，鼓勵對象在一定的時期和條件下，能夠獲得規(guī)定數(shù)量的股票因價格上升帶來的收益權(quán)利；反之，也要承擔規(guī)定數(shù)量的股票價格下降帶來的損失。

15鼓勵模式是股權(quán)鼓勵的核心問題，直接決定了鼓勵的效果，依據(jù)《管理方法》和中國股市的特點，選擇股權(quán)鼓勵模式時應(yīng)考慮以下關(guān)鍵因素：如何選擇鼓勵模式股票來源定向增發(fā)二級市場回購股東轉(zhuǎn)讓購股資金個人出資激勵基金個人出資+激勵基金（寶鋼）獲得股票的方式行使股票期權(quán)購買股票信托機構(gòu)購買后過戶購買股東轉(zhuǎn)讓股票表一：選擇股權(quán)鼓勵模式關(guān)鍵因素16影響因素對激勵模式選擇產(chǎn)生的影響1、企業(yè)性質(zhì)國