合同糾紛上訴狀范文模板

合同糾紛上訴狀范文模板第1篇合同糾紛上訴狀范文模板第1篇隨著中美貿(mào)易的日益緊密，中國國內(nèi)越來越多的廠商將產(chǎn)品出口到美國，但萬一不幸發(fā)生貨款拖欠不付，中國廠商往往很無助，認為如果遠赴美國狀告對方公司的成本太高，在這種情況下，國內(nèi)的廠商其實可以通過委托美國律師，同樣能夠訴諸法律途徑保障自己的合法權(quán)益。

如果委托律師在美國起訴，法院將展開哪些程序來審理這類案件呢?就帶讀者來了解一下相關(guān)的法院程序：

一般來說，一旦債權(quán)人向法院起訴，之后案件將經(jīng)過答辯、法庭調(diào)查、和解會議、簡易判決、審判階段。

如果從一開始，債務人就選擇不回應，整個案件會對債權(quán)人比較有利，因此，債務人在收到法院傳票后一般會及時答辯。

接下來法院會下達開庭通知，確定審理日期，有的法院在開庭前還會進行調(diào)解。

雙方當事人如果換地址，一定要記得通知法院，否則后果很嚴重。

如果債務人找律師提出反訴，則案件會變得比較復雜了。

以下是USLawChina整理出來的法院訴訟程序一覽：

法庭調(diào)查(Discovery)

法庭調(diào)查是指雙方當事人從對方和證人獲得信息、取得證據(jù)的正式程序。

該程序主要是為案件審判和案件和解做準備。

一般而言，法庭調(diào)查開展費用昂貴，案件審理不需經(jīng)過這一程序。

而且USLawChina律師提醒您：調(diào)查費用需自付!如果事實清楚，可直接選擇進入下一程序。

但是如果對方堅決否認事實或提起反訴，往往就會需要經(jīng)過法庭調(diào)查，以下是USLawChina整理出來的法庭調(diào)查的主要方式的介紹：

筆錄證言(Deposition)：在宣誓后要求證人或一方當事人口頭回答問題的法律程序。

宣誓過程中會有法庭書記員在場，負責記錄下全過程。

USLawChina提醒債權(quán)人，起訴后如果債務人不肯承認欠債事實，律師通常會安排債務人到法庭宣誓作證，債權(quán)人一方可能要負擔相當昂貴的宣誓費用。

書面質(zhì)詢(Interrogatories)：在宣誓后書面回答由另一方當事人要求回答的書面問題。

出示文件(Requestforproductionofdocuments)：一方當事人請求對方提交證據(jù)文件。

例如，如果對方拖欠貨款但主張已支付，你會要求對方出示已付款的證據(jù)。

承認(defineddocuments)：一方當事人請求對方當事人在訴訟中承認或否認某些指控。

物件檢查(Requestforinspection)：一方當事人請求查看對方當事人的有形物品(著作以外)。

身體檢查(Requestforphysicalexamination)：涉及到對方當事人的健康問題，一方當事人可以提請對方當事人接受醫(yī)生檢查。

傳票(Subpoena)：證人必須參加筆錄證言程序的書面通知。

出庭傳票(Subpoenaducestecum)：證人在筆錄證言與聽證程序中攜帶必備文件的通知。

簡易判決(SummaryJudgment)

審理過程中，債權(quán)人往往會提出本案的事實問題沒有爭議，提交簡易判決動議請求法官就法律問題進行判決。

一旦法官同意原告的請求，被告很有可能在沒有經(jīng)過審理的情況下敗訴。

所以被告往往會向法官說明本案事實有重大爭議來反對原告的.簡易判決動議。

USLawChina提醒回應簡易判決提案的情況比較復雜，最好尋求專業(yè)律師的幫助。

和解(SettlementConference)

聯(lián)邦法院和大部分的州法院審理程序都要求，在開庭審理前，雙方當事人至少舉行一次和解會議，嘗試案件進行和解。

由于和解牽涉到雙方的重大權(quán)利和義務，USLawChina提醒當事人應該要尋求專業(yè)的律師建議，他們會幫助您在和解中爭取最大的利益。

法庭判決(Trial)

絕大多數(shù)的案件并不會進入審判程序。

案件可能會和解，或在簡易判決或類似的程序中解決。

但是，一旦法庭調(diào)查完成，并且簡易判決動議被拒絕，和解也無法進行，案件會進入到法庭審判程序。

在法院審判過程中，法官會處理所有法律問題。

而對于事實問題，則由陪審團決定。

USLawChina律師指出：訴訟雙方當事人一般都不會希望將案件拖到法庭審判，因為審判過程中，雙方會被要求以具體而嚴格的程序和證據(jù)規(guī)則來陳述案件，費用高且耗時長;尤其在債務追討案件中，律師往往會在判決前結(jié)束案件。

以上程序在實際操作中往往復雜且具專業(yè)性。

如果您被美國公司或個人欠債不還，金額較大，應該要考慮找律師通過正當法律途徑來保障自己的權(quán)益，尤其是在跨國的債務追償案件中。

如果您有此方面問題或需求，歡迎與USLawChina聯(lián)系，我們將為您提供幫助。

合同糾紛上訴狀范文模板第2篇2.乙方律師對甲方了解本案進展情況和案件結(jié)果的要求，應當盡快給予答復。

3.乙方律師處理本案而取得的款物，應當及時轉(zhuǎn)交給甲方，但有權(quán)從中扣除約定的費用和乙方律師為甲方墊付的費用。

4.乙方律師應當在受委托的權(quán)限內(nèi)，維護委托人的合法權(quán)益。

5.乙方律師應按時出庭參加訴訟或者仲裁。

6.乙方律師不得泄露當事人的商業(yè)秘密或者個人隱私。

7.乙方律師依照訴訟法律的規(guī)定，可以收集、查閱與本案有關(guān)的材料，同被限制人身自由的人會見和通信，出席法庭，參與訴訟，以及享有訴訟法律規(guī)定的其他權(quán)利。律師擔任訴訟代理人的，其辯論的權(quán)利應當依法保障。

8.乙方律師經(jīng)有關(guān)單位或者個人同意，可以向他們調(diào)查情況。

9.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中的人身權(quán)利不受侵犯。

10.乙方律師不得在同一案件中，為雙方當事人擔任代理人。

11.乙方律師接受委托后，無正當理由的，不得拒絕代理，但委托事項違法，委托人利用律師提供的服務從事違法活動或者委托人隱瞞事實的，律師有權(quán)拒絕代理。

12.乙方律師在執(zhí)業(yè)活動中不得有下列行為：

(1)私自接受委托，私自向委托人收取費用，收受委托人的財物;

(2)利用提供法律服務的便利牟取當事人爭議的權(quán)益，或者接受對方當事人的財物;

(3)違反規(guī)定會見法官、檢察官、仲裁員;

(4)向法官、檢察官、仲裁員以及其他有關(guān)工作人員請客送禮或者行賄，或者指使、誘導當事人行賄;

(5)提供虛假證據(jù)，隱瞞事實或者威脅、利誘他人提供虛假證據(jù)，隱瞞事實以及妨礙對方當事人合法取得證據(jù);

(6)擾亂法庭、仲裁庭秩序，干擾訴訟、仲裁活動的正常進行。

第六條相關(guān)費用

甲方同意按照國家的規(guī)定交納本案所需訴訟費、公證費、執(zhí)行費等費用，并由乙方按照規(guī)定代收代交。乙方在訴訟和執(zhí)行期間不再收取甲方任何費用，待執(zhí)行回款物后，甲方同意乙方從執(zhí)行回的款物中另行扣除總額的30%作為乙方律師的報酬。

第七條違約責任

乙方無正當理由不提供本合同規(guī)定的法律服務或者違反本合同規(guī)定的義務，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。

乙方律師因過錯導致甲方蒙受損失，乙方應當通過其所投保的執(zhí)業(yè)保險向甲方承擔賠償責任。

甲方無正當理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。

本合同的任何一方未經(jīng)合同另一方的書面同意，不得將本合同項下的權(quán)利和義務全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同外的第三人。任何一方違反此款規(guī)定，都應當賠償另一方因此而遭受的損失，并支付本合同律師費用的_________%作為違約金。

第八條合同的終止

1.本合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽合同的;

2.甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同;

3.因不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)的;

4.在委托期限屆滿之前，當事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行合同主要義務的;

5.當事人一方遲延履行合同主要義務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;

6.當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現(xiàn)的;

第九條保密

甲方要求保密的信息資料，除因本案的客觀需要外，乙方律師應當認真履行保密義務。

第十條爭議的處理

1.本合同受^v^法律管轄并按其進行解釋。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第十一條合同有效期

本合同有效期自簽訂之日起至本案執(zhí)行終結(jié)止。

第十二條通知

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：_________。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起___日內(nèi)，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。

第十三條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。

第十四條風險提示

存在正常風險，該風險產(chǎn)生的損失法院可能不予支持。

2.乙方是在法律允許的范圍內(nèi)按照最有利于甲方的方法計算損失的，法院最終支持的損失賠償數(shù)額可能與該計算數(shù)額有所不同。

3.法院在案件調(diào)解或者和解過程中，可能根據(jù)需要在損失賠償?shù)臄?shù)額上作出適當讓步。

第十五條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第十六條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十七條合同的效力

本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：___________________

_________年________月______日

乙方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：___________________

_________年________月______日

合同糾紛上訴狀范文模板第3篇尊敬的委托人:

XXXX律師事務所(以下稱“我們”)在與您/您單位(以下稱“委托人”)簽訂委托代理合同之時，為維護您的合法權(quán)益，提高對律師服務的認識，根據(jù)律師法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特向您遞交此風險告知書。

在訴訟各個階段可能存在和出現(xiàn)的主要風險及其責任承擔原則，告知如下:

一、訴訟/仲裁請求不當?shù)娘L險

訴訟/仲裁請求不完全、不恰當，可能會導致未請求部分視為棄權(quán)而得不到審理或因不恰當請求而讓您的全部或部分請求得不到支持的不利后果。我們會代您提出權(quán)利主張，我們提出的權(quán)利主張，均是依據(jù)您所提供的資料和陳述的事實建議作出的，故您必須保證您所提供的資料以及所陳述的事實，是真實可靠的。

我們明確不接受虛假的資料和事實，我們也不會因您的要求而接受或制作虛假的資料和事實，由此產(chǎn)生的風險和責任，均由您承擔。

律師是運用專業(yè)法律知識和法律規(guī)定的權(quán)利、方式為委托人提供法律服務，律師不能保證律師對某一行為、事實、法律關(guān)系性質(zhì)的個人判斷為法院、仲裁或其他有權(quán)機構(gòu)支持或完全支持。律師不能保證相關(guān)部門一定嚴格執(zhí)行國家相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，由此導致會見不能或調(diào)查取證不能的不利結(jié)果。律師辦案的進程受到偵查、檢察、審判、仲裁等機構(gòu)及相關(guān)當事方的制約。南京律師

二、費用的風險

您提出的任何權(quán)利主張，包括但不限于訴訟、仲裁、公告、勘驗、鑒定、郵寄、復印等，均需向相關(guān)單位繳納費用;若您費用不繳、遲繳，有可能產(chǎn)生您的權(quán)利主張得不到支持的法律后果。

您所向我們繳納的律師費，均是按照江蘇省律協(xié)收費標準收取或是我們與您協(xié)商確定，無論案件結(jié)果如何，我們是不予退還已繳納的律師費的;而且即使案件結(jié)果理想，一般情況下您所繳納的律師費也不能轉(zhuǎn)嫁給對方當事人。

三、證據(jù)的風險

您的任何權(quán)利主張，均需提供相關(guān)的證據(jù)證實;沒有證據(jù)或證據(jù)不足的，您可能面臨主張得不到支持甚至敗訴的后果。您的所有證據(jù)，均應在法院/仲裁機關(guān)出具的《舉證通知書》規(guī)定時間和要求內(nèi)出具。超過舉證期限提供證據(jù)的，您可能面臨證據(jù)不被采納、不被認定的風險。

另外，您所提供的證據(jù)必須是原始的，一般情況下復印件不能作為有效證據(jù)使用。提供證人證言的，一般情況下證人須親自出庭作證，否則可能會導致證人證言不予采信的后果。

您可以要求我們辦理取證事務，但您應提供證據(jù)線索和提供取證條件，我們只能在證人同意的情形下取證，且我們不承擔取證不能的責任。

我們也可以根據(jù)你們的要求，申請法院或仲裁委員會調(diào)查收集證據(jù)，但是否受理以及相關(guān)單位調(diào)查的結(jié)果，我們不承擔任何責任。

四、判決結(jié)果的風險

我們承諾我們會盡心盡責地履行代理人職責，積極維護委托人的合法權(quán)益;但基于眾多不確定原因，我們不承諾案件結(jié)果，我們也不承諾判決結(jié)果一定遂您所愿;您有可能化費了金錢、精力卻得不到好的結(jié)果。

五、執(zhí)行的風險

被執(zhí)行人下落不明的，可能需要公告送達，可能會使案件審理時間拖長，可能導致沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行的后果;

執(zhí)行實踐中常見的幾種風險:

(一)執(zhí)行不能的風險，如果被執(zhí)行人沒有財產(chǎn)或無足夠執(zhí)行的財產(chǎn)，也將導致無財產(chǎn)執(zhí)行或不足執(zhí)行的風險。

(二)您有提供、舉證被執(zhí)行人財產(chǎn)線索或下落的義務，我們會根據(jù)您的.線索及時聯(lián)系法院。如您不能提供、舉證被執(zhí)行人財產(chǎn)線索或下落的，法院依職權(quán)也無法發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人的財產(chǎn)線索或下落的，導致不能執(zhí)行的后果由您承擔。

(三)人民法院經(jīng)采取強制措施后仍無法執(zhí)結(jié)，而您又不能在一定期限內(nèi)提供被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)的，法院可裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。終結(jié)本次執(zhí)行后，您若發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)、可隨時申請恢復執(zhí)行。

(四)終結(jié)執(zhí)行的風險

執(zhí)行中有以下情形的終結(jié)執(zhí)行:據(jù)以執(zhí)行的法律文書被撤消;作為被執(zhí)行人的公民死亡，無遺產(chǎn)可供執(zhí)行，有無義務人承擔人的;作為被執(zhí)行人的公民因生活困難無力償還借款，無收入來源，又喪失勞動力的;被執(zhí)行人被人民法院裁定宣告破產(chǎn)的;其他應當終結(jié)執(zhí)行的情形。

六、律師拒絕服務的風險

律師接受委托后，無正當理由不得拒絕履行協(xié)議約定的職責，不得無故拒絕辯護或代理。

但是有下列情形的除外:

(一)委托人利用律師提供的法律服務從事犯罪活動的;

(二)委托人堅持追求律師認為無法實現(xiàn)的或不合理的目標的;

(三)委托人在一定程度上沒有履行委托合同義務的;

(四)在事先無法預見的前提下，律師向委托人提供法律服務將會給律師帶來不合理的費用負擔，或給律師造成難以承受的、不合理的困難的;

(五)委托人提供的證據(jù)材料不具有客觀真實性、關(guān)聯(lián)性與合法性，或經(jīng)司法機關(guān)審查認為存在偽證嫌疑的;

(六)其他合法的緣由。

最后，XXXX律師事務所感謝您對我們的信任與支持，我們將依法盡心盡責地維護您的合法權(quán)益，嚴格按照法律規(guī)定的期間、時效以及與委托人約定的時間，辦理委托事項。謹慎保管委托人提供的證據(jù)和其他法律文件，保守服務過程中所知悉的委托人的商業(yè)秘密或隱私。

承辦律師已告知委托人上述事項，委托人已完全了解風險告知書中所提示的全部內(nèi)容。南京張律師

委托人簽字確認:

年月日

合同糾紛上訴狀范文模板第4篇XXX:

任何法律案件均存在一定程度的法律風險。當事人在訴訟前，應確認具有承受此等法律風險之負擔能力及合理預見。為了充分維護當事人的合法權(quán)益，便于當事人謹慎地選擇訴訟手段，根據(jù)相關(guān)法律和司法解釋的規(guī)定，現(xiàn)將訴訟的風險告知如下:

一、不如實陳述事實的風險

當事人應當向承辦律師如實提供全面、準確的事實和證據(jù)，以便承辦律師依法維護當事人的合法權(quán)益;當事人如作虛假陳述、或提供虛假證據(jù)，將會導致律師作出錯誤的分析、判斷，對此律師不承擔任何責任。當事人鄭重承諾:提交給代理律師的所有證據(jù)資料均是證實的，并且證據(jù)內(nèi)容與事實相符，不存在虛假證據(jù)。

二、訴訟/仲裁請求不當?shù)娘L險

訴訟/仲裁請求不完全、不恰當，可能會導致未請求部分視為棄權(quán)而得不到審理或因不恰當請求而讓您的全部或部分請求得不到支持的不利后果。我們會代您提出權(quán)利主張，我們提出的權(quán)利主張，均是依據(jù)您所提供的資料和陳述的事實建議作出的，故您必須保證您所提供的資料以及所陳述的事實，是真實可靠的。

我們明確不接受虛假的資料和事實，我們也不會因您的要求而接受或制作虛假的資料和事實，由此產(chǎn)生的風險和責任，均由您承擔。

律師是運用專業(yè)法律知識和法律規(guī)定的權(quán)利、方式為委托人提供法律服務，律師不能保證律師對某一行為、事實、法律關(guān)系性質(zhì)的個人判斷為法院、仲裁或其他有權(quán)機構(gòu)支持或完全支持。

三、不提供或者不充分提供證據(jù)的風險

訴訟當事人雖親身經(jīng)歷糾紛的全過程，但法院是根據(jù)當事人提供的證據(jù)對事實作出認定。除法律和司法解釋規(guī)定不需要提供證據(jù)證明外，當事人提出訴訟請求或者反駁對方的訴訟請求，均應提供證據(jù)證明。不能提供相應的證據(jù)或者提供的證據(jù)無法證明相關(guān)事實的，可能面臨不利的裁判后果。

四、不提供原始證據(jù)的風險

當事人向人民法院提供證據(jù)，應當提供原件或者原物，特殊情況下也可以提供經(jīng)人民法院核對無異的復制件或者復制品。提供的證據(jù)不符合上述條件的，可能影響證據(jù)的證明力，甚至可能不被采信。

五、證人不出庭作證的風險

除屬于法律和司法解釋規(guī)定的證人確有困難不能出庭的特殊情況外，當事人提供證人證言的，證人應當出庭作證并接受質(zhì)詢。如果證人不出庭作證，可能影響該證人證言的證據(jù)效力，甚至不被采信。

六、超過訴訟時效的風險

當事人請求人民法院保護民事權(quán)利的期間一般為二年(特殊的為一年)。原告向人民法院起訴后，被告提出原告的起訴已超過法律保護期間的，如果原告沒有對超過法律保護期間的事實提供證據(jù)證明，其訴訟請求不會得到人民法院的支持。

七、無財產(chǎn)或者無足夠財產(chǎn)可供執(zhí)行的風險

被執(zhí)行人沒有財產(chǎn)或者沒有足夠財產(chǎn)履行生效法律文書確定義務的，人民法院可能對未履行的部分裁定中止執(zhí)行，申請執(zhí)行人的財產(chǎn)權(quán)益將可能暫時無法實現(xiàn)或者不能完全實現(xiàn)。

八、訴訟中的不確定因素的風險

在案件審理過程中，可能存在司法不公、司法效率低下等現(xiàn)象。律師是根據(jù)自己的法律專業(yè)知識向當事人提供法律服務的執(zhí)業(yè)者，我們承諾盡全力履行代理職責，但基于諸如司法不公、司法效率低下等眾多不確定因素，律師并不能保證案件必然勝訴的審理結(jié)果。我們對因上述原因?qū)Π讣倪M程及結(jié)果產(chǎn)生的影響不承擔責任。

九、不按約定交納律師費的風險

律師代理費均依照國家相關(guān)規(guī)定或根據(jù)案件情況與您協(xié)商確定，由律師事務所統(tǒng)一收取，并向您出具發(fā)票;當事人須按約定交納律師費，否則律師有權(quán)中止代理。

十、律師拒絕服務的風險

律師接受委托后，無正當理由不得拒絕履行協(xié)議約定的職責，不得無故拒絕辯護或代理。但是有下列情形的除外:

(一)委托人利用律師提供的法律服務從事犯罪活動的;

(二)委托人堅持追求律師認為無法實現(xiàn)的或不合理的目標的;

(三)委托人在一定程度上沒有履行委托合同義務的;

(四)在事先無法預見的前提下，律師向委托人提供法律服務將會給律師帶來不合理的費用負擔，或給律師造成難以承受的、不合理的困難的;

(五)委托人提供的證據(jù)材料不具有客觀真實性、關(guān)聯(lián)性與合法性，或經(jīng)司法機關(guān)審查認為存在偽證嫌疑的;

(六)其他合法的緣由。

最后，四川潤森律師事務所感謝您對我們的信任與支持，我們將依法盡心盡責地維護您的合法權(quán)益，嚴格按照法律規(guī)定的期間、時效以及與委托人約定的時間，辦理委托事項。謹慎保管委托人提供的證據(jù)和其他法律文件，保守服務過程中所知悉的委托人的商業(yè)秘密或隱私。

承辦律師已告知委托人上述事項，委托人已完全了解風險告知書中所提示的全部內(nèi)容，并愿意承擔上述風險。

委托人簽名或蓋章:

日期:201年月日

合同糾紛上訴狀范文模板第5篇上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)x村二組。

被上訴人(原審原告)機電設備有限公司，注冊號：61010x590。住所地：xx市蓮湖區(qū)環(huán)城西路號xx市場x幢x號。

法定代表人，經(jīng)理。

被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿(mào)有限責任公司，注冊號：610000x1943。住所地：xx市未央?yún)^(qū)二路號xx室。

法定代表人汪，經(jīng)理。

上訴人趙因買賣糾紛一案于20xx年xx月1日收到未央?yún)^(qū)法院(20xx)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據(jù)不足、適用法律不當，現(xiàn)依法上訴如下：

1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿(mào)有限責任公司向被上訴人機電設備有限公司支付貨款500萬元。

2、判令被上訴人陜西工貿(mào)有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。

事實與理由

一、該判決適用程序不當

上訴人趙不具有主體資格。20xx年7月25日，上訴人趙向機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內(nèi)容載明：“陜西xx公司欠x公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內(nèi)容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿(mào)有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內(nèi)容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關(guān)系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內(nèi)容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《^v^民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的意見》第139條的規(guī)定。

二、原審法院判決認定事實有誤

原審法院于20xx年xx月xx日向xx市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經(jīng)詢上述兩份增值稅發(fā)票已于20xx年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關(guān)系。另外，xx公司和實業(yè)集團有限公司(以下簡稱實業(yè)公司)于20xx年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于20xx年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產(chǎn)買賣合同的標的，為履行其與實業(yè)公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉(zhuǎn)賣給實業(yè)公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關(guān)系的主體，機電公司也沒有證據(jù)證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關(guān)系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關(guān)法律責任，實屬事實不清。

三、原審法院判決適用法律錯誤

由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關(guān)系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據(jù)，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。

最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權(quán)利義務關(guān)系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據(jù)并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。

綜上所