并購?fù)顿Y合同范本

并購?fù)顿Y合同范本第1篇并購?fù)顿Y合同范本第1篇在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，投資公司的最大風(fēng)險就是因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債所致的損失。從實務(wù)中看，引起目標(biāo)公司或然負(fù)債的情況多種多樣，有因為出讓方有意隱瞞目標(biāo)公司負(fù)債或責(zé)任的;有因為目標(biāo)公司管理不善，因不知情而未披露的;有因懷有僥幸心理認(rèn)為不能被追究而未披露的等等。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債所致受讓方損失的賠償責(zé)任，對投資公司防避并購風(fēng)險具有重要的實用價值。需要提請注意的是，這里說的出讓方的賠償責(zé)任不同于違約責(zé)任，是特指因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債致受讓方損失的賠償責(zé)任，是一種只有出讓方才負(fù)有的單方責(zé)任，而且該責(zé)任受股東有限責(zé)任的規(guī)限一般以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為限，而違約責(zé)任是由于不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所致的責(zé)任，是雙方均負(fù)有的責(zé)任，且不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的限制。從實務(wù)中看，該條款的內(nèi)容大致如下：

1.目標(biāo)公司或然負(fù)債。是指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的原因(事件、情況、行為、協(xié)議、合同等)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后使目標(biāo)公司遭受的負(fù)債，而該等負(fù)債未列明于出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的法定賬目或負(fù)債明細(xì)表之中，也未經(jīng)雙方作賬外負(fù)債確認(rèn)的;或該等負(fù)債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的法定賬目或負(fù)債明細(xì)表中列明，但負(fù)債的數(shù)額大于賬目或負(fù)債明細(xì)表中列明的數(shù)額的，其大于的部分。

2.目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務(wù)：

(1)本章所約定的出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方的賠償責(zé)任獨立于本協(xié)議第XX章約定的出讓方的違約責(zé)任，是出讓方在違約責(zé)任以外的一項賠償責(zé)任;

(2)出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方的賠償責(zé)任的數(shù)額，按目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債額乘以本協(xié)議項下出讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占目標(biāo)公司注冊資本的比例計得;

(3)按上款約定出讓方因目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責(zé)任;累計達(dá)到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規(guī)定的賠償額全額賠償(從實務(wù)中看，受讓方多會根據(jù)標(biāo)的額的大小確定一個賠償責(zé)任豁免額，這不僅體現(xiàn)雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出);

(4)在目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的情況出現(xiàn)時，受讓方應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標(biāo)公司的名義行使抗辯權(quán)，受讓方將促使目標(biāo)公司給予必要的協(xié)助，無論出讓方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，出讓方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責(zé)任;

(5)受讓方保證目標(biāo)公司不會主動履行或然負(fù)債，但遭受抵消權(quán)、法律強(qiáng)制執(zhí)行或出于出讓方利益的除外(在實務(wù)中出讓方多要求受讓方促使目標(biāo)公司承擔(dān)不和解義務(wù)，以防止目標(biāo)公司在前邊結(jié)賬，出讓方跟在后邊埋單);

(6)出讓方應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司支付或然負(fù)債后XX日內(nèi)向受讓方履行賠償責(zé)任(注意雖然或然負(fù)債是目標(biāo)公司支付的，但出讓方的賠償義務(wù)卻應(yīng)當(dāng)向受讓方履行，而不應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司履行);

(7)出讓方對目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的保證賠償期限為從股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起XX個月;但因目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負(fù)債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標(biāo)公司再遭受或然負(fù)債的出讓方不再向受讓方承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)出讓方對受讓方因自標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的賠償額不得超過受讓方在本協(xié)議項下購買股權(quán)的價格;

(9)構(gòu)成出讓方的XX位股權(quán)出讓人，對本協(xié)議項下出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方的賠償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;

(10)在依據(jù)本協(xié)議約定受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前目標(biāo)公司發(fā)生或然負(fù)債的，受讓方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應(yīng)當(dāng)支付給出讓方的轉(zhuǎn)股價款中扣收，但在扣收前應(yīng)當(dāng)書面通知出讓方。

·【提示】

(1)關(guān)于出讓對受讓方因目標(biāo)公司或然負(fù)債賠償責(zé)任的期限問題，在實務(wù)中多參照一般訴訟時效的期間進(jìn)行處理。所以對一般或然負(fù)債的保證賠償期限可以為24個月或26個月，這是因為這些負(fù)債的債權(quán)人向目標(biāo)公司的追索受到一般訴訟時效的限制，而一般訴訟時效的期間為從權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害時起二年之內(nèi)。訴訟時效一過只要目標(biāo)公司堅持不和解的原則，受讓方就不會因目標(biāo)公司支付了或然負(fù)債而遭受損失，所以約定24個月以上的保證賠償期限對受讓方是有保障的。但是也有例外，這就是因目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保受擔(dān)保人追及而產(chǎn)生的或然負(fù)債，以及因目標(biāo)公司偷、逃稅款和其他不受訴訟時效限制的或然負(fù)債。這些或然負(fù)債的訴訟時效或者受主債務(wù)期限的制約，主債不到期擔(dān)保人不可以向被擔(dān)保人追及或者不受時效的限制，所以目標(biāo)公司無法用一般訴訟進(jìn)行抗辯，需要約定較長的保證賠償期限。對這類目標(biāo)公司或然負(fù)債引起的賠償責(zé)任，多約定為十年以上。從實務(wù)中看，對于保證賠償期限，受讓方總是希望越長越好，出讓方總是希望越短越好，沒有統(tǒng)一的規(guī)制，唯以談判結(jié)果而定。

(2)關(guān)于賠償數(shù)額的計算(比例)要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例計算，這是因為目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債會使全體股東的權(quán)益按照其所持有的股權(quán)比例減少，未出讓股權(quán)的股東自負(fù)其相應(yīng)的部分，出讓股權(quán)的股東也應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)與其股份相應(yīng)的部分，只是由于其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了受讓方，使本來應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)的損失轉(zhuǎn)嫁到了受讓方，故應(yīng)當(dāng)由其對受讓方進(jìn)行賠償，但是賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)當(dāng)是依其出讓股份應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分，所以在計算賠償額時應(yīng)當(dāng)用目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債額乘以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例。

(3)如果出讓方由數(shù)名自然人組成，特別是股權(quán)比較分散的情況下，即使出讓方發(fā)生賠償責(zé)任，受讓方也很難實現(xiàn)自己的權(quán)利。對此最好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中或者單獨訂立協(xié)議約定各出讓方之間互負(fù)無限連帶賠償責(zé)任;如果再要求提供一個有能力的法人單位，對出讓方的賠償責(zé)任承擔(dān)無限連帶保證責(zé)任就更好了。從實務(wù)中看，對自然人的債權(quán)比較難于實現(xiàn)，如果有一個法人單位提供擔(dān)保，這樣實現(xiàn)起來就容易得多了。

(4)為了順利獲得賠償，目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中除要求出讓方對其賠償責(zé)任提供擔(dān)保外，還可以約定遲延支付少部分轉(zhuǎn)股價款和抵消權(quán)。這就是將少部分轉(zhuǎn)股價款留待一般或然負(fù)債賠償保證期限結(jié)束后再支付，而在支付前出讓方發(fā)生目標(biāo)公司或然負(fù)債賠償責(zé)任的，受讓方有權(quán)主張抵消，從應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣收賠償款。

(5)關(guān)于保證獲得賠償?shù)膯栴}，實務(wù)中還有一種作法就是安排出讓方將擬出讓的全部股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓，先行出讓大部分，使投資公司獲得對目標(biāo)公司的管理權(quán)，一兩年之后再出讓剩余的小部分。在受讓大部分股權(quán)時約定出讓方用剩余股權(quán)為其或然負(fù)債賠償責(zé)任擔(dān)保，就是用出讓方對目標(biāo)公司的股權(quán)對其因目標(biāo)公司或然負(fù)債對受讓方的賠償責(zé)任提供質(zhì)押擔(dān)保。

并購?fù)顿Y合同范本第2篇從企業(yè)并購的實際情況看，大多數(shù)投資公司受讓目標(biāo)公司股權(quán)后都成為控制目標(biāo)公司的股東，因此，在實務(wù)中大多需要履行有關(guān)目標(biāo)公司管理權(quán)的移交程序。從實務(wù)中看，投資公司對目標(biāo)公司收益權(quán)的取得比較容易，而對管理權(quán)的取得則相對復(fù)雜得多。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中目標(biāo)公司管理權(quán)的交割條款就是為投資公司如期取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)而設(shè)的。這個條款的內(nèi)容大致包括：

1.目標(biāo)公司管理權(quán)交割日。多數(shù)約定在雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)工商登記部門登記完成后的X天之內(nèi)，雙方擇定時日為目標(biāo)公司管理權(quán)交割日。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日雙方完成目標(biāo)公司管理權(quán)的移交。

2.權(quán)力移交。至目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司原股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由受讓方加人后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認(rèn)后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。

3.董事、監(jiān)事和高管辭職。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)交由受讓方委派的管理班子，目標(biāo)公司的原董事長、董事、監(jiān)事主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員向目標(biāo)公司遞交從即日起辭去其在目標(biāo)公司擔(dān)當(dāng)職務(wù)的辭職函，并保證不向目標(biāo)公司提出索賠要求。

4.印鑒移交或更換。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，雙方對目標(biāo)公司的賬目、檔案等進(jìn)行移交，雙方共同將目標(biāo)公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標(biāo)公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用印章。

5.營業(yè)執(zhí)照和政府許可證件的移交。在目標(biāo)公司管理權(quán)移交日，雙方將對目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證、進(jìn)出口許可證，以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等進(jìn)行査驗和移交。

6.對銀行賬戶及存款進(jìn)行査驗和移交。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，雙方對目標(biāo)公司的各銀行賬戶及存款進(jìn)行査核和交割。

并購?fù)顿Y合同范本第3篇甲方：_______________公司地址：_______________

乙方：_______________公司地址：_______________

因乙方現(xiàn)正在與甲方商談收購事宜，已經(jīng)(或?qū)⒁?知悉甲方的商業(yè)秘密。為了明確乙方的保密義務(wù)，有效保護(hù)甲方的商業(yè)秘密，防止該商業(yè)秘密被公開披露或以任何形式泄漏，根據(jù)《民法典》、《^v^勞動法》、《^v^反不正當(dāng)競爭法》有關(guān)部委的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則簽訂本保密協(xié)議。

第一條：商業(yè)秘密

1、本協(xié)議所稱商業(yè)秘密包括：財務(wù)信息、經(jīng)營信息和甲方公司《文件管理辦法》中列為絕密、機(jī)密級的各項文件。乙方對此商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

本協(xié)議之簽訂可認(rèn)為甲方已對公司的商業(yè)秘密采取了合理的保密措施。

2、財務(wù)信息指甲方擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的財務(wù)方案、財務(wù)數(shù)據(jù)等一切有關(guān)的信息。

3、經(jīng)營信息指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。

4、甲方依照法律規(guī)定和在有關(guān)協(xié)議的約定中對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項，也屬本保密協(xié)議所稱的商業(yè)秘密。

第二條：保密義務(wù)人

乙方為本協(xié)議所稱的保密義務(wù)人。保密義務(wù)人同意為甲方公司利益盡最佳努力，在商談期間不從事任何不正當(dāng)使用公司商業(yè)秘密的行為。

第三條：保密義務(wù)人的保密義務(wù)

1、保守，保證不被披露或使用，包括意外或過失。

2、在商談期間，保密義務(wù)人未經(jīng)授權(quán)，不得以競爭為目的、或出于私利、或為第三人謀利、或為故意加害于公司，擅自披露、使用商業(yè)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)秘密的器材、取走與商業(yè)秘密有關(guān)的物件；不得直接或間接地向公司內(nèi)部、外部的無關(guān)人員泄露；不得向不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人披露甲方的商業(yè)秘密。

3、如果發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時向甲方報告。

4、商談結(jié)束后，公司保密義務(wù)人應(yīng)將與工作有關(guān)的財務(wù)資料、經(jīng)營信息等交還甲方。

第四條：保密義務(wù)的終止

1、公司授權(quán)同意披露或使用商業(yè)秘密。

2、有關(guān)的信息、技術(shù)等已進(jìn)入公共領(lǐng)域。

3、甲乙雙方商談，收購事宜履行完畢。

第五條：違約責(zé)任

1、保密義務(wù)人違反協(xié)議中的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方如將商業(yè)秘密泄露給第三人或使用商業(yè)秘密使公司遭受損失的，乙方應(yīng)對公司進(jìn)行賠償，其賠償數(shù)額不少于由于其違反義務(wù)所給甲方帶來的損失。

3、因乙方惡意泄露商業(yè)秘密給公司造成嚴(yán)重后果的，公司將通過法律手段追究其侵權(quán)責(zé)任。

第六條：爭議的解決方法因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生糾紛的，可以由雙方協(xié)商解決或共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成，或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，爭議將提交---仲裁委員會，按該委員會的規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果是終局性的，對雙方均有約束力。

第七條：雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前，雙方已經(jīng)詳細(xì)審閱了協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。

第八條：協(xié)議的效力和變更

1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過雙方的書面同意。

第一百四十三條本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：_______________乙方：_______________

____年_____月_____日

并購?fù)顿Y合同范本第4篇轉(zhuǎn)讓方：__________________________

（以下簡稱甲方）

地址：____________________________

法定代表人：______________________

職務(wù)：____________________________

委托代理人：______________________

職務(wù)：____________________________

受讓方：__________________________

（以下簡稱乙方）

地址：____________________________

法定代表人：______________________

職務(wù)：____________________________

委托代理人：______________________

職務(wù)：____________________________

_________公司（以下簡稱合營公司）于______年_____月_____日在______________設(shè)立，由甲方與______________合資經(jīng)營，注冊資金為_________幣_________元，其中，甲方占______％股權(quán)。甲方愿意將其占合營公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《xxx公司法》和《xxx合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式。

1、甲方占有合營公司_____％的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)出資________（幣種）_________元，實際出資________（幣種）_________元?，F(xiàn)甲方將其占合營公司______％的股權(quán)以_________（幣種）_________元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起____天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次（或一次）支付給甲方

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合營公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)。

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任。

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之_________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之_____向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償

五、協(xié)議書的變更或解除。

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)_________市公證處公證（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。

六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證，評估或?qū)徲嫞ど套兏怯浀荣M用），由_________承擔(dān)。

七、爭議解決方式。

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”）：□向_________仲裁委員會申請仲裁；□向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會_________分會申請仲裁；□向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件。

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字，蓋章并經(jīng)_________市公證處公證后（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，合營公司，_________市公證處各執(zhí)_______份，其余報有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：___________受讓方（蓋章）：___________

法定代表人（簽字）：_______法定代表人（簽字）：_______

_________年______月______日

簽訂地點：_________________

并購?fù)顿Y合同范本第5篇甲方：________

乙方：________

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《^v^公司法》、《^v^民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的'條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。

一、前置條件

1、甲方的___項目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。

2、項目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若合同中未約定項目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)；若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實際需求為準(zhǔn)。

3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。

二、目標(biāo)公司概況

東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。

三、標(biāo)的股權(quán)

本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。

2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：

開戶名：________

開戶行：________

賬號：________

3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。

五、股權(quán)變更

1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。

六、收購?fù)瓿珊蠊局卫?/p>

1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。

2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。

3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。

七、違約責(zé)任

1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。

2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。

八、不可抗力

1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。

九、爭議解決

雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔(dān)保費等由敗訴方承擔(dān)。

十、其他

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

并購?fù)顿Y合同范本第6篇此條款的功能在于明確出讓方為進(jìn)行交易而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，受讓方獲得賠償?shù)於ɑA(chǔ)。該條款對于促進(jìn)出讓方如實披露，規(guī)范操作，對于防避投資公司的并購風(fēng)險都具有重要的意義。在實務(wù)中該條款多以“出讓方為進(jìn)行本協(xié)議項下的交易向受讓方承諾與保證如下，受讓方正是基于出讓方的這些承諾與保證進(jìn)行本協(xié)議項下的交易的”開款明義。該條款的內(nèi)容大致有：

1.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司依法成立的承諾與保證：目標(biāo)公司的成立是完全依照中國法律、法規(guī)進(jìn)行的，目標(biāo)公司除取得工商管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照獲得營業(yè)的資格外，還進(jìn)行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記等，并逐年通過年檢;

2.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司歷次分立、合并、改制、改組等均依法有效進(jìn)行的承諾與保證：目標(biāo)公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進(jìn)行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項;

3.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司守法經(jīng)營照章納稅的承諾與保證：目標(biāo)公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強(qiáng)令關(guān)閉的情況;

4.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司遵守財務(wù)會計制度的承諾與保證：目標(biāo)公司自成立以來嚴(yán)格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則，會計賬目、憑證、報表等均符合xxx有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則和制度，且真實、全面、準(zhǔn)確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理;

5.出讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)無瑕疵的承諾與保證：出讓方向目標(biāo)公司的出資乃至對目標(biāo)公司股權(quán)的獲得完全是依照中國法律、法規(guī)操作的，并進(jìn)行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責(zé)任和爭議，不存在出資違約責(zé)任和出資不足責(zé)任;

6.出讓方關(guān)于出讓股權(quán)的行為有效的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方在本協(xié)議項下對股權(quán)的出讓已按目標(biāo)公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得目標(biāo)公司股東會的批準(zhǔn);

7.出讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)未設(shè)立質(zhì)押的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方在本協(xié)議項下出讓的股權(quán)沒有設(shè)立任何質(zhì)押和他人權(quán)利，出讓方擁有完全的所有權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán);

8.出讓方關(guān)于出讓股權(quán)已經(jīng)履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序的承諾與保證：出讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已經(jīng)根據(jù)本公司章程的規(guī)定履行完企業(yè)內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)，并獲得企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的有效授權(quán);

9.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司資產(chǎn)的承諾與保證：凡為目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日所有的資產(chǎn)全部列于披露給受讓方的目標(biāo)公司的各項資產(chǎn)明細(xì)表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細(xì)表中的資產(chǎn)全部為目標(biāo)公司所有，且不存在產(chǎn)權(quán)爭議;

10.出讓方關(guān)于目標(biāo)公司負(fù)債的承諾與保證：凡目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的負(fù)債，均已列明于披露給受讓方的目標(biāo)公司的賬目和負(fù)債明細(xì)表之中，凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經(jīng)對其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行了確認(rèn)。凡目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的，出讓方愿意按照本協(xié)議的約定向受讓方履行賠償義務(wù);

11.出讓方關(guān)于不損害受讓方利益的承諾與保證：出讓方保證自XXXX年X月X日起至本協(xié)議約定的目標(biāo)公司交付日止，目標(biāo)公司不會減少注冊資本、不會低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、不會贈與資產(chǎn)、不會無償放棄自己的權(quán)益、不會無償擴(kuò)大自己的義務(wù)、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為;

并購?fù)顿Y合同范本第7篇1、甲方保證按本協(xié)議的規(guī)定按時投入資金。

2、甲乙雙方根據(jù)各自所占股份的比例擁有**公司的產(chǎn)權(quán)、債權(quán)收益和責(zé)任。

3、在經(jīng)營過程中所有涉及公司運營的決策，雙方均應(yīng)以有利于企業(yè)發(fā)展為原則平等協(xié)商解決。如日后因經(jīng)營需要而追加投資，則雙方按所持股份比例相應(yīng)投資。

3、乙方保證本協(xié)議第一條《合營項目情況》中所述情況全部屬實，并確保在合營后半年內(nèi)在不計算非營業(yè)收入的情況下，每月營業(yè)額不少于70萬元，每月純利不少于15萬元。

4、乙方保證**公司的設(shè)備、資質(zhì)證照在合營后能正常通過工商、稅務(wù)、消防、環(huán)保等管理部門的年檢年審，并保證**公司在合營期間能正常生產(chǎn)、經(jīng)營。

5、乙方應(yīng)在雙方合營后積極配合辦理**公司的股東變更、法定代表人變更等手續(xù)。

并購?fù)顿Y合同范本第8篇甲方：_________

乙方：_________

1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。

2、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權(quán)。

3、乙方為獨立的`法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。

甲、乙雙方根據(jù)^v^有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標(biāo)的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。

三、甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

四、乙方聲明

1、乙方以出資額為限對標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任；

2、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用和變更登記手續(xù)

1、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用由______方承擔(dān)。

2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

六、有關(guān)雙方權(quán)利義務(wù)

1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

七、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：

（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；

（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

八、協(xié)議的變更和解除

1、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。

2、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。

3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

（2）一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；

（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

（4）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

4、本協(xié)議獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，雙方不得解除。

5、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

九、適用的法律及爭議的解決

1、本協(xié)議適用^v^的法律。

2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交______仲裁委員會于______裁決。

十、生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。

4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______.

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

并購?fù)顿Y合同范本第9篇出讓方應(yīng)盡的披露責(zé)任條款的功能主要是將并購意向協(xié)議中關(guān)于出讓披露事項的內(nèi)容引入合同，從而使出讓方的披露責(zé)任轉(zhuǎn)化為合同義務(wù)，進(jìn)而為投資公司因出讓方不盡責(zé)披露而生的損失的索賠奠定基礎(chǔ)。實務(wù)中該條款多以“出讓方保證已經(jīng)按照如下約定向受讓方履行了披露義務(wù)”，或者“出讓方保證其對披露義務(wù)的履行完全符合如下約定”，“受讓方正是基于對出讓方的披露的信任才受讓股權(quán)并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的”開款明義，其內(nèi)容大致有：

1.原則規(guī)定：

(1)披露是出讓方單方對受讓方應(yīng)盡的義務(wù)，特別是可能導(dǎo)致受讓方或目標(biāo)公司不利的事件、情況、信息和資料，出讓方更應(yīng)該全面如實披露;

(2)出讓方不得隱瞞和遺漏應(yīng)當(dāng)披露的事件、情況、信息和資料，隱瞞或者遺漏的視為出讓方未披露;

(3)披露事件、情況、信息和資料發(fā)生的期間為目標(biāo)公司成立至本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日，但以該事件、情況、信息和資料的影響尚未消除或其結(jié)果尚未發(fā)生和尚未處理的為限;

(4)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日至目標(biāo)公司交付日這一期間目標(biāo)公司發(fā)生的重大事項，特別是對受讓方和目標(biāo)公司不利的事項，出讓方有義務(wù)將事件及有關(guān)情況在開始交付前書面通知受讓方;

(5)受讓方正是基于對出讓方的披露的信任，才訂立本協(xié)議受讓出讓方出讓的股權(quán)的，才同意本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格的;

(6)出讓方在此明確如果出讓方違反本協(xié)議本章關(guān)于披露原則的約定和關(guān)于披露內(nèi)容的陳述，或者基于本協(xié)議或本協(xié)議以前交易雙方有關(guān)出讓方披露的約定或出讓方關(guān)于披露的承諾，以及根據(jù)公允原則出讓方應(yīng)當(dāng)履行的披露義務(wù)，出讓方愿意根據(jù)本協(xié)議對受讓方進(jìn)行賠償。

2.披露的內(nèi)容：

出讓方在此明確其已經(jīng)完成披露的事件、情況、信息和資料包括但不限于以下各項，并且有關(guān)披露的內(nèi)容不存在隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)，保證真實、可靠：

(1)合同：目標(biāo)公司已生效但未履行完畢或未尚履行的各種合同、協(xié)議和契約或性質(zhì)相同的文件已經(jīng)全部披露給受讓方;

(2)債務(wù)：不管是否列于目標(biāo)公司的財務(wù)賬目上，不管是以貨幣還是以勞務(wù)或物品或其他為給付內(nèi)容，包括拖欠的稅款和應(yīng)付股東的款項，包括目標(biāo)公司依其銷售協(xié)議或有關(guān)銷售政策應(yīng)當(dāng)支付給經(jīng)銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的各種債務(wù)，已經(jīng)全部列表提交給受讓方。對原因已經(jīng)生成但結(jié)果尚未確定的債務(wù)，出讓方已經(jīng)全部披露給受讓方，不會使目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債;

(3)責(zé)任：不管是目標(biāo)公司或其員工故意或過失所為，凡是應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)民事責(zé)任的，不管履行責(zé)任的內(nèi)容、方法、期限和數(shù)量是否已經(jīng)確定，只要引起責(zé)任的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，而責(zé)任并未有效解除的，已經(jīng)全部向受讓方披露;

(4)處罰：不管是目標(biāo)公司或其員工故意或過失所為，只要可能引起行政處罰的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，不管處罰權(quán)利人是否立案或是否下達(dá)處罰決定書，已經(jīng)全部披露給受讓方;

(5)訴訟：不管目標(biāo)公司為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關(guān)訴案已經(jīng)立案而未能合法有效地結(jié)案的，已經(jīng)全部向受讓方披露;

(6)他人權(quán)利：不管目標(biāo)公司主動所為或被動承受，只要已經(jīng)發(fā)生目標(biāo)公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留質(zhì)，以及權(quán)利質(zhì)押、為第三人提供保證，或資產(chǎn)和賬戶被查封、扣押和凍結(jié)以及負(fù)有協(xié)助執(zhí)行義務(wù)，而未有效解除的，已經(jīng)全部向受讓方披露;

(7)改制取得：目標(biāo)公司通過改制、分立、合并取得的資產(chǎn)以及該等資產(chǎn)是否設(shè)置有抵押或限制轉(zhuǎn)讓等的情況，已經(jīng)全部向受讓方如實披露;

(8)股東未盡義務(wù)和特別權(quán)利：凡目標(biāo)公司的股東依公司章程、協(xié)議規(guī)定應(yīng)盡而未盡的義務(wù)和將繼續(xù)享有的特別權(quán)利，包括獨家供貨權(quán)、獨家經(jīng)營權(quán)、共同使用權(quán)等等，已經(jīng)全部向受讓方披露;

(9)他人財產(chǎn)：凡建在目標(biāo)公司享有土地使用權(quán)的土地上的不動產(chǎn)或機(jī)器設(shè)備，其產(chǎn)權(quán)為他人所有或有他人權(quán)益的已經(jīng)向受讓方披露，凡目標(biāo)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營所需長期使用他人的財產(chǎn)也已經(jīng)向受讓方披露;

(10)特別義務(wù)：目標(biāo)公司對其它企業(yè)、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、通過、出租、出借資產(chǎn)等義務(wù)的，不管是否有協(xié)議，只要具有持續(xù)性就已經(jīng)向受讓方披露;

(11)特別權(quán)利：凡是政府提供給目標(biāo)公司的特別權(quán)利，或者目標(biāo)公司對其它單位享有的特別權(quán)利，只要該權(quán)利是持續(xù)著的，就已經(jīng)向受讓方披露;

(12)員工和勞動合同：員工總數(shù)及有關(guān)待遇、勞動合同、工資、員工各項社會保險繳納的情況以及目標(biāo)公司離休、退休、預(yù)退、工傷、停薪留職等特別員工的名單和公司的負(fù)擔(dān)情況已經(jīng)全部披露給受讓方;

(13)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和財務(wù)報表：截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)明細(xì)表、在建工程明細(xì)表、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)明細(xì)表、土地使用權(quán)明細(xì)表、存貨明細(xì)考、債權(quán)明細(xì)表、負(fù)債明細(xì)表、資產(chǎn)負(fù)債表及近三年的審計報告，已經(jīng)披露給出讓方;

(14)除上述外，根據(jù)披露原則出讓方應(yīng)當(dāng)披露的其它事件、情況、信息和資料，已經(jīng)披露給出讓方。

并購?fù)顿Y合同范本第10篇甲方(收購方)：__

身份證號碼：__

聯(lián)系地址：

乙方(被收購方)：

聯(lián)系地址：

鑒于，

1、根據(jù)乙方提供的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，“店”)為注冊于的經(jīng)營者為__。__”(以下簡稱“快餐__的個體工商戶，其營業(yè)執(zhí)照登記__身份證號碼：__電話：__電話：

2、乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓“快餐店”包括資產(chǎn)、附屬設(shè)施及相關(guān)權(quán)益在內(nèi)的全部權(quán)益，甲方同意按本協(xié)議約定價格收購“快餐店”__包括資產(chǎn)、附屬設(shè)施及相關(guān)權(quán)益在內(nèi)的全部權(quán)益。

3、甲方于本協(xié)議項下的資產(chǎn)收購系用于在“快餐店”原址開設(shè)“藍(lán)與白連鎖餐廳”。

據(jù)此，甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下一致：__

一、收購標(biāo)的

1、本次收購的標(biāo)的為“快餐店”的全部固定資產(chǎn)設(shè)備、附屬設(shè)施、已付款項、庫存食品、庫存原物料、現(xiàn)有低值消耗品、辦公用品及包括其他相關(guān)權(quán)益在內(nèi)的全部權(quán)益。

2、本次收購所涉之固定資產(chǎn)設(shè)備為列明于本協(xié)議附件一“資產(chǎn)清單”內(nèi)的全部設(shè)備，該設(shè)備為“快餐店”合法所有，并為此支付了全部價款，擁有完全的處分權(quán)利，且該等資產(chǎn)并不存在被設(shè)定任何他項權(quán)利的情況。

3、本次收購所涉之附屬設(shè)施為因裝修而添置并固定于店內(nèi)的設(shè)施。

4、本次收購所涉之已付款項為“快餐店”已經(jīng)支付的預(yù)付水費、電費、煤氣費、房屋租金、房屋租賃履約保證金及其他預(yù)付款項。

5、本次收購所涉之庫存食品、庫存原物料、現(xiàn)有低值消耗品、辦公用品為列明于本協(xié)議附件二“食品、原物料、低值消耗品、辦公用品清單”內(nèi)的物品，該等物品均完好存在且無質(zhì)量問題，具有使用價值。

6、本次收購所涉之其它相關(guān)權(quán)益為以上未列明的由“快餐店”合法享有、能夠行使并能夠轉(zhuǎn)讓的各項權(quán)利。

二、收購總價、支付及稅費

1、本次收購總價為人民幣__萬元。

2、甲乙雙方簽訂完資產(chǎn)收購協(xié)議書及完成資產(chǎn)交接后___日內(nèi)，向乙方支付人民幣__萬元。

3、甲方辦理完畢經(jīng)營餐廳所必需的各項證照之日起__日內(nèi)，向乙方支付人民幣__萬元。

4、乙方同意，因本次轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的各項法定納稅義務(wù)由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

三、收購標(biāo)的的移交

1、乙方于本協(xié)議簽訂之同時，應(yīng)當(dāng)向甲方提供“快餐店”的財務(wù)賬冊、“快餐店”每月申報營業(yè)報表、報稅單與完稅憑證。

2、甲、乙雙方同意，于20__年__簽字確認(rèn)。

3、移交完成后，移交物品由甲方負(fù)責(zé)保管，其所有權(quán)仍屬于乙方，甲方完成本協(xié)議第二條第2款所約定之款項支付后，其所有權(quán)屬于甲方。

四、承諾與保證

1、乙方保證，乙方具備簽訂本協(xié)議的法律能力并已獲得簽訂本協(xié)議一切必要的、合法的授權(quán)或許可。

2、乙方保證，于本協(xié)議簽訂時，“快餐店”并無任何欠第三方款項的事實存在，此種欠款包括但不限于：銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的貸款、向任何第三方借得的款項、購買附件一內(nèi)資產(chǎn)拖欠供應(yīng)商的款項、各種分期付款產(chǎn)生的債務(wù)、租賃設(shè)備產(chǎn)生的債務(wù)、消費者提出投訴或控告的賠款、拖欠員工的工資、拖欠場地出租方的款項、未繳納的政府稅費、未繳納的政府罰金及滯納金、生效判決或裁定應(yīng)當(dāng)支付的款項、經(jīng)營過程中拖欠供應(yīng)商的款項、發(fā)售餐券或餐卡等所產(chǎn)生的債務(wù)、對外提供的任何形式的擔(dān)?；虮ＷC、簽訂合同所產(chǎn)生的給付義務(wù)。

3、乙方保證，本協(xié)議第三條所約定的移交完成后，向甲方交出所有的鑰匙及開鎖物品，未經(jīng)甲方許可，不得私自進(jìn)入“快餐店”。

4、乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之日起__日內(nèi)向有關(guān)政府部門辦理注銷“快餐店”稅務(wù)登記及營業(yè)執(zhí)照并辦理環(huán)保、衛(wèi)生、消防等各項證照變更的手續(xù)，上述事宜乙方應(yīng)在合理時間內(nèi)完成。

5、甲方承諾，本協(xié)議簽訂之后，甲方因自身經(jīng)營產(chǎn)生的所有法律責(zé)任由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

6、乙方承諾，本協(xié)議簽訂之前，“快餐店”因自身經(jīng)營產(chǎn)生的所有法律責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

五、違約責(zé)任

1、甲方如在資產(chǎn)交接完成后，無正當(dāng)理由不履行本協(xié)議的，應(yīng)以人民幣__萬__月__日開始進(jìn)行資產(chǎn)的交接，甲、乙雙方應(yīng)各自指派人員進(jìn)行具體的交接工作。檢驗無誤后在乙方的移交清單上元承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方如在本協(xié)議簽訂后資產(chǎn)交接前，無正當(dāng)理由不履行本協(xié)議的，乙方應(yīng)以人民幣__萬元承擔(dān)違約責(zé)任。

3、甲方如有任何一期款項支付逾期__日仍未支付的，則每逾期一日應(yīng)當(dāng)向乙方支付未付部分的千分之一作為違約金。

4、乙方如違反本協(xié)議第四條第1、2、3、4、6款之承諾及保證，對甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償甲方的此種損失，如致使本協(xié)議無法履行的，還應(yīng)向支付甲方違約金人民__萬元。

5、甲方如有任何違反本協(xié)議約定的其他責(zé)任及義務(wù)的行為，對乙方造成損失的，應(yīng)賠償此種損失。

6、乙方如有任何違反本協(xié)議約定的其他責(zé)任及義務(wù)的行為，對甲方造成損失的，應(yīng)賠償此種損失。

六、其他

1、如本協(xié)議履行期間，發(fā)生不可抗力事項，則各方由此產(chǎn)生的損失由其各自承擔(dān)，如該不可抗力事項導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，則本協(xié)議自行解除，各方均無須為不履行本協(xié)議承擔(dān)任何責(zé)任。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂前日起，向“快餐店”員工說明本次資產(chǎn)收購事宜，處理與所聘員工的勞動關(guān)系，并負(fù)責(zé)支付至資產(chǎn)移交日之前員工工資。甲方不負(fù)責(zé)接收乙方員工，但可根據(jù)具體情況對“快餐店”原有員工進(jìn)行選擇錄用，甲方與此等員工之間的錄用關(guān)系自甲方以書面形式通知錄用該員工之日起算。未被甲方錄用的員工，其遣散、安置、補償?shù)馁M用由乙方承擔(dān)。

3、乙方應(yīng)向甲方提供所有與供應(yīng)商簽訂的合同，并提供各供應(yīng)商的具體資料。

4、乙方應(yīng)盡量向甲方提供移交資產(chǎn)設(shè)備的說明書、質(zhì)量保證、保修證明等文件，如該等資產(chǎn)設(shè)備具有特殊的操作要求或需定期進(jìn)行強(qiáng)制檢驗、許可使用等特殊情況的，乙方應(yīng)如實告知甲方。

5、交接之日前的水、電、煤氣、通信費等費用由乙方承擔(dān)，之后的此類費用由甲方承擔(dān)，甲、乙雙方應(yīng)在交接日書面確認(rèn)當(dāng)日的水電煤抄見數(shù)。

6、“快餐店”內(nèi)租賃或由他方提供的有償或無償使用的設(shè)備，乙方應(yīng)當(dāng)一并移交甲方，并告知甲方該等設(shè)備的具體權(quán)利及使用情況。交接完成后，所有仍在“快餐店”內(nèi)但并不屬于收購標(biāo)的的物品，視為乙方放棄，甲方有權(quán)進(jìn)行處置，甲方處置的該等物品如系任何第三方所有，因甲方處置給該第三方造成損失的，由乙方承擔(dān)。

7、甲方可以在交接之日后，于“快餐店”原址進(jìn)行公告，公開告知“快餐店”所有人已經(jīng)變更的事實。

8、本協(xié)議受^v^法律管轄，各方因履行本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議，應(yīng)由甲、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)向“快餐店”所在地人民法院起訴。

9、本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方及擔(dān)保人各執(zhí)一份，自各方簽訂之日起生效。

甲方：

授權(quán)代表：

日期：

擔(dān)保人：__

日期：__

擔(dān)保人：__

簽字：__

乙方：

簽字：

日期：

并購?fù)顿Y合同范本第11篇違約責(zé)任條款也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要條款，但是在實務(wù)中應(yīng)當(dāng)注意違約責(zé)任條款與因目標(biāo)公司或然負(fù)債出讓方賠償責(zé)任條款的區(qū)別。前者是因出讓方對目標(biāo)公司的披露不足，使目標(biāo)公司遭受了交易雙方在評估目標(biāo)公司計價基準(zhǔn)日股東權(quán)益時未被考慮的負(fù)債，從而使受讓方因目標(biāo)公司計價基準(zhǔn)日股東權(quán)益的減少而遭受了損失，出讓方負(fù)擔(dān)的一種賠償責(zé)任。而后者則是因一方違反本協(xié)議時依據(jù)本協(xié)議的約定向另一方承擔(dān)的違約責(zé)任。

1.關(guān)于違約責(zé)任。本章規(guī)定的違約責(zé)任獨立于本協(xié)議第七章約定的出讓方因目標(biāo)公司或然負(fù)債而對受讓方承擔(dān)的賠償責(zé)任。

2.出讓方違約責(zé)任：

(1)出讓方違反本協(xié)議第四章言明的承諾與保證的某一項或數(shù)項，致本協(xié)議項下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失;

(2)出讓方違反本協(xié)議第六章約定的披露義務(wù)的一項或數(shù)項致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失，但因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債致受讓方的損失由出讓方按照本協(xié)議第七章的約定賠償;

(3)出讓方違反本協(xié)議第十二章的約定給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失;

(4)出讓方違反本協(xié)議其他條款約定給受讓方造成損失的，由受讓方依據(jù)公平合理的原則進(jìn)行賠償;

(5)構(gòu)成出讓方的XX位股權(quán)出讓人，對本協(xié)議項下出讓方的違約責(zé)任承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任(如果出讓方由數(shù)人構(gòu)成適用本款)。

3.受讓方違約責(zé)任：

(1)受讓方違反本協(xié)議第五章承諾與保證的一項或數(shù)項，致本協(xié)議項下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失;

(2)受讓方不按本協(xié)議第十章的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金;

(3)受讓方違反本協(xié)議其他條款的約定給出讓方造成經(jīng)濟(jì)損失的，由受讓方依據(jù)公平合理的原則賠償出讓方的損失;

(4)出讓方對受讓方違約責(zé)任的追索享有連帶請求權(quán)。

并購?fù)顿Y合同范本第12篇收購方（甲方）：

轉(zhuǎn)讓方（乙方）：

鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方即將持有的土地使用權(quán)證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下項目收購意向書，本意向書旨在就項目轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定。

一、收購標(biāo)的

收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的土地使用權(quán)證書編號為_____________________的國有土地使用權(quán)。

二、收購方式

收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，若轉(zhuǎn)讓方取得上述標(biāo)的業(yè)權(quán)，收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)項目轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項目轉(zhuǎn)讓合同》進(jìn)行約定。

三、保障條款

1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的土地所有權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項目信息和資料，尤其是項目尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)地塊真實情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標(biāo)地塊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)地塊在《項目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

四、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

2、上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；

3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

五、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若收購方和轉(zhuǎn)讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項達(dá)成實質(zhì)性《項目轉(zhuǎn)讓合同》，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若收購方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

收購方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

轉(zhuǎn)讓方：

（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

簽訂日期：

并購?fù)顿Y合同范本第13篇甲方（收購方）：

法定代表人：

住所地：

郵編：

電話：

傳真：

乙方（出讓方）：

法定代表人：

住所地：

郵編：

電話：

傳真：

本協(xié)議雙方根據(jù)《^v^合同法》、《^v^公司法》、《^v^證券法》、《^v^證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方收購乙方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。

一、甲方聲明

1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

4、甲方在本合同項下的全部意思表示是真實的。

5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準(zhǔn)確完整的。

二、乙方聲明

1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本，具有營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。

2、乙方股東是乙方公司全部股份的所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實、完整的，無任何權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。

3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。

4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強(qiáng)制。

5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，經(jīng)營活動完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

6、乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。

7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。

8、乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實。

9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實的。

10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實、準(zhǔn)確、完整的。

三、協(xié)議期限

本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。

四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、乙方系共同出資設(shè)立的公司，法定代表人，注冊資本人民幣元（大寫：元）。

2、乙方各股東出資額及出資比例為：

五、增資

1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣萬元（大寫：），資后注冊資本為人民幣萬元（大寫：）。

3、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購乙方本次全部增資，甲方認(rèn)購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的，為乙方第大股東。

六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：

七、審計和法律盡職調(diào)查

1、本協(xié)議簽訂后，甲方即開始對乙方公司進(jìn)行審計和法律盡職調(diào)查。

審計和盡職律調(diào)查期間為，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。

2、乙方公司應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，向甲方提供有關(guān)文件和資料，供甲方進(jìn)行審計和法律盡職調(diào)查。

乙方公司應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。

3、經(jīng)過審計和法律盡職調(diào)查，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進(jìn)行。甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。

4、甲方應(yīng)當(dāng)在審計和法律調(diào)查期滿后個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購。

5、如甲方終止股份收購的，乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款。

6、對于審計和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，即使甲方同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購，乙方及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。

八、股份收購方式

乙方對本次增資采取溢價發(fā)行，甲方認(rèn)購乙方本次增資的價格為每股人民幣元，認(rèn)購總價值為人民幣萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

九、股份收購款的支付方式

1、本協(xié)議簽訂后工作日內(nèi)，甲方先行支付人民幣元（大寫：），支付方式為：將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶：

2、先行支付款項在股份收購?fù)瓿珊?，先付款項折為股份收購價款。

3、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后，甲、乙雙方應(yīng)于個工作日內(nèi)，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費用，由承擔(dān)。

4、注冊資金及股東變更登記完成后，先行支付款項可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。

5、剩余款項，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶，但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。

6、甲方支付上述款項時，如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。

十、股份收購手續(xù)

1、在審計和法律調(diào)查的同時，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。

2、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶后，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、組建新的董事會和監(jiān)事會，重新任命經(jīng)理等高級人員。

3、新董事會成立3個工作日內(nèi)，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報批、備案、登記等各項手續(xù)。

4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購?fù)瓿伞?/p>

5、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的，甲方應(yīng)當(dāng)及時提供。

十一、股分收購后的公司管理

1、公司組織

1）公司董事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名；公司副董事長由甲方代表出任。

2）公司監(jiān)事會成員為3人，其中甲方代表出任1名，乙方股東代表出任2名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。

3）公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。

4）公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準(zhǔn)任命。

5）甲方投資的款項開設(shè)獨立賬號，獨立賬號的出納由甲方委派，公司會計由乙方委派。公司會計為二人以上時，由甲方委派一人。

6）甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權(quán)。

2、董事會議事原則

1）董事會決議的表決，實行一人一票，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能成為有效決議：

A）對甲方董事表決權(quán)的任何限制；

B）任命或罷免公司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；

C）建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；

D）收購其他企業(yè)或資產(chǎn)；

E）對外借債或者對外提供擔(dān)保；

F）購置超過30萬元的單項固定資產(chǎn)，或者購置同類固定資產(chǎn)累計超過30萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過100萬元的；

G）處分購置價格超過30萬元的固定資產(chǎn)；

H）高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案；

I）召開公司臨時股東會；

J）其他可能對甲方利益造成損害的事項。

2）甲方董事否決的事項，乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時，乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由。

3、股東會議事原則

1）修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。

2）其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲方權(quán)益有不利影響的事項，通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。

3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。

4）乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機(jī)制，但提成獎勵方案必須遵循從嚴(yán)控制的前提，并由公司董事會通過。

十二、特別約定

1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項，無論作為股份收購，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資，不得執(zhí)行其他用途。

2、雙方同意，公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)的獨立賬號為準(zhǔn)，每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶。

3、股份收購?fù)瓿汕?，乙方公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承擔(dān)。

本協(xié)議簽訂時雖未預(yù)見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務(wù)，均由乙方股東承擔(dān)。

4、對賭協(xié)議

1）乙方及全體股東，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標(biāo)時，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有權(quán)取得乙方公司的控股權(quán)，即乙方股東應(yīng)當(dāng)將2%股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方，使乙方股東持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂

2）如果甲方的股權(quán)分紅收益無法達(dá)到以上水平時，由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的企業(yè)再擔(dān)保，擔(dān)保甲方全部投資款項的本金和股權(quán)分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)。

5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準(zhǔn)）利率時按照年利率除以12確定，折算日利率時按照年利率除以365確定。

6、如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計算（如符合對賭協(xié)議條件，則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行）。

7、為保證甲方運營的正常，乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個工作日內(nèi)，按收到的實際投資款項的，支付給甲方作為運營費用，而且確保此筆資金是乙方的自有資金，不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次。

8、甲方按照合同，投資到期后，乙方應(yīng)在到期前的3個工作日內(nèi)，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個工作日內(nèi)，開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更，乙方退出全部的股份。

9、如因《^v^合同法》第142條的限制，乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行，特別約定的條款中一定要有：保障甲方所有投資款項的本金和收益，與本合同約定的相同。

10、甲方為籌集資金的需要，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時，乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成。

十三、額外投資

1、甲方額外投資及其分配比例如下：

額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅。

2、除第十三條第1款規(guī)定的額外投資外，甲方要求增加投資，或者乙方需要追加投資，由雙方另行商定。

3、額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。

十四、保密

任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負(fù)有保密義務(wù)，非經(jīng)另一方書面同意，或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求，不得向任何第三方披露。

上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或終止影響。

十五、違約責(zé)任

甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按實際支付收購款的%向守約方給付違約金。

十六、補充與變更

1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。

法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。

2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。

雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。

十七、不可抗力

1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，關(guān)自事件發(fā)生之日起30日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

2、因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議解除。

十八、爭議解決

本協(xié)議適用^v^有關(guān)法律，受^v^法律管轄。

本協(xié)議雙方對本協(xié)議有關(guān)積極支持解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商不能解決，則任何一方均有權(quán)向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟。

十九、其他

本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效。

本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，各份文本具有相同法律效力。

甲方：

授權(quán)簽約人：

日期：

乙方：

授權(quán)簽約人：

日期：

并購?fù)顿Y合同范本第14篇受讓方的承諾與保證是對應(yīng)出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經(jīng)由其權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)訂立本協(xié)議受讓股權(quán)。實務(wù)中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內(nèi)容大致有：

1.受讓方關(guān)于有權(quán)受讓股權(quán)的承諾與保證：根據(jù)中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，受讓方有資格購買出讓方在本協(xié)議中出讓的股權(quán);

2.受讓方關(guān)于依約支付轉(zhuǎn)股價款的承諾與保證：受讓方具有購買出讓方在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的能力，保證按本協(xié)議約定按期如數(shù)支付轉(zhuǎn)股價款;

3.受讓方關(guān)于簽署本協(xié)議受讓股權(quán)行為有效的承諾與保證：受讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項下購買出讓方的股權(quán)，已經(jīng)得到本公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán)和批準(zhǔn)。

并購?fù)顿Y合同范本第15篇轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章總則

第一條本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二條雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________%的股權(quán)及終止托管_________公司_________%的股權(quán)過程中所應(yīng)遵循的各項原則和標(biāo)準(zhǔn)。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應(yīng)依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第三條乙方確認(rèn)，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對價。

第四條甲、乙雙方確認(rèn)，甲方做為托管股權(quán)的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對價。

第二章轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第五條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。_________(資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱)以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告A)。

第六條甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者，享有中國法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

第七條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。(資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱)_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告B)。

第三章轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第八條甲乙雙方確認(rèn)，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第九條為完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關(guān)于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一);

2.甲方與乙方簽署關(guān)于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一之附件);

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(2)批準(zhǔn)實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨資企業(yè);

(3)批準(zhǔn)對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二);及

(4)通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于將轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準(zhǔn)，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;

第四章轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十條甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章終止托管的安排

第十一條甲乙雙方確認(rèn)，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán)，終止甲方對托管股權(quán)的托管。

第十二條為完成托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關(guān)于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件三);

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(2)批準(zhǔn)對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四);

(3)通過新的董事人選;及

(4)通過新的監(jiān)事人選。

第十三條甲乙雙方確認(rèn)，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對價進(jìn)行分配。

第六章托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十四條甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十五條甲乙雙方確認(rèn)，雙方對托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權(quán)的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章基準(zhǔn)日及完成日

第十六條甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān)。

第十七條甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

2.托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

第八章甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第十八條甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力