上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄-第十二號-上市公司重大資產(chǎn)重組預案公告格式指引

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十二號上市公司重大資產(chǎn)重組預案公告格式指引（試行）為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行債券的公司信息披露內容與格式指引第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。公司可以根據(jù)實際情況，在本指引的基礎上增加必要的披露內容。上市公司就重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關資產(chǎn)尚未完成審計或評估、相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，首次董事會決議公告的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱重組預案）。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告重組預案（至少包括本指引第一至第四項的內容），并應當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預案全文。涉及吸收合并的重組預案，參照本指引。重組預案公告格式指引一、封面上市公司應當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題根據(jù)具體交易形式分別為：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換預案或××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確；資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案”；資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易預案”。封面應注明上市公司股票代碼、股票簡稱、披露日期、獨立財務顧問名稱。二、聲明（一）董事會聲明。公司董事會應聲明：“本公司及董事會全體成員保證本預案的內容真實、準確和完整，并對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任?！比缬袑徲?、評估及盈利預測工作尚未完成的，董事會還應聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關的審計、評估及盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性?！惫径聲€應聲明：本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。（二）交易對方聲明。交易對方的聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方****及其實際控制人****已出具承諾函，保證其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。三、重大事項提示為便于普通投資者迅速理解本次預案的主要內容，公司應將本次重組預案的概要情況、待補充披露的重大信息等進行提示。本次重組情況概要：簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、定價依據(jù)、是否導致實際控制人變更、是否構成借殼上市、是否安排配套融資等。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡要情況（如有）：包括定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、股份鎖定安排、業(yè)績補償安排等。本次配套融資安排（如有）：本次擬配套融資規(guī)模上限、交易總金額的計算方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等。本次預案涉及的資產(chǎn)預估作價情況：資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預估總值、預估增值率等。本次重組的條件：簡要披露已取得的審批文件（含國資部門的預審核）、待取得的審批文件等。公司股票的停復牌安排。待補充披露的信息提示（如有）：相關資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。公司應提示投資者到指定網(wǎng)站（)瀏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。四、重大風險提示為便于普通投資者掌握重組預案的特定風險，上市公司應針對本次重組預案的實際情況，按照重要性原則，披露可能直接或間接對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響的所有風險。重組后可能直接或間接對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、財務狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有風險也應在此部分進行簡明扼要地披露。公司應明確提示：“投資者在評價本公司此次重大資產(chǎn)重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。”（1）逐項列示并說明本次重組可能取消的風險。包括但不限于：因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消本次重組的風險；6個月內無法發(fā)出股東大會通知從而導致取消本次重組的風險；審計或評估進展、資產(chǎn)權屬證明文件辦理、標的股權的其他股東放棄優(yōu)先權、標的資產(chǎn)業(yè)績大幅下滑、標的資產(chǎn)環(huán)保核查（如需要）等問題可能導致重組無法按期進行的風險，并提示本次重組無法進行、或如需重新進行則需重新定價的風險。（2）重組無法獲得批準的風險。公司應提示目前尚待審批的事項及如未能獲批對重組的影響。（3）重組方案可能進行調整的風險。如公司重組標的資產(chǎn)范圍等尚未最終確定，則應提示重組方案可能進行調整的風險。（4）本次重組協(xié)議中任何可能導致重組無法進行的風險，包括但不限于：交易合同給予交易雙方的保留條款、補充協(xié)議或前置條件可能導致本次交易無法進行的風險。（5）重組后上市公司長期無法分紅的風險。如重組完成后上市公司未分配利潤仍為負數(shù)且金額較大，不具備分紅條件的，公司應向投資者提示風險。（6）重組后上市公司可能面臨的公司治理、持續(xù)經(jīng)營能力等方面的重大風險。五、目錄、釋義1.目錄重組預案的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排應當符合通行的中文慣例。2.釋義上市公司應當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義，釋義應當在目錄次頁排印。六、上市公司基本情況包括公司設立情況及曾用名稱，最近三年的控股權變動情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產(chǎn)、歸屬于上市公司普通股股東的股東權益、營業(yè)收入、的利潤總額、歸屬于上市公司普通股股東凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。如公司處于立案稽查階段，應披露立案稽查的情況。七、交易對方基本情況交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權控制關系結構圖，最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和主要財務指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權、最近三年的職業(yè)和職務，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權關系，以及其控制的核心企業(yè)和關聯(lián)企業(yè)的基本情況。交易對方為公司關聯(lián)方的，應以產(chǎn)權控制關系結構圖的方式披露關聯(lián)關系。交易對方為公司實際控制人，或將于重組后成為公司實際控制人的，公司應以產(chǎn)權控制關系結構圖的方式披露交易對方所控制的所有公司情況，并按照重要性原則，以列表方式披露其下屬公司的注冊地址、注冊資本、持股比例、主營業(yè)務等信息。八、本次交易的背景和目的。公司應披露本次重組是否能夠解決同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、挽救財務危機、實現(xiàn)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合。九、本次交易的具體方案。公司應當披露本次交易的具體方案，包括協(xié)議簽署日期、交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套融資等。應披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關期間的損益承擔安排。十、交易標的基本情況，包括主要歷史財務指標、估值及擬定價等。（一）交易標的基本情況，包括：1、最近三年又一期的主要財務指標：包括總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等。2、最近三年又一期的利潤分配情況。3、最近三年盈利存在同比變動超過30%的，應披露變動原因。4、預估值和賬面凈值，以及預估增值率。5、相關證券服務機構未完成審計、評估、盈利預測審核的，上市公司全體董事應當聲明保證相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。（二）交易標的為股權類資產(chǎn)的，還應披露：（1）應當披露該標的企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權；（3）交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉讓前置條件，如尚未取得的，應承諾在披露重大資產(chǎn)重組報告書前取得；（4）應當披露標的企業(yè)在預案披露前十二個月內所進行的重大資產(chǎn)收購出售事項，以及標的企業(yè)目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關聯(lián)方提供擔保等；（5）應當披露案中披露標的企業(yè)的歷史沿革情況，如：公司設立至預案披露前歷次增資、股權轉讓的情況、最近36個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估（如有）、股東構成變化的情況等，特別是歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況；標的企業(yè)有土地使用權、礦業(yè)權等資源類資產(chǎn)，或有重大債權債務的，應參照非股權類資產(chǎn)披露要求披露相關情況。（三）交易標的為非股權類資產(chǎn)的，還應披露：（1）應當披露標的資產(chǎn)是否需要辦理相應權屬證明、是否已經(jīng)辦理了相應權屬證明、是否存在已被質押、抵押情形、是否存在限制轉讓的情形、是否存在訴訟、仲裁或其它形式的糾紛。（2）涉及土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，應當披露是否已取得相應的權屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件。如土地使用權需要變更性質的，出售方應承諾在披露重大資產(chǎn)重組報告書前取得相關文件；如房產(chǎn)權屬證明尚未取得的，出售方應承諾在披露重大資產(chǎn)重組報告書前取得相關文件；礦業(yè)權預估作價所采用的儲量和產(chǎn)量與原權證記載不一致的，必須已經(jīng)在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，同時應取得有權部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預案披露前，標的礦業(yè)權是否已經(jīng)正常進行開采，并取得相應礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準證書；礦業(yè)權的取得過程和作價依據(jù)。（3）涉及單獨或合并出售債權的，應當披露債權形成的具體情況；債務人是否有能力按約償還，從而無需出售；出售債權是否存在向購買方輸送現(xiàn)金流的情況。（4）涉及單獨或合并轉移債務的，預案中應當分類披露需要置出的債務，特別是金融債務的情況。公司在預案披露前尚未取得相關債權人同意債務轉移函的，應當承諾在披露重大資產(chǎn)重組報告書之前取得。部分債權人因無法聯(lián)系的，應披露相關方是否提供了擔保等保障措施。承擔他人債務，應履行被承擔債務人是否已取得其債權人同意等法定程序。公司應披露擬轉移債務的賬齡以及債權人主張權利的情況，是否已過訴訟有效期，是否屬于本可銷賬的債務。（三）交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設等有關報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關主管部門的批復文件。（四）標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性的披露要求：（1）存在多項標的資產(chǎn)的，應當通過列表方式分別披露各項資產(chǎn)的原賬面值、預估作價等情況，并針對單項資產(chǎn)說明增值的原因。（2）應當披露預估方法的恰當性，企業(yè)價值預估原則上應使用收益法，使用其他方法要說明原因，有無兩種方法相互驗證；對于預估增值較多的項目，公司應充分說明增值依據(jù)；應當披露預估參數(shù)選擇的合理性，包括但不限于折現(xiàn)率的具體數(shù)值或區(qū)間、形成依據(jù)、測算過程、同行業(yè)平均水平等，是否遵循了穩(wěn)健性原則。十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。符合協(xié)商定價條件且擬進行協(xié)商定價的，應當在提交預案披露材料時，說明定價依據(jù)和理由。在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關期間的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應披露是否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產(chǎn)作價確定不變的，應披露標的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。十二、涉及吸收合并的，應披露吸收合并換股方和被換股方的名稱、換股價及其確定方法、測算方式、現(xiàn)金選擇權的安排等。十三、本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務、盈利能力、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化情況。重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應當在預案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。實際控制人擁有多家上市公司的，應當說明對該上市公司未來在集團內部產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略定位。重組完成后，存在關聯(lián)交易的，應當在預案中分析關聯(lián)交易存在的必要性，關聯(lián)交易比重較大的，應當提出解決措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預計金額。通過重組改變業(yè)務或新增業(yè)務的，應披露上市公司或重組方對企業(yè)未來發(fā)展是否有明確方向。通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結構等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。例如部分上市公司擬注入資產(chǎn)或重組后上市公司存在負債率過高的情況，應披露重組方提出切實可行的解決措施。對擬收購資產(chǎn)存在大額長期負債和在建工程的，應披露重組后公司面臨的資金壓力，是否存在資金不足或周轉壓力的問題，并披露重組方做出的相應安排。沒有完成盈利預測及提供盈利預測專項審核報告前，不應在預案中披露未來盈利的具體金額。十四、本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險做出特別提示；本次交易存在其他重大不確定性因素的，應當對相關風險做出充分說明和特別提示。十五、停牌前6個月內二級市場核查情況：經(jīng)核查，若發(fā)現(xiàn)存在內幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關核查結果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯(lián)關系。十六、保護投資者合法權益的相關安排，包括但不限于業(yè)績補償安排等。十七、相關證券服務機構的意見。十八、重組預案需提交的文件目錄1、董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見；2、重大資產(chǎn)重組預案；3、上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應載明特定對象擬認購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。4、董事會會議記錄，以及下列文件和說明：（1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，已取得的相應許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，公司是否在重大資產(chǎn)重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序。（2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形的說明。上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)是否不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權是否為控股權。上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，是否已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。（3）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整