注冊會計師經(jīng)濟法（綜合題）模擬試卷4（共220題）

注冊會計師經(jīng)濟法（綜合題）模擬試卷4（共6套）（共220題）注冊會計師經(jīng)濟法（綜合題）模擬試卷第1套一、綜合題(本題共29題，每題1.0分，共29分。)嘉業(yè)股份有限公司(簡稱嘉業(yè)股份)是一家在上海證券交易所上市的公司，股本總額為8億元，最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6億元。2014年3月5日，嘉業(yè)股份董事會對以下幾種融資方案進行了討論：(1)優(yōu)先股發(fā)行方案。該方案主要內(nèi)容為：A、公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元；B、股息率暫定6％，每年根據(jù)市場情況調(diào)整一次；C、公司每年如有可分配稅后利潤，須按約定向優(yōu)先股股東分配股息；D、若當年公司未能足額向優(yōu)先股股東派發(fā)股息，差額部分不予累積；E、優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可同普通股股東一起參加剩余利潤分配。(2)定向增發(fā)方案。該方案主要內(nèi)容為：非公開發(fā)行普通股2億股；發(fā)行對象為：一家證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關(guān)部門備案)；境外戰(zhàn)略投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(3)公開發(fā)行公司債券方案。該方案主要內(nèi)容為：公開發(fā)行公司債券3億元；期限為5年；利率擬為5％；自核準發(fā)行之Ij起30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢，首期發(fā)行1億元。對上述幾種方案，董事會討論后認為，定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案存在有違相關(guān)規(guī)定之處，也不適合公司實際情況；優(yōu)先股發(fā)行方案符合公司需要，但部分內(nèi)容不符合法律規(guī)定，應予修改。2014年4月15日，修改后的優(yōu)先股方案獲股東大會通過，后經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。2014年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已持有嘉業(yè)股份5％的股份，并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日，A公司再次發(fā)布公告，稱其又增持了嘉業(yè)股份5％的股份，但因股價持續(xù)走高，未來12個月內(nèi)將不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有嘉業(yè)股份5％的普通股；9月10日，A公司持有嘉業(yè)股份7％的普通股和3％的優(yōu)先股。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。1、2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的優(yōu)先股發(fā)行方案中，以下內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定：①關(guān)于擬籌資4億元的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因為公司發(fā)行優(yōu)先股籌資的金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％。②關(guān)于股息率每年調(diào)整一次的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因為公開發(fā)行優(yōu)先股，必須采取固定股息率。③關(guān)于未能足額發(fā)放的優(yōu)先股股息不予累積的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因為公開發(fā)行優(yōu)先股，未能足額分配的優(yōu)先股股息，差額部分應當累積到下一個會計年度。④關(guān)于優(yōu)先股股東在按照約定的股息率分配股息后，還可同普通股股東一起參加剩余利潤分配的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因為公開發(fā)行優(yōu)先股的，必須在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股股東在按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加利潤分配。知識點解析：暫無解析2、2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標準答案：2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名；其中，證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。在本題中，發(fā)行對象為9名。知識點解析：暫無解析3、2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認購股份后限制轉(zhuǎn)讓的時間是否符合相關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：①2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。②境外戰(zhàn)略投資者認購股份后限制轉(zhuǎn)讓的時間不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，境外戰(zhàn)略投資者認購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。知識點解析：暫無解析4、2014年3月5日嘉業(yè)股份董事會的公開發(fā)行公司債券的方案中，有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?并說明理由。標準答案：4年3月5日嘉業(yè)股份董事會討論的公開發(fā)行公司債券的方案中，以下內(nèi)容不符合法律規(guī)定：①關(guān)于發(fā)行3億元公司債券的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％。在本題中，嘉業(yè)股份有限公司的凈資產(chǎn)額為6億元，擬公開發(fā)行公司債券3億元，超過了凈資產(chǎn)的40％。②關(guān)于首期發(fā)行1億元、30個月內(nèi)全部發(fā)行完畢的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行；自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。知識點解析：暫無解析5、A公司于2014年9月10日發(fā)出公告的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標準答案：A公司于9月10日發(fā)出公告的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，只有持有上市公司已發(fā)行的股份每增加或減少5％才需要公告；在計算收購人持有上市公司已發(fā)行的股份比例時，表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股不計入持股比例。在本題中，A公司持有的3％的優(yōu)先股不計入上述持股比例，無需發(fā)布公告。知識點解析：暫無解析甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2015年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：(1)截止到2015年3月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2013年度至2015年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。(2)甲公司擬公開發(fā)行的公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年。(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。6、甲公司是否具備公開發(fā)行公司債券的主體資格?并說明理由。標準答案：甲公司具備公開發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)規(guī)定，公司債券既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責任公司發(fā)行。知識點解析：暫無解析7、甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公開發(fā)行公司債券的條件?并分別說明理由。標準答案：①凈資產(chǎn)符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2015年3月31日的凈資產(chǎn)=26000-8000=18000(萬元)。②可分配利潤符合公開發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，足以支付8000萬元公司債券1年需支付的利息320萬元。知識點解析：暫無解析8、甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。標準答案：①公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額(8000萬元)超過了甲公司凈資產(chǎn)(18000萬元)的40％。②募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出。③公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。知識點解析：暫無解析9、甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：①公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。知識點解析：暫無解析A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：(1)A公司最近3年的有關(guān)財務數(shù)據(jù)如下：(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。10、A公司的盈利能力是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。標準答案：A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。知識點解析：暫無解析11、A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。標準答案：A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46％(4288÷78600)、5．40％(4488÷83088)和6．15％(5260÷85476)，平均為5．67％，低于6％的法定要求。知識點解析：暫無解析12、A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。標準答案：①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，2006年1月，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(83088萬元)的10％，應當由股東大會(而非董事會)作出決議。知識點解析：暫無解析13、A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。標準答案：A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。知識點解析：暫無解析14、A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標準答案：A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。知識點解析：暫無解析恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的有限責任公司，甲公司和乙公司分別持有維義高科90％，和10％的股權(quán)。為謀求業(yè)務轉(zhuǎn)型，2015年6月3日，恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書，。協(xié)議的主要內(nèi)容包括：(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評估為9億元)，置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán)；(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4．5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3．1億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2．3億股贊成票，該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中，持股比例為0．1％的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果，孫某認為，兩議案的贊成票數(shù)均未達到法定比例，不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對意見，遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份，被公司拒絕。隨后，孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價值，未盡到勤勉義務，給公司造成巨大損失，應承擔賠償責任，亦被拒絕，孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。15、該資產(chǎn)重組交易是否應向中國證監(jiān)會申請核準?并說明理由。標準答案：該資產(chǎn)重組交易無需向中國證監(jiān)會申請核準。因為《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2014年修訂后，重大資產(chǎn)重組事項只有構(gòu)成“借殼上市”或者涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)時才需要中國證監(jiān)會審批。本題所述情形既不屬于“借殼上市”，也不涉及股份發(fā)行，無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準。知識點解析：暫無解析16、公司初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：①公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張面值為100元；②合格投資者的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人；③對投資者的資質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應不低于人民幣1000萬元，個人投資者名下金額資產(chǎn)應不低于人民幣300萬元。知識點解析：暫無解析17、臨時股東大會作出的重大資產(chǎn)重組決議，是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。標準答案：臨時股東大會作出的重大資產(chǎn)重組決議，符合法定表決權(quán)比例。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權(quán)4．5億股，資產(chǎn)重組的議案獲得贊成票3．1億股，占69％(＞2／3)。知識點解析：暫無解析18、臨時股東大會作出的公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例?并說明理由。標準答案：臨時股東大會作出的公司債券發(fā)行決議，符合法定表決權(quán)比例。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。在本題中。出席本次股東大會的股東共持有表決權(quán)4．5億股，非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票2．3億股，占51％(＞1／2)。知識點解析：暫無解析19、恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。標準答案：恒利發(fā)展沒有義務回購孫某的股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股份的回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議。本題不涉及合并、分立，孫某無權(quán)要求回購股份。知識點解析：暫無解析20、人民法院對孫某的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標準答案：人民法院的不予受理裁定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司擬提起股東代表訴訟的股東，應當連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份。在本題中，孫某的持股比例僅為0．1％，不具備提起股東代表訴訟的資格，人民法院應當裁定不予受理。知識點解析：暫無解析A股份有限公司(簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙朱提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權(quán)。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實質(zhì)性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。21、A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。標準答案：A公司拒絕乙查詢董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議決議。法律并未要求必須采用書面形式。知識點解析：暫無解析22、A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。標準答案：A公司有權(quán)拒絕回購乙持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。知識點解析：暫無解析23、B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。標準答案：B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務披露尚在進行中的談判。根據(jù)規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時，公司必須及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息。知識點解析：暫無解析24、A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27％的股份?并說明理由。標準答案：A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其持有的B公司27％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購中屬一致行動人，其所持有的B公司股份應合并計算，即8％。在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22％的股份，其余部分必須以要約收購的方式進行，除非獲得證監(jiān)會對要約收購義務的豁免。知識點解析：暫無解析25、乙關(guān)于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。標準答案：乙關(guān)于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約“或者”部分要約。知識點解析：暫無解析26、乙關(guān)于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立?并說明理由。標準答案：乙關(guān)于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點不成立。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。知識點解析：暫無解析27、A公司擬要約收購B公司股份總額的5％，而實際預受要約的股份達到了總額的8％，A公司應如何處理?標準答案：收購期限屆滿，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人A公司應當按照同等比例收購預受要約的股份。知識點解析：暫無解析28、乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。標準答案：乙主張A公司向C公司賣出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制。知識點解析：暫無解析29、乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。標準答案：乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司股份在買入6個月內(nèi)賣出，由此獲得的收益歸該公司所有。由于要約收購的期限不得少于30日，故要約期滿、A公司收購完成的時點不會早于2007年12月20日，2008年6月10日距該時點不足6個月。知識點解析：暫無解析注冊會計師經(jīng)濟法（綜合題）模擬試卷第2套一、綜合題(本題共29題，每題1.0分，共29分。)2008年5月1日，甲有限責任公司吸收合并乙有限責任公司，并更名為丙有限責任公司。2009年8月15日，丁公司向人民法院提起訴訟，要求丙有限責任公司償還乙有限責任公司欠付丁公司的貨款，本息共計100萬元。經(jīng)查證，乙有限責任公司被吸收合并時依法進行了公告，但因疏忽遺漏了丁公司的債權(quán)，丁公司并未在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)。2012年6月1日，丙有限責任公司進行股份化改組，原公司凈資產(chǎn)值為5億元，整體折股后的實收股本總額為2億元。同年，丙股份有限公司(以下簡稱“丙公司”)在深圳證券交易所上市交易。2013年1月5日，丙公司的第一大股東A公司向董事會提出請求，要求丙公司為其向B銀行的1億元借款提供保證擔保。丙公司董事會于1月10日作出決議，同意提供該擔保。丙公司遂于1月20日與B銀行正式簽訂保證合同，為A公司提供連帶責任保證。丙公司未就該事項作出任何說明、公告。證監(jiān)會得知該情況后進行了立案調(diào)查、審理，應證監(jiān)會的要求，丙公司于2014年3月1日在《中國證券報》上發(fā)布董事會公告，就上述違法事項進行了說明，證監(jiān)會也于3月15日作出處罰決定：(1)對丙公司罰款30萬元；(2)對丙公司董事長劉某，給予警告，并處5萬元罰款；(3)對張某等其他參與決議的董事，給予警告，并處2萬元罰款。行政處罰決定作出后，張某提出異議，主張自己雖參與了決議，但是決議當時表示了異議，并要求董事會秘書將該異議記人會議記錄，只是董事會秘書一時疏忽未予記入。2014年5月1日，3名投資者向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償其投資損失，具體情況如下：(1)趙某，2013年3月5日購入丙公司股票，2013年6月1日賣出；(2)錢某，2013年3月1日購入丙公司股票，至起訴時仍持有；(3)鄧某，2014年4月1日購入丙公司股票，2014年4月25日賣出。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。1、丁公司能否要求丙有限責任公司對該筆貨款承擔責任?說明理由。標準答案：丁公司不能要求丙有限責任公司對該筆貨款承擔責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔民事責任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。知識點解析：暫無解析2、丙有限責任公司進行股份化改組時折合的實收股本數(shù)額是否符合規(guī)定?說明理由。標準答案：丙有限責任公司進行股份化改組時折合的實收股本數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。知識點解析：暫無解析3、請指出丙公司為A公司提供的擔保存在什么不合法之處?說明理由。標準答案：丙公司為A公司提供的擔保存在以下不合法之處：①審批機構(gòu)不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東、實際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東(大)會審議通過。在本題中，丙公司為其第一大股東A公司提供擔保，直接由董事會審批，不符合規(guī)定。②丙公司未就該事項作出任何說明、公告不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對外提供重大擔保屬于重大事件，上市公司應當依法提交臨時報告。知識點解析：暫無解析4、董事張某的異議是否成立?說明理由。標準答案：董事張某的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。在本題中，張某的異議并未被記載于會議記錄，不得免除責任。知識點解析：暫無解析5、投資者趙某、錢某、鄧某的投資損失與丙公司虛假陳述行為之間是否存在因果關(guān)系?分別說明理由。標準答案：①趙某的損失與丙公司虛假陳述行為之間不具有因果關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，投資者在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系。在本題中，虛假陳述更正日為2014年3月1日，趙某在此之前已經(jīng)賣出證券。②錢某的損失與丙公司的虛假陳述行為之間具有因果關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，投資者所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損的，認定其投資損失與虛假陳述行為之間有因果關(guān)系。在本題中，錢某購買的正是丙公司的股票，購入時間在虛假陳述實施日之后，且在更正日之后繼續(xù)持有該證券，其損失與丙公司的虛假陳述行為之間具有因果關(guān)系。③鄧某的投資損失與丙公司的虛假陳述行為之間不具有因果關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，人民法院應當認定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系。在本題中，鄧某購入丙公司股票的時間在虛假陳述更正日之后，其投資損失與丙公司的虛假陳述行為之間不存在因果關(guān)系。知識點解析：暫無解析2014年5月，甲上市公司(簡稱“甲公司”)發(fā)出公告，擬修改公司章程，主要變動如下：(1)新增條款“董事長有權(quán)批準單筆金額為人民幣100萬元及以下的公司對外投資”；(2)將原條款“單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案”修改為“連續(xù)12個月單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案”；(3)將原條款“董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生”修改為“董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的2／3以上多數(shù)選舉產(chǎn)生”。2014年6月，股東A、B、C、D、E簽訂《合作協(xié)議》，約定5人結(jié)成聯(lián)盟共同向甲公司股東大會、董事會提出同一提案，并在所有提案表決中采取一致意見；共同向甲公司董事會提出同一董事長、副董事長、總經(jīng)理及其他公司高級管理人員的候選人，并在所有候選人投票選舉中采取一致意見；在對與甲公司的其他經(jīng)營決策活動中以及履行股東權(quán)利和義務等方面，意思表示保持一致。甲公司對股東A、B、C、D、E的行為高度關(guān)注，并以未依法進行權(quán)益披露為由向當?shù)刈C監(jiān)局舉報。經(jīng)調(diào)查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5．53％股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份達到10．02％；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份達到14．86％；上述5名股東的證券交易賬戶由A實際控制。2015年1月，當?shù)刈C監(jiān)局對A作出行政處罰決定。2014年7月，A、B、C、D、E聯(lián)合提議召開甲公司2014年第一次臨時股東大會，并提交以下議案：(1)《關(guān)于聘請乙會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年年報審計機構(gòu)的議案》；(2)《關(guān)于免去張××公司董事長職務的議案》；(3)《關(guān)于選舉莊××、曾××、朱××為公司董事。韓××、崔××為公司獨立董事，袁××、孫××為公司監(jiān)事的議案》。2014年8月，丙公司在自己的官網(wǎng)上發(fā)布《倡議書》呼吁甲公司召開臨時股東大會，并正式對提請召開臨時股東大會并改選公司董事、監(jiān)事的議案進行授權(quán)委托書征集活動。甲公司查閱2014年8月4日本公司股東名冊，未發(fā)現(xiàn)以丙公司名義持有本公司股份的股東，因此對丙公司的行為提出異議。2015年1月，甲公司發(fā)出業(yè)績虧損預告，預測本公司2014年年度經(jīng)營業(yè)績虧損將達到2500萬元到4500萬元。該公司2013年度凈利潤已經(jīng)為負值。2015年3月，股東A繼續(xù)增持甲公司2％股份，A、B、C、D、E5名股東的持股比例超過了甲公司原第一大股東丁公司(持股15％)。隨后，丁公司以股東A增持股份的同時未按照規(guī)定發(fā)出收購要約為由向當?shù)刈C監(jiān)局舉報；以A、B、C、D、E5名股東的行為損害甲公司利益為由直接向人民法院提起訴訟，要求上述5名股東對公司損失進行賠償。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。6、甲公司公告的3項公司章程修改方案是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：甲公司公告的3項公司章程修改方案均不符合公司法律制度的規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程規(guī)定由董事會或者股東(大)會決議。在本題中，公司章程修改方案直接定為一部分對外投資可以直接由董事長決定，不符合公司法律制度的規(guī)定。②根據(jù)規(guī)定，股份有限公司單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。在本題中，公司章程修正案提出了更嚴格的要求“連續(xù)12個月以上”，屬于限制了股東法定權(quán)利的行為，不符合公司法律制度的規(guī)定。③根據(jù)規(guī)定，股份有限公司設董事長，可以設副董事長；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。在本題中，公司章程修正案要求以絕對多數(shù)選舉董事長和副董事長，實際上是剝奪了小股東代表的董事選舉出自己心儀的董事長、副董事長的機會，不符合公司法律制度的規(guī)定。知識點解析：暫無解析7、甲公司所在地證監(jiān)局對A作出行政處罰決定的法律依據(jù)是什么?標準答案：甲公司所在地證監(jiān)局對A作出行政處罰決定的法律依據(jù)為A未依法進行權(quán)益披露。因為《合作協(xié)議》表明，A、B、C、D、E5名股東通過協(xié)議成為一致行動人，上述5名股東持有的股份應當合并計算；當投資者及其一致行動人通過證券交易所的交易持有的股份達到5％時，應當進行權(quán)益披露；以后通過證券交易所的交易持有的股份每增加或減少5％時，也應進行權(quán)益披露；而上述5名股東未依法履行披露義務。又由于上述5名股東的證券交易賬戶由A實際控制，因此對A進行了行政處罰。知識點解析：暫無解析8、2014年7月，股東A、B、C、D、E提出議案是否均屬于股東大會審議事項?并分別說明理由。標準答案：①《關(guān)于聘請乙會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年年報審計機構(gòu)的議案》屬于股東大會審議事項。根據(jù)規(guī)定，對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議，是上市公司股東大會的職權(quán)。②《關(guān)于免去張××公司董事長職務的議案》不屬于股東大會審議事項。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。③《關(guān)于選舉莊××、曾××、朱××為公司董事，韓××、崔××為公司獨立董事，袁××、孫××為公司監(jiān)事的議案》屬于股東大會審議事項。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，屬于股東(大)會的職權(quán)。知識點解析：暫無解析9、丙公司是否有權(quán)公開向甲公司股東征集投票權(quán)?并說明理由。標準答案：丙公司無權(quán)公開向甲公司股東征集投票權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。在本題中，丙公司并非甲公司的獨立董事或者股東，并不享有投票權(quán)的征集權(quán)。知識點解析：暫無解析10、如果甲公司2014年繼續(xù)虧損，其將面臨何種風險?標準答案：甲公司2013年的凈利潤已經(jīng)為負值，如果2014年繼續(xù)虧損，其股票將被證券交易所實施退市風險警示。知識點解析：暫無解析11、丁公司舉報股東A的理由是否成立?并說明理由。標準答案：丁公司舉報股東A的理由不成立。因為股東A及其二致行動人的股份在增持后合計為16．86％并未觸發(fā)強制要約義務。知識點解析：暫無解析12、丁公司是否有權(quán)直接向人民法院提起該訴訟?并說明理由。標準答案：丁公司無權(quán)直接提起該訴訟。丁公司是為甲公司利益，以股東身份提起訴訟，該訴訟屬于股東代表訴訟；丁公司應當先書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會和監(jiān)事會拒絕提起，或者收到書面請求后30日未答復，或者情況緊急的，丁公司方可向人民法院提起股東代表訴訟。知識點解析：暫無解析甲公司為上海證券交易所上市公司，2014年1～5月份發(fā)生了下列事項：(1)1月5日，控股股東A公司通過上海證券交易所集中競價交易增持公司股份500萬股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的0．11％；A公司擬在未來12個月內(nèi)擇機增持公司股份，累計增持比例不超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的2％(含本次已增持股份)；A公司自2010年以來持續(xù)控股甲公司。(2)2月7日，甲公司公告了2014年第1次臨時股東大會將于3月10日召開的通知，A公司于2月13日向甲公司董事會書面提交了臨時提案，提請甲公司董事會將《關(guān)于公司控股股東A公司履行承諾回購股權(quán)的議案》提交臨時股東大會審議。(3)3月20日，A公司向銀行借款，以其持有的甲公司股份5166萬股向銀行設定質(zhì)押。(4)5月22日，甲公司發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預案，要點如下：①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的種類為浮動股息率、強制分紅、非累積、非參與、不設回購條款、不可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股。②表決權(quán)限制除公司合并、分立、解散或者變更公司形式外，優(yōu)先股股東所持有的股份沒有表決權(quán)；對公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議的，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2／3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2／3以上通過。③表決權(quán)恢復公司累計2個會計年度或連續(xù)3個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，自股東大會批準當年取消優(yōu)先股股息支付的次日或當年未按約定支付優(yōu)先股股息的付息日次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有一定比例表決權(quán)。④清償順序及清算方法公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未支付的股息及優(yōu)先股票面金額，剩余財產(chǎn)不足以支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。公司在向優(yōu)先股股東支付完畢應分配剩余財產(chǎn)后，方可向普通股股東分配剩余財產(chǎn)。(5)6月9日，甲公司召開第2次臨時股東大會，對公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案進行表決；出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權(quán)的股份總數(shù)2699446437股、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)168277股，合計占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為49％；其中，贊成本次非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和公司章程修改方案的股份數(shù)為2699076394股。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。13、針對要點(1)，A公司按照該計劃增持甲公司的股份是否需要取得中國證監(jiān)會的事前行政許可?并說明理由。標準答案：A公司按照該計劃增持甲公司的股份不需要取得中國證監(jiān)會的事前行政許可。根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。知識點解析：暫無解析14、針對要點(2)，A公司提出臨時提案的行為是否合法?并說明理由。標準答案：A公司提出臨時提案的行為合法。根據(jù)規(guī)定，單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。知識點解析：暫無解析15、針對要點(3)，甲公司是否需要就該股權(quán)質(zhì)押事項提出臨時報告?并說明理由。標準答案：甲公司無須就該股權(quán)質(zhì)押事項提出臨時報告。根據(jù)規(guī)定，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押，屬于重大事件，上市公司應當及時提出臨時報告。在本案中，A公司向銀行設定質(zhì)押的股份僅占公司股份總數(shù)的1．14％，無須提出臨時報告。知識點解析：暫無解析16、針對要點(4)，甲公司作為上市公司，能否非公開發(fā)行優(yōu)先股?并說明理由。標準答案：甲公司可以依法非公開發(fā)行優(yōu)先股。根據(jù)規(guī)定，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。知識點解析：暫無解析17、針對要點(4)，甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股預案的各項要點是否符合規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：①本次發(fā)行優(yōu)先股的種類符合規(guī)定。(A)除商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的外，上市公司“公開”發(fā)行優(yōu)先股應當為固定股息率優(yōu)先股、強制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。而上市公司“非公開”發(fā)行優(yōu)先股則由章程自行確定，可以是浮動股息率優(yōu)先股，也可以是固定股息率優(yōu)先股；可以是強制分紅優(yōu)先股，也可以是非強制分紅優(yōu)先股；可以是累積優(yōu)先股，也可以是非累積優(yōu)先股；可以是參與優(yōu)先股，也可以是非參與優(yōu)先股。(B)發(fā)行優(yōu)先股，公司可以(也可以不)在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件。②有關(guān)“表決權(quán)限制”的內(nèi)容不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會對下列事項作出決議時，優(yōu)先股股東有權(quán)出席并行使表決權(quán)：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容，一次或累計減少公司注冊資本超過10％，公司合并、分立、解散或變更公司形式，發(fā)行優(yōu)先股以及公司章程規(guī)定的其他情形。③有關(guān)“表決權(quán)恢復”的條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度取消優(yōu)先股股息支付或未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復。④有關(guān)“清償順序及清算方法”的內(nèi)容符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。知識點解析：暫無解析18、針對要點(5)，甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案是否已經(jīng)獲得通過?標準答案：甲公司非公開發(fā)行優(yōu)先股方案和相應公司章程修改議案已經(jīng)獲得通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司增加注冊資本、修改公司章程，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2／3以上通過。在本題中，贊成的股份數(shù)占出席股東大會的股份總數(shù)的比例遠遠超過2／3，決議獲得通過。知識點解析：暫無解析甲股份有限公司(簡稱甲公司)2010年在上海證券交易所上市，控股股東為丙公司，乙集團有限公司(簡稱乙公司)持有丙公司100％的股權(quán)。因2011年、2012年、2013年連續(xù)3年虧損，甲公司股票已暫停上市。2015年2月17日，收購人乙公司公告《要約收購報告書》，主要內(nèi)容如下：(1)乙公司為甲公司的實際控制人，為了維護中小股東利益，向公司全體股東發(fā)出全面要約收購；本次要約收購以終止公司的上市地位，實現(xiàn)公司主動退市為目的。(2)本次預定收購的股份為甲公司發(fā)行在外的全部股份，即2293449524股；甲公司的第一大股東丙公司承諾，作為持有1639089524股公司股份的股東，在要約收購期限內(nèi)，不接受乙公司本次要約收購，不向乙公司出售其持有的公司股份；甲公司的第二大股東丁公司承諾，作為持有253020000股公司股份的股東，在要約收購期限內(nèi)，不接受乙公司本次要約收購；扣除丙公司和丁公司所持股份后，本次要約實際所能收購的公司股份最多不超過401340000股，全部為公眾流通股。(3)本次要約收購的要約價格為人民幣2．59元／股，本次要約將全部以現(xiàn)金作為對價支付方式。(4)本次要約以公司的股權(quán)分布符合退市要求為生效條件。(5)本次要約收購期限為2015年2月26日至4月3日。2015年4月4日，乙公司公告稱“由于預受要約股份數(shù)量合計僅為112596748股，本次要約自始不生效?！?015年4月8日，甲公司發(fā)布公告稱，公司擬以股東大會決議方式主動撤回股票在上海證券交易所的交易，并在取得上海證券交易所終止上市批準后轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。2015年4月23日，甲公司如期召開臨時股東大會，具體情況如下：(1)出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為1930713532股，出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5％以上股份的股東以外的其他股東(簡稱中小股東)所持有表決權(quán)股份總數(shù)為38604008股：(2)同意股數(shù)為1921843500股，反對股數(shù)為8858222股，棄權(quán)股數(shù)為11810股；(3)中小股東同意股數(shù)為29733976股，反對股數(shù)為8858222股，棄權(quán)股數(shù)為11810股。2015年4月30日，甲公司公告的2014年度年報顯示公司凈利潤繼續(xù)為負。2015年5月21日，上海證券交易所正式對甲公司股票予以摘牌。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。19、乙公司公告《要約收購報告書》是否應當事先取得中國證監(jiān)會的核準?并說明理由。標準答案：乙公司公告《要約收購報告書》無須取得中國證監(jiān)會的核準。因為《上市公司收購管理辦法(2014年修訂)》已經(jīng)取消了要約收購的事前行政許可審批；即以要約方式收購上市公司股份的，收購人直接編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，對要約報告書摘要作出提示性公告，并自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)公告要約收購報告書。知識點解析：暫無解析20、乙公司以終止公司上市地位為目的，主動發(fā)出全面收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。標準答案：乙公司以終止公司上市地位為目的，主動發(fā)出全面收購要約符合規(guī)定。因為上市公司主動退市有3種模式，其中包括由上市公司、上市公司股東或者其他收購人通過向所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。知識點解析：暫無解析21、乙公司要約收購方案中關(guān)于“全部以現(xiàn)金作為對價支付方式”、“要約收購期限為2015年2月26日至4月3日”的內(nèi)容是否符合規(guī)定?并分別說明理由。標準答案：①乙公司要約收購方案中關(guān)于“全部以現(xiàn)金作為對價支付方式”的內(nèi)容符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。②乙公司要約收購方案中關(guān)于“要約收購期限為2015年2月26日至4月3日”的內(nèi)容符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但f{I現(xiàn)競爭要約的除外。知識點解析：暫無解析22、收購期限屆滿，預收要約的股份數(shù)量最低應為多少股，才能達到本次要約的生效條件?標準答案：收購期限屆滿，預收要約的股份數(shù)量最低應為171995048股，才能達到本次要約的牛效條件。知識點解析：暫無解析23、2015年4月23日，甲公司召開的臨時股東大會是否已經(jīng)決議通過了公司主動申請退市事項?并說明理由。標準答案：2015年4月23日，甲公司召開的臨時股東大會已經(jīng)決議通過了公司主動申請退市事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應當召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，并須經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)2／3以上通過：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；②單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東。在本題中，1921843500／1930713532=99．54％，29733976／38604008=77．02％，決議通過。知識點解析：暫無解析24、如果主動申請退市事項未獲股東大會批準，上海證券交易所能否決定甲公司的股票終止上市?并說明理由。標準答案：如果主動申請退市事項未獲股東大會批準，上海證券交易所亦有權(quán)決定甲公司的股票終止上市。根據(jù)規(guī)定，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及相關(guān)標準，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值的，證券交易所有權(quán)決定終止其股票上市。在本題中，甲公司2011年度至2014年度連續(xù)4年的凈利潤均為負數(shù)，如果不能主動申請退市，也將因不能滿足交易標準的要求而被強制退市。知識點解析：暫無解析2015年4月，上市公司甲(簡稱“甲公司”)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司以其截至基準日2014年12月31日經(jīng)評估的全部資產(chǎn)、負債扣除截至該日經(jīng)審計的累計未分配利潤對應的等值現(xiàn)金之后的剩余部分，與乙公司的實際控制人之一左某持有的以截至基準日2014年12月31日經(jīng)評估的乙公司股份的等值部分進行置換。甲公司2014年經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額為213844．04萬元，負債總額為170132．11萬元，凈資產(chǎn)為43711．93萬元；甲公司總資產(chǎn)評估價值為214718．87萬元，總負債評估價值為160638．05萬元，凈資產(chǎn)評估值為54080．82萬元，扣除截至基準日經(jīng)審計的累計未分配利潤對應的等值現(xiàn)金11284．09萬元之后，置出資產(chǎn)作價42796．73萬元。乙公司2014年經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額123506．09萬元，負債總額為65716．45萬元，凈資產(chǎn)為57789．64萬元：乙公司100％股權(quán)評估值為376633．81萬元，注入資產(chǎn)作價376633．81萬元。(2)乙公司100％股權(quán)作價經(jīng)上述置換后的差額部分由甲公司向乙公司全體股東發(fā)行股份購買。股份發(fā)行價格按照定價基準日前20個交易日股票交易均價確定，即7．42元／股。(3)左某以其通過上述置換獲得的全部資產(chǎn)價格42796．73萬元和現(xiàn)金41300萬元作為對價，受讓丙公司持有的甲公司29．99％的股權(quán)，即87014875股。(4)為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，甲公司向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金不超過103000萬元；所募集資金用于甲公司的新生產(chǎn)項目。本次發(fā)行股份按定價基準日前20個交易日公司股票均價確定，即7．42元／股。(5)左某及其一致行動人承諾，重組后持有的甲公司股份，自登記至其名下之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；持有乙公司股份僅8個月的股東丙公司和丁公司承諾，重組后持有的甲公司股份自登記至其名下之日起24個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；乙公司的其他股東承諾，重組后持有的甲公司股份自登記至其名下之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。2015年5月，甲公司召開臨時股東大會，審議通過上述議案并批準收購入免于發(fā)出要約。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。25、甲公司的重組方案是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?并說明理由。標準答案：甲公司的重組方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在本題中，乙公司100％股權(quán)的評估值為376633．81萬元(＞5000萬元)，而甲公司2014年度經(jīng)審計合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)為43711．93萬元，二者比例遠超50％，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。知識點解析：暫無解析26、甲公司本次重組是否應當經(jīng)并購重組委員會審核，取得中國證監(jiān)會的行政許可后進行?并說明理由。標準答案：甲公司本次重組應當經(jīng)并購重組委員會審核，取得中國證監(jiān)會的行政許可。根據(jù)規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的，構(gòu)成“借殼上市”；中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的“借殼上市”申請或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決，提出審核意見。在本題中，乙公司100％股權(quán)的評估值為376633．81萬元，占甲公司2014年經(jīng)審計的合并財務報告期末資產(chǎn)總額213844．04萬元的比例超過100％，構(gòu)成“借殼上市”，應當提交并購重組委員會審核，取得中國證監(jiān)會的行政許可后進行。知識點解析：暫無解析27、本次重組的重組方是否觸及強制要約收購義務?如果觸及，是否需要向中國證監(jiān)會提出豁免申請?并說明理由。標準答案：①本次重組的重組方將觸及強制要約收購義務。收購人左某受讓丙公司持有的甲公司股權(quán)為29．99％，加上通過甲公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的股份，比例肯定超過30％，將觸及強制要約收購義務。②不需要向中國證監(jiān)會提出豁免申請。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)。知識點解析：暫無解析28、本次重組方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。標準答案：①本次重組方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90％。②非公開發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格。根據(jù)規(guī)定，上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。知識點解析：暫無解析29、乙公司的股東所作的股份鎖定承諾是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。標準答案：①左某及其一致行動人所作的承諾符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。②丙公司和丁公司所作的承諾不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。③乙公司其他股東所作的承諾符合規(guī)定。乙公司其股東并未出現(xiàn)上述兩種情形，亦非甲公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，其通過本次認購取得的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。知識點解析：暫無解析注冊會計師經(jīng)濟法（綜合題）模擬試卷第3套一、綜合題(本題共30題，每題1.0分，共30分。)2000年10月，甲融資租賃公司(以下簡稱“甲公司”)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套花崗巖生產(chǎn)線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務時，由丁分公司承擔保證責任。2001年12月，甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達成了進一步加強擔保責任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。1、甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。標準答案：甲公司不能撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，可撤銷合同的撤銷權(quán)人自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。在本題中，甲公司在2003年3月知道撤銷事由后至2004年7月乙公司停止支付租金之時已經(jīng)超過1年。知識點解析：暫無解析2、甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。標準答案：甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，甲公司可以解除融資租賃合同。知識點解析：暫無解析3、丁分公司是否應當向甲公司承擔保證責任?并說明理由。標準答案：丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。在本題中，丁分公司只取得丙公司的口頭同意。知識點解析：暫無解析4、如果甲公司向人民法院申請乙公司破產(chǎn)，是否需要提交證明乙公司已經(jīng)資不抵債的證據(jù)?并說明理由。標準答案：甲公司不需要提交證據(jù)證明乙公司已經(jīng)資不抵債。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請債務人破產(chǎn)的，應當提交債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P(guān)證據(jù)。債務人對債權(quán)人的申請未在法定期限內(nèi)向人民法院提出異議，或者異議不成立的，人民法院應當依法裁定受理破產(chǎn)申請。知識點解析：暫無解析5、如果人民法院受理了乙公司破產(chǎn)的申請，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。標準答案：乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。知識點解析：暫無解析6、甲公司在乙公司的破產(chǎn)程序中，是否享有別除權(quán)?并說明理由。標準答案：甲公司不享有別除權(quán)。乙公司僅將廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存，雙方并未辦理抵押登記，甲公司未取得抵押權(quán)，在乙公司的破產(chǎn)程序中無法享有別除權(quán)。知識點解析：暫無解析2007年11月，A公司向B銀行借款2000萬元，期限2年；A公司將其所屬一棟房屋作為抵押并辦理了抵押權(quán)登記。2008年1月，A公司與C公司簽訂書面合同，將該房屋出租給C公司，租期5年，月租金5萬元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，經(jīng)A公司同意，C公司與D公司訂立書面合同，將該房屋轉(zhuǎn)租給D公司，租期4年，月租金8萬元。根據(jù)約定，D公司的租金繳付方式為：每年1月底前向C公司繳付3萬元、向A公司繳付5萬元。但合同簽訂后，D公司除向C公司繳付了3萬元租金外，一直未向A公司繳付。C公司也未向A公司繳付2009年租金。后A公司無力清償對B銀行的借款。經(jīng)B銀行同意，A公司于2009年底與E公司簽訂買賣合同，以2000萬元的市場價格將房屋售與不知情的E公司，并約定2010年1月初辦理過戶登記。2010年1月1日，D公司因違反約定使用房屋引發(fā)火災，造成房屋損失100萬元。C公司為此解除了與D公司的轉(zhuǎn)租合同并收回房屋。1月5日，C公司對因火災造成的房屋損失向A公司賠償100萬元。A公司與E公司于2010年1月6日依約辦理了房屋過戶手續(xù)。E公司要求C公司騰退房屋，C公司以“買賣不破租賃”為由予以拒絕。次日。C公司進而向A公司主張，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的優(yōu)先購買權(quán)，A公司和E公司之間的買賣合同因此無效，E公司并未取得房屋所有權(quán)。E公司發(fā)現(xiàn)房屋受損，經(jīng)與A公司協(xié)商，E公司在應支付房屋價款中扣除100萬元，只向A公司支付了1900萬元。A公司將此1900萬元支付給B銀行，B銀行則認為，其對于A公司因房屋受損而獲得的100萬元賠償款也享有優(yōu)先受償權(quán)。此外，A公司和E公司均認為，欠繳的2009年全年租金應由自己收取。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。7、C公司關(guān)于A公司和E公司之間的房屋買賣合同無效的主張是否成立?并說明理由。標準答案：C公司關(guān)于A公司和E公司之間的房屋買賣合同無效的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，出租人侵害承租人的優(yōu)先購買權(quán)的，承租人不得主張出租人與第三人訂立的房屋買賣合同無效，只能請求出租人承擔賠償責任。知識點解析：暫無解析8、C公司能否以“買賣不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求?并說明理由。標準答案：C公司不能以“買賣不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設定后抵押財產(chǎn)出租的，租賃關(guān)系不能對抗已登記的抵押權(quán)，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力。知識點解析：暫無解析9、C公司是否有權(quán)解除與D公司的租賃合同?并說明理由。標準答案：C公司有權(quán)解除與D公司的租賃合同。根據(jù)規(guī)定，承租人未按照合同約定的方法使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同。知識點解析：暫無解析10、C公司是否有義務就房屋毀損向A公司賠償100萬元?并說明理由。標準答案：C公司有義務就房屋毀損向A公司賠償100萬元。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當對出租人賠償損失。知識點解析：暫無解析11、B銀行關(guān)于其對A公司獲得的100萬元賠償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張是否成立?并說明理由。標準答案：B銀行關(guān)于其對A公司獲得的100萬元賠償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張成立。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押財產(chǎn)因毀損而獲得的賠償金，抵押權(quán)人有權(quán)優(yōu)先受償。知識點解析：暫無解析12、是A公司還是E公司有權(quán)主張欠繳的2009年全年的房屋租金?應向C公司還是D公司主張該租金?并分別說明理由。標準答案：①A公司有權(quán)主張2009年全年的房屋租金。2009年期間，E公司尚未取得房屋所有權(quán)，租賃合同的當事人依然是A公司，故A公司有權(quán)主張在此期間內(nèi)的租金。②A公司應向C公司主張。與A公司訂立房屋租賃合同的當事人是C公司，D公司并不是A公司的承租人。根據(jù)合同相對性原理，A公司只能向C公司主張租金。知識點解析：暫無解析2009年3月1日，甲房地產(chǎn)公司(簡稱“甲公司”)與乙建筑公司(簡稱“乙公司”)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關(guān)系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。2010年，乙公司開始涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產(chǎn)公司(簡稱“丁公司”)處受讓一塊建設用地使用權(quán)，用于建設西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權(quán)時，向丁公司支付了1．3億元土地轉(zhuǎn)讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元轉(zhuǎn)讓金應于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金提供擔保，雙方亦辦理了抵押登記。西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權(quán)。2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司向吳某故意隱瞞該房屋已經(jīng)抵押的事實。甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，?011年12月27日被人民法院裁定進入破產(chǎn)程序。在申報破產(chǎn)債權(quán)時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉(zhuǎn)讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權(quán)，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。13、甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。標準答案：甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，建筑工程價款優(yōu)先受償權(quán)的行使期限為6個月，自建設工程竣工之日(或者建設工程合同約定的竣工之日)起計算。在本題中，景明寫字樓工程如期約于2010年5月1日完成，乙公司主張其建設工程價款優(yōu)先受償權(quán)的時間為2011年12月27日以后，明顯超過6個月。知識點解析：暫無解析14、甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。標準答案：甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資沒有約定的，按照工程欠款處理。而正如第(1)題所述，乙公司主張權(quán)利時，建設工程價款優(yōu)先受償權(quán)的行使期限已經(jīng)經(jīng)過，該優(yōu)先受償權(quán)消滅。知識點解析：暫無解析15、甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。標準答案：甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能夠從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定：①有抵押擔保的債權(quán)人有權(quán)就抵押物的拍賣所得優(yōu)先于普通破產(chǎn)債權(quán)人受償；②同一物上數(shù)個登記的抵押權(quán)并存的，按照登記的先后順序清償。在本題中，丙銀行的抵押權(quán)順位先于丁公司的抵押權(quán)，可從拍賣款(2．7億元)中優(yōu)先得到全部2億元的清償。知識點解析：暫無解析16、由甲公司擔保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。標準答案：乙公司所欠丁公司的1億元土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金無法全額優(yōu)先受償，僅可以優(yōu)先受償7000萬元。正如第(3)小題所述，丙銀行的抵押權(quán)順位在前，丁公司的抵押權(quán)順位在后，景明寫字樓拍賣所得2．7億元中已由丙銀行優(yōu)先受償2億元，余款7000萬元由丁公司優(yōu)先受償，丁公司未受清償?shù)?000萬元作為普通債權(quán)參與破產(chǎn)分配。知識點解析：暫無解析17、吳某是否有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。標準答案：吳某有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條，出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，導致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任。(或答，西山公寓住宅已經(jīng)抵押，抵押權(quán)實現(xiàn)后，吳某買受該商品房的合同目的根本無法實現(xiàn)，符合合同法定解除的條件，吳某有權(quán)要求與乙公司解除商品房買賣合同)。知識點解析：暫無解析18、吳某是否有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。標準答案：吳某有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，合同解除后，當事人有權(quán)要求恢復原狀，并有權(quán)要求造成損失一方賠償損失。乙公司恢復原狀的方式即是返還購房款。知識點解析：暫無解析19、吳某是否有權(quán)要求乙公司支付(不超過)110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。標準答案：吳某有權(quán)要求乙公司支付(不超過)110萬元懲罰性賠償金。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條，出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，導致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任。知識點解析：暫無解析甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。甲報名參加了乙旅行社組織的海濱三