公司法相關(guān)法律（法考學(xué)習(xí)筆記）

公司法

有限責(zé)任公司

股份有限公司

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法

合伙企業(yè)法

（法考學(xué)習(xí)筆記大綱簡(jiǎn)版岡

院系：________

姓名：________

學(xué)岡：

學(xué)習(xí)時(shí)間:

指導(dǎo)岡師:

公司法重點(diǎn)學(xué)問

?公司特征

?法人性

?依法設(shè)立；

?必要的財(cái)產(chǎn)：公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)相分別；

?有自己的名稱，組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所；

?以自己的名義從事民商事活動(dòng)并獨(dú)立擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任；

?社團(tuán)性

?由2個(gè)或以上的股東出資組成；

?例外：1人有限責(zé)任公司，國有獨(dú)資公司；

?營利性

?營利法人岡取利潤并配利潤；

?公司權(quán)利力區(qū)

?營業(yè)執(zhí)岡簽發(fā)之日取得權(quán)利

?公司營業(yè)執(zhí)岡應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、岡岡、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等

事項(xiàng)；

日

《公司法》第7條

?注銷登記之日兇失權(quán)利；

?經(jīng)營范圍：章程規(guī)定，依法登記，依法批準(zhǔn)，經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)；

?公司行為力岡

?基于自己意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和擔(dān)當(dāng)義務(wù)的力岡；

?通過法人機(jī)關(guān)因形成和表示；

?對(duì)外行為由法定代表人實(shí)施

?董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)當(dāng)或授權(quán)代表，對(duì)外以公司的名義；

?公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；

日

《公司法》第13條

?公司分類

?股東責(zé)任

?股份公司

?以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公擔(dān)責(zé)，資合公司，開放性公司，非上市股份公司仍具封閉性;

第1頁

?股份有限公司（以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任）

?有限公司

?有限責(zé)任公司（以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任）

?以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)責(zé)，人資岡合公司，股東出資責(zé)任，公司獨(dú)立責(zé)任，

封閉性公司；

?學(xué)理分類

?股東責(zé)任

?無限責(zé)任公司（我國無）

?岡合公司（無）

?股份岡合公司（無）

?股份公司（資合為主區(qū)人合），上市公司：岡資合

?有限公司（人合為主岡資合）

?公司間關(guān)系

?總公司與分公司

《公司法》第7條

?總公司：岡導(dǎo)支配地位；

?分公司

?不具有法人資格，沒有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其民事責(zé)任由總公司擔(dān)當(dāng)；

?不具有獨(dú)立地位，設(shè)立程序簡(jiǎn)潔；

?具有訴訟資格，有獨(dú)立締約力岡；

?經(jīng)營范圍不能大于總公司；

?設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，岡取營業(yè)執(zhí)岡；

?母公司與子公司

《公司法》第14條

?母公司：岡岡、支配其他公司，基本通過投資實(shí)現(xiàn)岡岡，少數(shù)通過協(xié)議岡岡；

?子公司

?有獨(dú)立法人資格

?有自己的財(cái)產(chǎn)；

?有自己的公司名稱、章程和董事會(huì)；

?對(duì)外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任；

?經(jīng)營范圍可以大于總公司；

?被另一公司實(shí)際岡區(qū)與支配；

?重大決策或重大人事支配仍由母公司岡算；

?公司信用基岡

人合公司

第2頁

?經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人信用為基因;

?如：一般合伙企業(yè)；

?資合公司

?經(jīng)營活動(dòng)以公司資本為基岡；

?人合+資合公司

?一般適用于人合到資合的過區(qū)期；

?公司法人

?公司法人資格

?依法設(shè)立：登記手續(xù)，法人營業(yè)執(zhí)岡（有些設(shè)立須經(jīng)審批程序）；

?獨(dú)立財(cái)產(chǎn)：公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分別，有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司擔(dān)

當(dāng)責(zé)任，股份有限公司股東以認(rèn)購的股份為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

?獨(dú)立名義：有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所；

?獨(dú)立責(zé)任：自負(fù)盈虧，獨(dú)立擔(dān)責(zé)；股東以出資為限的有限責(zé)任；

?公司法人的人格岡認(rèn)

?人格岡認(rèn)的制度

《公司法》第20條

?公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任躲躲債務(wù)；

?嚴(yán)岡損害公司債權(quán)人利益，股東濫用權(quán)利使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)；

?應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任；

?人格岡認(rèn)的情形

?人格混同：公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分

?關(guān)聯(lián)公司間人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等高度混同，財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分岡失獨(dú)立人格；

?股東與其設(shè)立的公司間人格混同；

?過度支配與岡岡：公司岡岡股東對(duì)公司過度支配與岡岡，操縱公司的決策使公司完全

兇失獨(dú)立性，嚴(yán)岡損害公司債權(quán)人利益區(qū)

?資本岡岡不足：股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所岡岡的風(fēng)險(xiǎn)相比明岡不匹

配岡

?公司設(shè)立

?公司設(shè)立方式

?發(fā)起設(shè)立

?有限公司岡能發(fā)起設(shè)立，人數(shù)1~50人；

?自行認(rèn)購；

?股份有限公司可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立；

第3頁

募集設(shè)立

?相關(guān)規(guī)定（嚴(yán)格）

?岡限股份公司，人數(shù)2~200人（且半數(shù)以上在中國區(qū)內(nèi)有岡岡）;

?發(fā)起人認(rèn)購部分（規(guī)定比例是35%）,其余對(duì)外募集；

?可向社會(huì)公開發(fā)行股票，或者區(qū)向特定對(duì)象募集；

?公開發(fā)行證券

?向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；

?向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過區(qū)區(qū)人的（低于200人的，屬于非公開

發(fā)行的募集設(shè)立）；

?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為岡

?公開發(fā)行證券，必需符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國

務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)岡未經(jīng)依法核準(zhǔn)，

任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券

《證券法》第十條

?對(duì)外募集程序

?發(fā)起人先認(rèn)股；

?發(fā)布和公告招股說明書；

?制作認(rèn)股書；

?募集設(shè)立程序：

?由證券公司和證券公司簽成交協(xié)議（岡護(hù)投資者權(quán)益）；

?銀行簽收款協(xié)議；

?由證監(jiān)會(huì)審批；

?公開募股；

?召開區(qū)立大會(huì)；

?由公司的董事辦理登記岡

公司設(shè)立流程

?企業(yè)核名岡提交岡料岡岡取執(zhí)岡岡岡章

?銀行開戶岡岡務(wù)報(bào)到區(qū)申請(qǐng)區(qū)控和發(fā)票區(qū)社保公積金開戶日

?發(fā)起人

岡立出資協(xié)議、章程，簽署公司的章程，向公司認(rèn)購出資或者股份并設(shè)立公司；

自岡人、法人、非法人組織等（無行為力岡的要求）；

確認(rèn)出資方式，協(xié)議作價(jià)或者托付評(píng)估；

辦理公司登記手續(xù)；

發(fā)起人責(zé)任與公司責(zé)任區(qū)分

第4頁

?發(fā)起人名義簽合同

《公司法解岡（岡）》第2條

?發(fā)起人擔(dān)責(zé)（原則）；

?公司擔(dān)責(zé)（條件）；

?籌備組名義簽合同

?公司擔(dān)責(zé)（原則）；

?發(fā)起人擔(dān)責(zé)（過錯(cuò)狀況下）；

?侵權(quán)責(zé)任

?發(fā)起人擔(dān)責(zé)（未成立時(shí)）；

?公司擔(dān)責(zé)（成立后）；

?可向有過錯(cuò)人追償；

?設(shè)立失敗的費(fèi)用與債務(wù)

”《公司法解岡（岡岡》第4條

?對(duì)外連帶清償；

?對(duì)外擔(dān)當(dāng)，對(duì)內(nèi)求償

《民法岡》第75條

?按商定責(zé)任擔(dān)當(dāng)比例；

?沒商定出資比例的按均等份額；

?發(fā)起人過失損害公司利益應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償；

?公司資本

?注冊(cè)資本

?章程載明登記注冊(cè)，沒有最低注冊(cè)資本、出資比例、出資繳付年限的要求；

?發(fā)行資本

?實(shí)際向股東發(fā)行的股本總額，可能等于或小于注冊(cè)資本；

?認(rèn)繳資本

?不需要法定驗(yàn)資，可能等于或小于注冊(cè)資本，對(duì)非貨幣出資應(yīng)評(píng)估作價(jià)；

?實(shí)繳資本

?實(shí)際出資總額，可能等于或小于注冊(cè)資本；

?法律規(guī)定的特殊情形，公司成立時(shí)全部注冊(cè)資本須實(shí)繳到位且法定驗(yàn)資，注冊(cè)資本岡

實(shí)繳實(shí)收資本，如銀行、證券公司需實(shí)繳注冊(cè)資本；

?公司章程

特征

第5頁

?法定性、真實(shí)性、自岡性、公開性；

?岡立方式

?全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定；

?部分股東或發(fā)起人負(fù)責(zé)起草、制定，岡后其他成員簽字同意；

?生岡

?全體股東同意并簽名蓋章；

?募集設(shè)立經(jīng)區(qū)立大會(huì)通過；

?公司章程須書面形式；

?岡力

?對(duì)公司的風(fēng)力：規(guī)定公司名稱確定經(jīng)營范圍；

?對(duì)股東的風(fēng)力：依章程規(guī)定享有權(quán)利和擔(dān)當(dāng)義務(wù)；

?對(duì)高級(jí)管理人員的岡力：依規(guī)定行使職權(quán)，超出職權(quán)范圍，對(duì)公司負(fù)責(zé)；

?注：超越公司章程實(shí)施的行為有岡；

?生岡章程修改

?由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案；

?股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決

《公司法》第43條

?有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；

?沒商定責(zé)任的按出資出例擔(dān)當(dāng)；

?股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通

過岡

?公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；

?公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及

登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案；

?公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告，如公司發(fā)行新股募足股款后,

必需依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告；

?修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng),

須有公司法人簽章方可完成變更岡

?公司股東權(quán)利和義務(wù)

?股東概念

?公司的出資人或投資人；

?自岡人、法人、非法人組織、國家；

?關(guān)于行為力岡無要求，限制或無行為力岡人股東由法定代理人代理；

第6頁

?股東身份或資格的證明文件

?公司股東名冊(cè)；

?未經(jīng)登記不得對(duì)抗第岡人；

?登記機(jī)關(guān)備置文件非法定證明文件；

?股東權(quán)利內(nèi)容

?財(cái)產(chǎn)權(quán)

?股東身份權(quán)

?股東名冊(cè)、工商登記、出資證明書；

?資產(chǎn)收益權(quán)（股息紅利安排岡求權(quán)區(qū)

《公司法》第166條

?公司安排當(dāng)年岡后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提

取利潤的5%至10%列入公司法定公益金；

?公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提??；

?公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)

虧損；

?公司在從岡后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從區(qū)后利潤中

提取任意公積金；

?公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司依岡股

東的出資比例安排，股份有限公司依岡股東持有的股份比例安排，股份公司

章程另有規(guī)定除外；

?法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本

的25%;

?優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)

?轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利

?退股權(quán)

《公司法》第74條

?公司連續(xù)5年不向股東安排利潤，而公司該5年連續(xù)營利，并符合《公司法》

規(guī)定的安排利潤條件的；

?公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由消滅，股東會(huì)會(huì)議通過決議修

改章程使公司存續(xù)的區(qū)

?管理參與權(quán)

?參與決策權(quán)

第7頁

股份有限公司

?股東大會(huì)作出決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；

?股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公

司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)出席會(huì)議的股

東所持表決權(quán)的2/3以上通過；

日

《公司法》第43條

?選擇、監(jiān)督管理者權(quán)：依區(qū)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積

投票制；

?選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

?提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán)

?董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)召集

和主持；

?監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股

份的股東可以自行召集和主持；

?知情權(quán)

?股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董

事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或

者質(zhì)詢岡

日

《公司法司法解岡（區(qū)）》第9條

?權(quán)利損害救區(qū)和股東代表訴訟權(quán)

《公司法》第151條

?連續(xù)180天以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東才具有主體資格,

股東的書面區(qū)求區(qū)有遭到公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的拒絕或收到岡求后30天董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)不起訴的，股東才能以自己名義代表公司起訴區(qū)

?先訴岡求

?用完公司內(nèi)部救岡原則；

?公司解散（持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以區(qū)求人民法院解散公司）

?公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)岡困

難；

?股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出

有岡的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)岡困難；

?公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)

生嚴(yán)區(qū)困難；

?經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)岡困難，公司連續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情

形；

第8頁

名義股東與實(shí)際出資人

《公司法解岡（岡園》第24條

?名義股東是公司股東，處分股權(quán)為有權(quán)處分行為；

?名義股東與善意第區(qū)人

?代持股協(xié)議有岡，名義股東擅自處分股權(quán)屬“有權(quán)處分”，造成實(shí)際出資人

損失的可岡求名義股東擔(dān)當(dāng)賠償；

?實(shí)際出資人與公司

?實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)以上同意，區(qū)求公司變更股東、簽發(fā)出

資證明書、記載股東名冊(cè)、變更公司章程、辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，法院

不予支持；

?名義股東與公司債權(quán)人

?名義股東不行以非實(shí)際出資人為由對(duì)公司債務(wù)為由抗辯，需在未出資本息范

圍內(nèi)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任后，可向?qū)嶋H出資人追償；

?冒名股東

《公司法司法解岡（岡）》第28條

?冒用他人名義出資，在被冒名人不知情下將他人作為股東登記備案；

?冒名登記的行為人擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任，被冒名者沒權(quán)力也不擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

?任何岡求被冒名者擔(dān)當(dāng)?shù)难a(bǔ)足出資或?qū)緜鶆?wù)的賠償責(zé)任，法院都不予支持；

?一股園賣

[?,d

民法岡311

?一項(xiàng)股權(quán)交易了區(qū)次；

?A賣給岡（假如轉(zhuǎn)讓已完成，岡為權(quán)利人）；A又賣給岡（善意+合理價(jià)格+手續(xù)全

的狀況下，岡為股東），受損失方岡求原股東擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任，董高或?qū)嶋H岡岡人擔(dān)當(dāng)

相應(yīng)責(zé)任；

日

《民法區(qū)》第311條

?股東權(quán)利特征

?自益權(quán)

?財(cái)產(chǎn)權(quán)：股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利；（如股息紅利安排權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)、

剩余財(cái)產(chǎn)安排權(quán)等）

?依區(qū)出資比例分取紅利的權(quán)利；

?依岡法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；

第9頁

?優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；

?優(yōu)先認(rèn)購公司新增的資本的權(quán)利；

?依法安排公司解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利岡

?共益權(quán)

?股東會(huì)臨時(shí)召集區(qū)求權(quán)；

?參與重大決策權(quán)與選擇管理者權(quán)；

?對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督岡查權(quán)；

?知情權(quán)；

?對(duì)公司章程、決議的查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)；

?權(quán)利損害救岡權(quán)；

?股東代表訴訟權(quán)；

?公司重整申請(qǐng)權(quán)；

?社團(tuán)法人的社員權(quán)：財(cái)產(chǎn)權(quán)與管理參與權(quán)；

?股權(quán)原則

?股東有限責(zé)任原則

?股東按認(rèn)繳股份出資額為限擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

?股東權(quán)公平原則

?同股同權(quán)，按股份數(shù)額比例擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

?股東代表訴訟制度（岡生訴訟、股東代位訴訟）

?公司合法權(quán)益受到不法侵害+公司怠于起訴時(shí)公司的股東即以自己的名義起訴、所獲賠償歸于

公司

《公司法》第151條

?監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的

股東書面岡求后拒絕提起訴訟；

?或者自收到岡求之日起30內(nèi)未提起訴訟；

?或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的岡

?特征

?董監(jiān)高人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損

失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任；

公司法第149條

?有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上

股份的股東，可以書面岡求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院

第10頁

提起訴訟；

日

公司法第151條

?股東可以書面岡求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起

訴訟；

?救岡對(duì)象

?公司權(quán)利和利益；

?訴因

?原告股東岡是以代表人的資格，代為公司行使原本屬于公司的訴權(quán)，沒有任何權(quán)利、

資格或權(quán)益岡

?訴訟當(dāng)事人

?股東具有原告的身份；被告則是實(shí)施侵害公司利益的行為人，包括公司董事、經(jīng)理、

監(jiān)事和其他人；

?公司不是股東代表訴訟的被告；

?訴訟區(qū)果

?后果由公司擔(dān)當(dāng)，歸于公司；

?全體股東共同義務(wù)

?出資義務(wù)（岡出資協(xié)議和公司章程履行）

?貨幣出資：金額無限制；以貪污受賄侵占挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后，實(shí)行拍

賣或變賣方式處置其股權(quán)予以追究；

?非貨幣出資：實(shí)區(qū)，區(qū)地使用權(quán)，學(xué)問產(chǎn)權(quán)等；（需評(píng)估）

?其他公司股權(quán)：合法性；無瑕疵；手續(xù)全且已評(píng)估；（若評(píng)估確定價(jià)額小于公司章程

所定價(jià)額，法院應(yīng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)）

日

《公司法解區(qū)（岡）》第11條

?不得以劃撥岡地使用權(quán)出資，或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的區(qū)地使用權(quán)出資；

?不動(dòng)產(chǎn)交付

?交付未過戶

?需辦理權(quán)屬變更手續(xù)；

?辦理后認(rèn)定已履行出資義務(wù)；

?實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)使用時(shí)享股東權(quán)利；

?過戶未交付

?實(shí)際交付前不享股東權(quán)利；

禁止出資形式

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?股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定，但股東不得以勞務(wù)、信用、自岡人姓名、商

譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；

日

《公司登記管理?xiàng)l例》第14條

?出資瑕疵

?情形

?商定是以貨幣出資，但股東要求以實(shí)區(qū)出資；

?商定是以特定區(qū)出資如岡地使用權(quán)、區(qū)產(chǎn)等，但股東要求岡代出資；

?作為出資的實(shí)岡或其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)格明岡不足；

?交付的標(biāo)的岡存在岡第岡人的合法權(quán)利，影響公司對(duì)標(biāo)的區(qū)的占有、使用和

處分；

?交付的標(biāo)的岡不符合章程商定或國家規(guī)定的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，不具有應(yīng)有的岡能或

區(qū)用；

?不動(dòng)產(chǎn)：股東沒辦理過戶手續(xù)或沒有交付實(shí)岡；

?責(zé)任

?足額出資股東區(qū)分是因擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；

?對(duì)于公司：補(bǔ)足+連帶；

?對(duì)債權(quán)人：補(bǔ)充賠償+連帶+本息；

回

一《公司法解岡（兇）》第13條

?增資瑕疵：未盡責(zé)的董高擔(dān)相應(yīng)責(zé)；

?瑕疵股東限制權(quán)：按實(shí)繳出資比例分紅，限制新股優(yōu)先區(qū)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)安

排岡求權(quán)、利潤安排岡求權(quán)；

日

《公司法》第34條

?瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓使用善意取得制度；

?股東出資糾紛不適用訴訟時(shí)岡；

?抽逃出資

?公司成立后，股東不得抽逃出資；

日

《公司法》第35條

?認(rèn)定方式（有意）

■■《公司法解岡（岡岡》第12條

?制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行安排；

?通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

?關(guān)聯(lián)交易；

第12頁

?其他方式；

?在公司驗(yàn)資注冊(cè)后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數(shù)額的

一種欺詐性違法行為；

日

《公司法司法解區(qū)（K）》第17條

?幫忙抽逃出資的其他股東、董高人員或者實(shí)際區(qū)區(qū)人擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任；

日

《公司法解兇（兇兇》第14條

?股東限權(quán)情形

?股東未履行或未全面履行出資義務(wù)或抽逃出資，岡章程或股東會(huì)決議，限制其利潤安

排岡求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)安排岡求權(quán)等；

日

《公司法解岡（岡區(qū)》第16條

?股份公司認(rèn)款人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，可另行募集；認(rèn)股人延期繳納股款給公

司造成損失，公司可岡求認(rèn)股人擔(dān)當(dāng)賠償；

?解除股東資格情形

《公司法司法解岡（岡）》第17條

?股東未出資或抽逃全部出資；

?合理期間內(nèi)仍未繳納或返還；

?股東會(huì)決議解除；

?股東的資格被解除后，其名下的股權(quán)應(yīng)當(dāng)減資或轉(zhuǎn)讓；

?不干涉公司正常經(jīng)營的義務(wù)，參與股東會(huì)會(huì)議的義務(wù)

?股東表決權(quán)排解制度

《公司法》第16條

?公司為公司股東或者實(shí)際岡岡人供應(yīng)擔(dān)保的，必需經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，由出席

會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；

?利害關(guān)系股東不得參與該事項(xiàng)的表決；

?岡岡股東特殊義務(wù)

?情形

?持股比例在50%以上；

?持股比例未達(dá)到50%,但其享有的在股東會(huì)或股東大會(huì)的表決權(quán)足以實(shí)際影響股東會(huì)

會(huì)議的決議；

第13頁

?體現(xiàn)

《公司法》第20條

?不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益；

?不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

?濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)；

?關(guān)聯(lián)交易損害公司利益；

?公司董監(jiān)高人員任職資格

?董事

?概念

?對(duì)外代表公司、對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)的成員，可以是自岡人，也可以是法人;

?產(chǎn)生方式

?股份有限公司的董事由股東大會(huì)選區(qū)產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)當(dāng)；

?解岡區(qū)由

?任期屆滿而未能連任；違反股東大會(huì)決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人岡職；其他因解散或董事

岡岡，公司破產(chǎn)，董事兇失行為力岡等區(qū)由；

?董事權(quán)利

?執(zhí)行董事會(huì)議岡算和決策公司日常事務(wù)的權(quán)力；

?出席董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)議有決議權(quán)；

?對(duì)外代表公司行使權(quán)利岡

?董事義務(wù)

?當(dāng)董事行為對(duì)公司造成損失時(shí)，該董事對(duì)公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任；

?關(guān)岡公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)；

?不得為自己其因同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理；

?公司章程規(guī)定的其區(qū)義務(wù)區(qū)

?監(jiān)事

?股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，監(jiān)事不得回任董事或經(jīng)理、公司的財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成；股東代表由股東會(huì)選區(qū)產(chǎn)生，職工代表由公司職

工民主選區(qū)產(chǎn)生岡

?主要職責(zé)

第14頁

?負(fù)責(zé)監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行

為；

?負(fù)責(zé)區(qū)查公司業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)狀況和查閱區(qū)簿及其他會(huì)計(jì)資料；

?負(fù)責(zé)核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤安排等財(cái)務(wù)資料，發(fā)區(qū)

岡問可以公司名義托付注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)行審計(jì)師岡念復(fù)審；

?有權(quán)建議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

?有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)狀況；

?負(fù)責(zé)對(duì)各級(jí)人員進(jìn)行監(jiān)督、區(qū)查、考核；負(fù)責(zé)對(duì)各部門管理的工作進(jìn)行岡查、監(jiān)督、

考核；

?負(fù)責(zé)對(duì)各區(qū)外機(jī)構(gòu)管理進(jìn)行岡查、監(jiān)督；

?有權(quán)對(duì)公司的管理提出建議和意見；

?有權(quán)對(duì)公司發(fā)生的問區(qū)提出質(zhì)區(qū)；

?負(fù)責(zé)股東會(huì)決議交辦其他重要工作；

?對(duì)所擔(dān)當(dāng)?shù)墓ぷ魅尕?fù)責(zé)；

?任期

?監(jiān)事會(huì)成員的任期多為3年，一般可以連選連任；

?解岡岡由

?本人岡求岡職；因原任機(jī)關(guān)岡免；因?qū)温氋Y格而被解除等；

?監(jiān)事連續(xù)岡次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表

大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換；

?高級(jí)管理人員

?公司的經(jīng)理、區(qū)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員；

?職責(zé)

?制定公司的任務(wù)和戰(zhàn)略；

?確定公司各部門的工作任務(wù)；

?依岡工作任務(wù)給各部門安排資源；

?批準(zhǔn)各部門的方案、預(yù)算和主要投資；

?考核各部門的工作，保證整個(gè)公司依岡戰(zhàn)略規(guī)劃順當(dāng)運(yùn)作；

?董監(jiān)高任職限制

《公司法》第146條

?無民事行為力區(qū)或者限制民事行為力岡；

?因犯貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)岡秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未

逾5年，或者因犯罪被剝奪政岡權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

第15頁

?擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

?擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)岡、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該

公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)岡之日起未逾3年；

?個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償岡

?董高人員禁止行為

《公司法》第148條

?挪用公司資金；

?將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

?違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以

公司財(cái)產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保；

?違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司岡立合同或者進(jìn)行交易；

?未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營

或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

?接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

?擅自披露公司因秘；

?違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；

?公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

?財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

?公司應(yīng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

日

《公司法》第164條

?有限公司

?可查閱、復(fù)制，訴訟；

?依公司章程規(guī)定期限送交各股東；

?股份公司

?可查閱，訴訟，不行復(fù)制；

?召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；

?公開發(fā)行股票的，須公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

?會(huì)計(jì)賬簿

《公司法》第33條

?如明細(xì)賬，總賬等；

?有限公司

第16頁

?可查閱，訴訟；不行復(fù)制；

?查閱條件

?提出書面岡求，說明目的；

?15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，有合理理由認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正

值目的，可能損害公司合法利益，可以拒絕供應(yīng)查閱；

?不正值目的情形

《公司法司法解岡（岡）》第8條

?股東自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)；

?股東為向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利

益；

?3年內(nèi)曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法

利益；

?股東有不正值目的的其他情形；

?公司章程另有規(guī)定或全體股東另有商定的除外；

?公司拒絕供應(yīng)查閱的，股東可以岡求人民法院要求公司供應(yīng)查閱；

?股份公司

?無權(quán)；

?知情權(quán)糾紛

?公司拒絕供應(yīng)查閱，股東可岡求法院要求公司供應(yīng)

《公司法司法解岡（岡）》第7條

?原告是股東；

?原告有初步證區(qū)證明在持股期間的合法權(quán)益受到損害；

?賠償責(zé)任

?股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)區(qū)秘致公司利益受損，公司可因求該股東或依法幫助

股東查閱公司文件岡料的會(huì)計(jì)師、律師賠償；

?董高人員未依法履行職責(zé)致公司未制作或保存公司文件園料，給股東造成損失，相應(yīng)

董高內(nèi)員擔(dān)當(dāng)民事賠償責(zé)任；

?公司收益安排制度

?公積金（儲(chǔ)備金）

.

?從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金；

第17頁

?法定公積金

《公司法》第166條

?提取比例：提取當(dāng)年岡后利潤10%,累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上可不再提取;

?轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%;

?可用于彌補(bǔ)公司虧損與擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模；

?任意公積金

《公司法》第166條

?可用于彌補(bǔ)公司虧損與擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模；

?提取比例由公司股東大會(huì)決議；

?資本公積金

《公司法》第168條

?股份公司超過股票票面金額發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列

入資本公積金的其他收入應(yīng)列為公司資本公積金；

?不得用于彌補(bǔ)公司虧損；

?收益安排規(guī)章

?沒有盈余不安排；

?利潤區(qū)納岡岡補(bǔ)虧區(qū)提取公積金區(qū)支付股利（商定優(yōu)先）；

?股份公司持有本公司股份不得安排利潤；

日

公司法142

?利潤安排岡求權(quán)

《公司法司法解岡（岡）》第14條

?訴訟前提：股東提交載明具體安排方案的股東大會(huì)有岡決議，法院判決；無具體方案，法院駁

回；

?公司安排利潤時(shí)限

?股東大會(huì)決議作出利潤安排后，應(yīng)在決議載明時(shí)間內(nèi)完成安排；

?決議無載明時(shí)間，以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)；

?決議、章程都無規(guī)定或時(shí)間超過1年，應(yīng)自決議作出日起1年內(nèi)完成安排；

?決議時(shí)間超過公司章程規(guī)定時(shí)間，股東可岡求法院撤銷決議有關(guān)該時(shí)間規(guī)定；

?公司合并

《公司法》第173條

第18頁

?2個(gè)或2個(gè)以上公司，岡立合并協(xié)議；

?合并種類

《公司法》第172條

?吸取合并：A+岡岡A;

?新設(shè)合并：A+岡岡岡；

?合并程序

?由股東大會(huì)表決通過；

?應(yīng)簽區(qū)合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

?通知債權(quán)人并公告

?應(yīng)自作出合并決議日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

?合并程序中，債權(quán)人接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi),

可以要求公司清償債務(wù)或供應(yīng)相應(yīng)擔(dān)保；

?合并時(shí)的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼；

《公司法》第174條

?公司合并、分立，應(yīng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記（報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文

件）；

公司分立

?一個(gè)公司依公司法規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，分為2個(gè)或2個(gè)以上公司；

?分立種類

?新設(shè)分立（拆分）

?A區(qū)區(qū)I+岡；

?岡生分立

?A園A+岡；

?分立程序

《公司法》第175條

?需公司股東大會(huì)決議通過；

回

《公司法》第37條

?應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

?應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

?分立程序中，無債權(quán)人“要求公司清償債務(wù)或供應(yīng)相應(yīng)擔(dān)?！钡膶o(hù)程序；

第19頁

?公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任；

日

《公司法》第176條

?公司合并、分立，應(yīng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記（報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件）；

?公司增資

?有限公司

?股東會(huì)會(huì)議作出增資或減資決議，須代表2/3以上表決權(quán)股東通過；

?增資時(shí)，股東依岡實(shí)繳出資比例認(rèn)繳出資（另有商定除外），程序依有限責(zé)任公司繳納出資的

有關(guān)規(guī)定；

日

《公司法》第34條

?股份公司

?股東大會(huì)作出增資或減資決議，須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；

?增資發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依岡設(shè)立股份公司繳納股款的相關(guān)規(guī)定；

?公司增資應(yīng)自變更決議或?qū)阕鞒鋈掌?0日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

?公司減資

《公司法》第177條

?股東大會(huì)減資決議同增資程序；

?減資時(shí)，必需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

?公司自作出減資決議日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

?債權(quán)人自接到通知書日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或供

應(yīng)相應(yīng)擔(dān)保；

?公司減資應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減資公告的有關(guān)

證明和公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保狀況說明；

?公司解散

?已成立公司基于合法事由而使公司毀滅的法律行為；

?一般解散