碧桂園召開董事會指引

運(yùn)營中心│1內(nèi)部資料

嚴(yán)禁外傳召開董事會指引運(yùn)營中心2016年4月20日運(yùn)營中心│2關(guān)于召開董事會的說明第一部分運(yùn)營中心│31、為什么要召開董事會一、關(guān)于召開董事會的說明召開董事會目的：說明合作形式，表達(dá)合作思路，提出合作建議，形成合作決議，確定合作關(guān)系，在后續(xù)合作推進(jìn)項目過程中做到-按章程、有依據(jù)、合規(guī)合法合情合理。3、首次董事會召開說明2、哪些合作項目需要召開指碧桂園集團(tuán)與合作方共同持有合作公司的全部股權(quán)，且我方占股大于50%的項目，通過合作公司進(jìn)行項目經(jīng)營管理，雙方按約定的比例和條件共同投入資金、承擔(dān)風(fēng)險并分享項目開發(fā)收益的項目。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓/3000萬以上注資完成項目公司組建/正式摘牌區(qū)域牽頭項目組織召開工作交接會/首次董事會7天內(nèi)集團(tuán)投管中心/集團(tuán)運(yùn)營中心/集團(tuán)財務(wù)中心列席參與項目完成合作章程/會議紀(jì)要/月報/年報備案檔案系統(tǒng)7天內(nèi)集團(tuán)運(yùn)營中心持續(xù)監(jiān)管運(yùn)營中心│4股東會：股東會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，原則上每年至少召開1次會議以下事項由股東會決定：選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會報告的事項；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；股東會授權(quán)事宜。股東會的表決程序股東會一般按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過；但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意后通過。董事會：董事會是合作公司的重要事項的的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。原則上每季度召開1次會議，且每年不少于2次會議以下事項由董事會決定：項目定位及規(guī)劃方案，包括后續(xù)的重大調(diào)整和變更；項目開發(fā)計劃；目標(biāo)成本，包括后續(xù)目標(biāo)成本總額超10%的預(yù)算增加；總包單位及合約金額在二千萬以上工程的定標(biāo)；合約金額超過二千萬以上的關(guān)聯(lián)交易；銷售方案及定價，包括后續(xù)銷售單價上浮或下調(diào)變動超10%的定價；資金使用計劃和融資安排；每年度的經(jīng)營指標(biāo)預(yù)算，包括：預(yù)算年度內(nèi)各費(fèi)用（如管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用等）超20%的預(yù)算增加；（9）利潤分配方案。董事會的表決程序：需二分之一以上的董事表決通過后方可執(zhí)行一、關(guān)于召開董事會的說明4、董事會與股東會區(qū)別運(yùn)營中心│5關(guān)于召開董事會的具體指引第二部分運(yùn)營中心│6二、關(guān)于召開董事會的指引開會前完成合作章程及協(xié)議擬定

（包含股權(quán)關(guān)系、組織構(gòu)架、開發(fā)模式、管理制度等） 完成匯報PPT提交審核（附件1）

（包含項目進(jìn)度策劃說明、成本財務(wù)說明和營銷說明）

完成合作雙方事前溝通

（包含項目匯報資料、合作方議案） 開會流程1、合作雙方人員介紹（或含認(rèn)命）2、碧桂園方進(jìn)行匯報（完成審核的PPT)3、合作方提出議案（或補(bǔ)充建議)4、碧桂園方區(qū)域、項目作出回應(yīng)，集團(tuán)補(bǔ)充建議5、形成會議紀(jì)要及會議決議1、董事會召開具體操作指引說明：1、提前1天簽發(fā)會議卡并組織好參會領(lǐng)導(dǎo)安排（詳見附件2、附件3）；2、做好會議議程梳理（詳見附件4）3、如單個董事因故不能參加，可委托代表參加，需提交正式委托書（詳見附件5）。說明：會議需做好錄音，會議紀(jì)要和決議

需合作雙方簽字確認(rèn)掃描存檔（詳見附件6、附件7、附件8）。運(yùn)營中心│7組織招投標(biāo)并最終決策。2、關(guān)于員工薪酬和成就共享合作公司的在編員工由碧桂園集團(tuán)負(fù)責(zé)統(tǒng)一招聘、管理，并按照碧桂園集團(tuán)的薪酬體系執(zhí)行。合作公司在編員工薪金由合作公司支付（含碧桂園成就共享計劃獎勵機(jī)制應(yīng)兌現(xiàn)的獎金和股票權(quán)益），列支在合作公司成本中，其中成就共享獎勵中應(yīng)兌現(xiàn)的股票權(quán)益應(yīng)換算成貨幣金額預(yù)提、列支（具體方案由董事會評議）。3、關(guān)于同心共享碧桂園集團(tuán)根據(jù)具體情況決定合作項目是否實(shí)施同心共享制度。如需實(shí)施該制度，合作方應(yīng)同意并配合辦理相關(guān)手續(xù)。4、關(guān)于招投標(biāo)（子公司引入） 詳見《關(guān)于合作項目招投標(biāo)工作有關(guān)規(guī)定的通知》（集團(tuán)字【2015】453號文）1、招投標(biāo)工作各項事宜須以《碧桂園集團(tuán)合作公司經(jīng)營管理指引》為準(zhǔn)則，充分考慮項目具體情況，公開、透明、規(guī)范地開展招投標(biāo)等工作；2、招投標(biāo)前，區(qū)域、項目須充分地向合作方介紹我司項目的招投標(biāo)操作模式與流程，提前對單價及結(jié)算方式進(jìn)行協(xié)商，

分析利弊，極力爭取并獲得合作方對我司慣常操作模式的認(rèn)可后，再行安排子公司進(jìn)場。3、若合作方對上述做法存有異議，則安排由子公司作為候選單位之一的公開招投標(biāo)，依據(jù)合作公司章程與集團(tuán)相關(guān)規(guī)定二、關(guān)于董事會的補(bǔ)充說明二、其它注意事項1、為什么首次董事會需邀請集團(tuán)投管、運(yùn)營、財務(wù)線領(lǐng)導(dǎo)參加？1、合作指引中明確：需有投管與運(yùn)營線正式交接項目資料手續(xù)；2、集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)作為非董事，列席首次董事會，目的是對合作形式、方案、進(jìn)展等及合作方建議做充分了解，并向合作方簡述碧桂園集團(tuán)對合作項目的管理模式，解讀企業(yè)文化，戰(zhàn)略組合（營銷、物業(yè)、園林等）優(yōu)勢，并充分表達(dá)對合作方的高度尊重與重視，并明確在整個合作過程中集團(tuán)的監(jiān)管職責(zé)。2、合作方在會上就合作細(xì)則、合作形式、項目管理、成本管控等提出意見如何回應(yīng)？1、基于《碧桂園集團(tuán)合作公司經(jīng)營管理指引》

為準(zhǔn)繩，涉及法律風(fēng)險事項應(yīng)咨詢集團(tuán)法務(wù)部再作決定；2、針對成本、財務(wù)數(shù)據(jù)信息板塊要做到對合作方充分的尊重與告知，依據(jù)約定的審批權(quán)限操作，尊重合作