武漢武商集團股份有限公司章程

編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第頁武漢武商集團XX章程

第1章

總

則

第1條

為維護公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組織和行為根據(jù)中華

人民共和國公司法以下簡稱公司法和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程

第二條

公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的XX以下簡稱公司

公司經(jīng)武漢市經(jīng)濟體制改革委員會等七個政府部門于1986

年12

月20日以武體

改1986

012

號文批準以募集方式設(shè)立在武漢市工商行政管理管控局注冊登記取得營業(yè)

執(zhí)照1996

年公司按照有關(guān)規(guī)定對照公司法進行了規(guī)范并依法履行了重新登記手續(xù)

第三條

公司股票于1992

年11

月20

日在深圳證券交易所上市交易

第四條

公司注冊名稱

中文全稱武漢武商集團XX

英文全稱WUHAN

DEPARTMENT

STORE

GROUP

CO.LTD.

第五條

公司住所武漢市解放大道688

號

辦公地址武漢市解放大道688

號

郵政編碼430022

第六條

公司注冊資本為人民幣50724

萬元

第七條

公司為永久存續(xù)的XX

第八條

董事長為公司的法定代表人

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔責任公

司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任

第十條

本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為公司與股東股

東與股東之間的權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公司章程起訴

公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理管控人員;股東可

以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他

高級管理管控人員

第十1條

公司依法設(shè)立黨組織依照中國共產(chǎn)黨黨章辦理

第十二條

公司職工依法組織工會開展工會活動維護職工的合法權(quán)益公司為工

會提供必要的活動條件

第十三條

本章程所稱其他高級管理管控人員是指公司的副總經(jīng)理董事會秘書財務

負責人

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條

公司的經(jīng)營宗旨顧客第1信譽第1

第十五條

經(jīng)公司登記機關(guān)核準公司經(jīng)營范圍百貨五金交電家具其他食品針紡

織品日用雜品酒零售兼批發(fā)煙金銀首飾零售兼營西藥中成藥醫(yī)療器械汽槍丁烷氣體

油漆粘膠零售兼批發(fā)家用電器維修彩擴復印名片印刷干洗服務電子游戲電影錄象放

映承接展覽及展銷會美容美發(fā)餐飲蔬菜水果水產(chǎn)品肉禽加工銷售蔬菜水果水產(chǎn)品畜

牧產(chǎn)品收購農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營相關(guān)項目具體為蔬菜園藝植物糧油制品水產(chǎn)品畜牧產(chǎn)品國家有

專項規(guī)定的相關(guān)項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營

第三章

股

份

第1節(jié)

股份發(fā)行

第十六條

公司的股份采取股票的形式

第十七條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股

第十八條

公司股份的發(fā)行實行公開公平公正的原則同股同權(quán)同股同利

第十九條

公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值

第二十條

公司的內(nèi)資股在深圳證券結(jié)算公司集中托管

第二十1條

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)截止2000

年12

月31

日為普通股507,248,590

股

其中國家股150,927,732

股發(fā)起人股東19,042,893

股社會法人股132,888,113

股

其他股東持有204,389,852

股

第二十二條

公司或公司的子公司包括公司的附屬企業(yè)不以贈與墊資擔保補償

或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助

第二節(jié)

股份增減和回購

第二十三條

公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要依照法律法規(guī)的規(guī)定經(jīng)股東大會分別

作出決議可以采用下列方式增加資本

（1）向社會公眾發(fā)行股份

（二）向現(xiàn)有股東配售股份

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本

（五）法律行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式

第二十四條

根據(jù)公司章程的規(guī)定公司可以減少注冊資本公司減少注冊資本按

照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理

第二十五條

公司在下列情況下經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過并報國家有關(guān)主管

機構(gòu)批準后可以購回本公司的股票

（1）為減少公司資本而注銷股份

（二）與持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不進行買賣本公司

股票的活動

第二十六條

公司購回股份可以下列方式之1進行

（1）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約

（二）通過公開交易方式購回

（三）法律行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形

第二十七條

公司購回本公司股票后自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份

并向工商行政管理管控部門申請辦理注冊資本的變更登記

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第二十八條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

第二十九條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的

第三十條

發(fā)起人持有的本公司股票自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事監(jiān)

事總經(jīng)理及其他高級管理管控人員應當在其任職期間內(nèi)定期向公司申報其所持有的本公

司股份在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

第三十1條

持有公司已發(fā)行的股份百分之五以上的股東應當在其持股數(shù)額達

到該比例之日起三日內(nèi)向公司報告公司必須在接到報告之日起三日內(nèi)向國務院證券

監(jiān)督管理管控機構(gòu)和證券交易所報告

前款規(guī)定的股東將其所持有的公司股票在買入后六個月以內(nèi)賣出或者在賣出后

六個月以內(nèi)又買入的由此獲得的收益歸公司所有董事會應當收回該股東的所得收益

本款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事監(jiān)事總經(jīng)理

和其他高級管理管控人員

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行.

公司董事會不按照本條第三款的規(guī)定執(zhí)行致使公司遭受損失的負有責任的董事

依法承擔連帶賠償責任

第四章

股東和股東大會

第1節(jié)

股

東

第三十二條

公司股東為依法持有公司股份的人股東按其所持有股份的種類享

有權(quán)利承擔義務持有同1種類股份的股東享有同等權(quán)利承擔同種義務

第三十三條

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)

第三十四條

公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊

第三十五條

公司召開股東大會分配股利清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為

時由董事會決定某1日為股權(quán)登記日股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東

第三十六條

公司股東享有下列權(quán)利

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式

的利益分配

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督提出建議或者質(zhì)

詢

（五）依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓贈與或質(zhì)押其所持有的股份

（六）依照法律公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息包括

1

繳付成本費用后得到公司章程

2

繳付合理費用后有權(quán)查閱和復印

1

本人持股資料

2

股東大會會議記錄

3

中期報告和年度報告

4

公司股本總額股本結(jié)構(gòu)

（七）公司終止或者清算時按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配

（八）法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)

利

第三十七條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的應當向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件公司經(jīng)核實股東身份后按照股

東的要求予以提供

第三十八條

股東大會董事會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股

東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟

第三十九條

公司股東承擔下列義務

（1）遵守公司章程

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金

（三）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股

（四）法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務

第四十條

持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東將其持有股份進行質(zhì)押

的應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)向公司作出書面報告

第四十1條

公司的控股股東在行使表決權(quán)時不得作出有損于公司和其他股東

合法權(quán)益的決定

第四十二條

本章程所稱控股股東是指具備下列條件之1的股東

（1）此人單獨或者與他人1致行動時可以選出

半數(shù)以上的董事

（二）此人單獨或者與他人1致行動時可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)

或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使

（三）此人單獨或者與他人1致行動時持有公司百分之三十以上的股份

（四）此人單獨或者與他人1致行動時可以以其它方式在事實上控制公司

本條所稱1致行動是指兩個或者是兩個以上的人以協(xié)議的方式不論口頭或者書

面達成1致通過其中任何1人取得對公司的投票權(quán)以達到或者鞏固控制公司的目的

的行為

第二節(jié)

股

東

大

會

第四十三條

股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)依法行使下列職權(quán)

（1）決定公司經(jīng)營方針和投資相關(guān)計劃

（二）選舉和更換董事決定有關(guān)董事的報酬事項

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項

（四）審議批準董事會的報告

（五）審議批準監(jiān)事會的報告

（六）審議批準公司的年度財務預算合適的方案決算合適的方案

（七）審議批準公司的利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

（九）對發(fā)行公司債券作出決議

（十）對公司合并分立解散和清算等事項作出決議

（十1）修改公司章程

（十二）對公司聘用解聘會計師事務所作出決議

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提

案

（十四）審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項

第四十四條

股東大會應當在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)不得干涉股東對自

身權(quán)利的處分

股東大會討論和決定的事項應當依照公司法和公司章程的規(guī)定確定年度股東大

會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項

第四十五條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會股東年會每年召開1次并

應于上1個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行

公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的應當報告證券交易所說明原因

并公告

在上述期限內(nèi)公司無正當理由不召開年度股東大會的證券交易所依據(jù)有關(guān)規(guī)定

對公司掛牌交易的股票予以停牌并要求公司董事會做出解釋并公告董事會應當承擔

相應的責任

第四十六條

有下列情形之1的公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股

東大會

（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程所定人數(shù)的三分

之二時

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之1時

（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十不含投票代理權(quán)以上

股東書面請求時

（四）董事會認為必要時

（五）監(jiān)事會提議召開時

（六）公司章程規(guī)定的其他情形

前述第三項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算

第四十七條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議

第四十八條

單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東下稱提

議股東或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時應以書面形式向董事會提出會議

議題和合適的內(nèi)容完整的提案書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備

案提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案合適的內(nèi)容符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定

第四十九條

董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東

大會的通知召開程序應符合本章程的規(guī)定

第五十條

對于提議股東要求召開股東大會的書面提案董事會應當依據(jù)法律法

規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日

內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所

第五十1條

董事會做出同意召開股東大會決定的應當發(fā)出召開股東大會的通

知通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意通知發(fā)出后董事會不得再提出新

的提案未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲

第五十二條

董事會認為提議股東的提案違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定應當

做出不同意召開股東大會的決定并將反饋意見通知提議股東提議股東可在收到通知

之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和

證券交易所

第五十三條

董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程規(guī)定人

數(shù)的三分之二或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之1董事會未在規(guī)定期限

內(nèi)召集臨時股東大會的提議股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會

第五十四條

提議股東決定自行召開臨時股東大會的應當書面通知董事會報公

司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后發(fā)出召開臨時股東大會的通知通

知的合適的內(nèi)容應當符合以下規(guī)定

（1）提案合適的內(nèi)容不得增加新的合適的內(nèi)容否則提議股東應按上述程序重新向董事會提

出召開股東大會的請求

（二）會議地點應當為公司所在地

第五十五條

對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會董事會及董事會秘書

應切實履行職責董事會應當保證會議的正常程序會議費用的合理開支由公司承擔會

議召開程序應當符合以下規(guī)定

（1）會議由董事會負責召集董事會秘書必須出席會議董事監(jiān)事應當出席會議

董事長負責主持會議董事長因特殊原因不能履行職務時由副董事長或者其他董事主

持

（二）董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師按照公司章程

第六十三條的規(guī)定出具法律意見

（三）召開程序應當符合本章程的規(guī)定

第五十六條

董事會未能指定董事主持股東大會的提議股東在報所在地中國證

監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師

按照公司章程第六十三條的規(guī)定出具法律意見律師費用由提議股東自行承擔董事會

秘書應切實履行職責其余召開程序應當符合本章程的規(guī)定

第五十七條

公司召開股東大會董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式

通知登記公司股東

第五十八條

股東會議的通知包括以下合適的內(nèi)容

（1）會議的日期地點和會議期限

（二）提交會議審議的事項

（三）以明顯的文字說明全體股東均有權(quán)出席股東大會并可以委托代理人出席

會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日

（五）投票代理委托書的送達時間和地點

（六）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼

第五十九條

董事會發(fā)布召開股東大會的通知后股東大會不得無故延期公司因

特殊原因必須延期召開股東大會的應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布

延期通知董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期

公司延期召開股東大會的不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)

登記日

第六十條

股東大會會議由董事會依法召集由董事長主持董事長因故不能履行

職務時由董事長指定的副董事長或其它董事主持董事長和副董事長均不能出席會議

董事長也未指定人選的由董事會指定1名董事主持會議董事會未指定會議主持人的

由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議如果因任何理由股東無法主持會議應

當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持

第六十1條

年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得

采取通訊表決方式臨時股東大會審議下列事項時不得采取通訊表決方式

（1）公司增加或者減少注冊資本

（二）發(fā)行公司債券

（三）公司的分立合并解散和清算

（四）公司章程的修改

（五）利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案

（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免

（七）變更募股資金投向

（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易

（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項

（十）變更會計師事務所

（十）1公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項

第六十二條

公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則不得給予出席會議的股

東或代理人額外的經(jīng)濟利益

第六十三條

公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會對以下

問題出具意見并公告

（1）股東大會的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定是否符合公司章程

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性

（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格

（四）股東大會的表決程序是否合法有效

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見

公司董事會出可同時聘請公證人員出席股東大會

第六十四條

公司董事會監(jiān)事會應當采取必要的措施保證股東大會的嚴肅性和

正常秩序除出席會議的股東或代理人董事監(jiān)事

董事會秘書高級管理管控人員聘任律師及董事會邀請的人員以外公司有權(quán)依法拒絕

其他人士入場對于干擾股東大會秩序?qū)め呑淌潞颓址钙渌蓶|合法權(quán)益的行為公司

應當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處

第六十五條

股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表決股

東應當以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署

委托人為法人的應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

第六十六條

個人股東親自出席會議的應出示本人身份證和持股憑證代理人出

席會議的應出示本人身份證授權(quán)委托書和持股憑證法人股東應由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席會議法定代表人出席會議的應出示本人身份證能證明其

具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證委托代理人出席會議的代理人應出示本

人身份證法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證

第六十七條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)

容

（1）代理人的姓名

（二）是否具有表決權(quán)

（三）分別對列入股東大會議程的每1審議事項投贊成反對或棄權(quán)票的指示

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)如果有表決權(quán)應行使

何種表決權(quán)的具體指示

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限

（六）委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章

委托書應當注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自己的意思表決

第六十八條

投票授權(quán)委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公

司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權(quán)他人簽署的授權(quán)

簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和

投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托人

為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司

的股東會議

第六十九條

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作簽名冊載明參加會議人員

姓名或單位名稱身份證號碼住所地址持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額被代理人姓

名或單位名稱等事項

第七十條

在年度股東大會上董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決

議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告

第七十1條

在年度股東大會上監(jiān)事會應當宣讀有關(guān)公司過去1年的監(jiān)督專項

報告合適的內(nèi)容包括

（1）公司財務的檢查情況

（二）董事高層管理管控人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關(guān)法律法規(guī)公司章

程及股東大會決議的執(zhí)行情況

（三）監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件監(jiān)事會認為有必要時還

可以對股東大會審議的提案出具意見并提交獨立報告

第七十二條

注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明保留意見無法表示意

見或否定意見的審計報告的公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關(guān)事項

及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明如果該事項對當期利潤有

直接影響公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案

第七十三條

股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決不得以任

何理由擱置或不予表決年度股東大會對同1事項有不同提案的應以提案提出的時間

順序進行表決對事項作出決議

第七十四條

臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表

決臨時股東大會審議通知中列明的提案合適的內(nèi)容時對涉及本章程

第六十1條所列事項的提案合適的內(nèi)容不得進行變更任何變更都應視為另1個新的提

案不得在本次股東大會上進行表決

第七十五條

股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應當回避

表決上述股東所持表決權(quán)不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)股東大會決議的

公告應當充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時公司在征

得有權(quán)部門的同意后可以按照正常程序進行表決并在股東大會決議公告中作出詳細

說明

關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下

（1）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點表決票

（二）關(guān)聯(lián)股東應在表決前退場在表決結(jié)果清點完畢之后返回會場

（三）關(guān)聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的按本章程第九十七條第

（二）款執(zhí)行無異議的按本章程第九十七條第1款執(zhí)行

第七十六條

董事監(jiān)事侯選人名單以提案的方式提請股東大會決議董事會應當

向股東提供候選董事監(jiān)事的簡歷和基本情況

第七十七條

股東大會審議董事監(jiān)事選舉的提案應當對每1個董事監(jiān)事侯選人

逐個進行表決改選董事監(jiān)事提案獲得通過的新任董事監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任

第七十八條

公司股票應當在股東大會召開期間停牌公司董事會應當保證股東

大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行直至形成最終決議因不可抗力或其他異常原因?qū)?/p>

致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的公司董事會應向證券交易所說明原

因并公告公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會

第七十九條

會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的董

事會應在股東大會決議公告中做出說明

第八十條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外董事會和監(jiān)事會應當

對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明

第三節(jié)

股東大會提案

第八十1條

股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體

議案股東大會應當對具體的提案作出決議

董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項并將董事會提

出的所有提案的合適的內(nèi)容充分披露需要變更前次股東大會決議涉及的事項的提案合適的內(nèi)容應

當完整不能只列出變更的合適的內(nèi)容

列入其他事項但未明確具體合適的內(nèi)容的不能視為提案股東大會不得進行表決

第八十二條

股東大會會議通知發(fā)出后董事會不得再提出會議通知中未列出事

項的新提案對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告否則會議召開日

期應當順延保證至少有十五天的間隔期

第八十三條

召開年度股東大會單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分

之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案股東大會提案應當符合下列條件

（1）合適的內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大

會職責范圍

（二）有明確議題和具體決議事項

（三）以書面形式提交或送達董事會臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列

出的新事項同時這些事項是屬于公司章程第六十1條所列事項的提案人應當在股東

大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告

第1大股東提出新的分配提案時應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會

并由董事會公告不足十天的第1大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案

除此以外的提案提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告也可以直接

在年度股東大會上提出

第八十四條對于前條所述的年度股東大會臨時提案董事會應當以公司和股東的

最大利益為行為準則按照前條的規(guī)定及以下原則對提案進行審核

（1）關(guān)聯(lián)性董事會對股東提案進行審核對于股東提案涉及事項與公司有直接

關(guān)系并且不超出法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的應提交股東大會討

論對于不符合上述要求的不提交股東大會討論如果董事會決定不將股東提案提交股

東大會表決應當在該次股東大會上進行解釋和說明并將提案合適的內(nèi)容和董事會的說明在

股東大會結(jié)束后與股東大會決議1并公告

（二）程序性董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定如將提案進行

分拆或合并表決需征得原提案人同意原提案人不同意變更的股東大會會議主持人可

就程序性問題提請股東大會做出決定并按照股東大會決定的程序進行討論

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的

可以按照本章程第四十六條規(guī)定的程序要求召開臨時股東大會

第八十五條

提出涉及投資財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的應當充分說明該事項

的詳情包括涉及金額價格或計價方法資產(chǎn)的帳

面值對公司的影響審批情況等如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估審計或出具獨

立財務顧問報告的董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況

審計結(jié)果或獨立財務顧問報告

第八十六條

董事會提出改變募股資金用途提案的應在召開股東大會的通知中

說明改變募股資金用途的原因新相關(guān)項目的概況及對公司未來的影響

第八十七條

涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項應當作為專

項提案提出

第八十八條

董事會審議通過年度報告后應當對利潤分配合適的方案做出決議并作為

年度股東大會的提案董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本合適的方案時需詳細說明轉(zhuǎn)增原因并

在公告中披露董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增合適的方案時應披露送轉(zhuǎn)前后對比的

每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對公司今后發(fā)展的影響

第八十九條

會計師事務所的聘任由董事會提出提案股東大會表決通過董事會

提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時應事先通知該會計師事務所并向股東大

會說明原因會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見

非會議期間董事會因正當理由解聘會計師事務所的可臨時聘請其他會計師事務

所但必須在下1次股東大會上追認通過會計師事務所提出辭聘的董事會應在下1次

股東大會說明原因辭聘的會計師理事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會向

股東大會說明公司有無不當

第四節(jié)

股東大會決議

第九十條

股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)

每1股份享有1票表決權(quán)

第九十1條

股東大會決議分為普通決議和特別決議股東大會作出普通決議應

當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之1以上通過

股東大會作出特別決議應當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)

的三分之二以上通過

第九十二條

下列事項由股東大會以普通決議通過

（1）董事會和監(jiān)事會的工作報告

（二）董事會擬定的利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法

（四）公司年度預算合適的方案決算合適的方案

（五）公司年度報告

（六）除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他

事項

第九十三條

下列事項由股東大會以特別決議通過

（1）公司增加或者減少注冊資本

（二）發(fā)行公司債券

（三）公司的分立合并解散和清算

（四）公司章程的修改

（五）回購本公司股票

（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的需要

以特別決議通過的其他事項

第九十四條

非經(jīng)股東大會以特別決議批準公司不得與董事經(jīng)理和其它高級管

理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理管控交予該人負責的合同合約

第九十五條

股東大會采取記名方式投票表決

第九十六條

每1審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代表和1名監(jiān)事參

加清點并由清點人代表當場公布表決結(jié)果

第九十七條

會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過并應當在

會上宣布表決結(jié)果決議的表決結(jié)果載入會議記錄

會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑可以對所投票數(shù)進行點算如

果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有

異議的有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票會議主持人應當即時點票

第九十八條

股東大會應有會議記錄會議記錄記載以下合適的內(nèi)容

（1）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)占公司總股份的比例

（二）召開會議的日期地點

（三）會議主持人姓名會議議程

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點

（五）每1表決事項的表決結(jié)果

（六）股東的質(zhì)詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復或說明等合適的內(nèi)容

（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他合適的內(nèi)容

第九十九條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由

董事會秘書保存

公司股東大會記錄的保管期限為自股東大會結(jié)束之日起三年

第1百條

對股東大會到會人數(shù)參會股東持有的股份數(shù)額授權(quán)委托書每1表決

事項的表決結(jié)果會議記錄會議程序的合法性等事項公司須聘請有證券從事資格的律

師出具意見并可以進行公證

第1百零1條

股東大會各項決議的合適的內(nèi)容應當符合法律和公司章程的規(guī)定出席

會議的董事應當忠實地履行職責保證決議合適的內(nèi)容的真實準確和完整不得使用容易引起

歧義的表述股東大會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法權(quán)益的股東有權(quán)依法向

人民法院提起民事訴訟

第1百零二條

股東大會決議公告應注明出席會議的股東和代理人人數(shù)所持代

理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例表決方式以及每項提案表決結(jié)果對股東

提案做出的決議應列明提案股東的姓名或名稱持股比例和提案合適的內(nèi)容

第1百零三條

利潤分配合適的方案公積金轉(zhuǎn)增股本合適的方案經(jīng)公司股東大會批準后公司

董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)或轉(zhuǎn)增事項

第五章

董事會

第1節(jié)

董事

第1百零四條

公司董事為自然人董事無需持有公司股份

第1百零五條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事

第1百零六條

董事由股東大會選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連選連任

董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務董事任期從股東大會決議通過之

日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止

第1百零七條

董事候選人可由上屆董事會提出或由擁有公司股份百分之五以

上的股東單獨或聯(lián)合提名

第1百零八條

董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實履行職責維護公

司利益當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時應當以公司和股東的最大利益為

行為準則并保證

（1）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利不得越權(quán)

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準不得同本公司訂立

合同合約或者進行交易

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的

活動

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產(chǎn)

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準不得接受與公司交易有關(guān)的傭金

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保

（十）1未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意不得泄漏在任職期間所獲得的涉及

本公司的機密信息但在下列情況下可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息

1

法律有規(guī)定

2

公眾利益有要求

3

該董事本身的合法利益有要求

第1百零九條

董事應當謹慎認真勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利以保證

（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求

商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍

（二）公平對待所有股東

（三）認真閱讀上市公司的各項商務財務報告及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理管控狀況

（四）親自行使被合法賦予的公司管理管控處置權(quán)不得受他人操縱非經(jīng)法律行政法

規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議

第1百1十條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時在第三方會合理地認為該董

事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應當事先聲明其立場和身份

第1百1十1條

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有

的或者相關(guān)計劃中的合同合約交易安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時聘任合同合約除外不論有關(guān)事項在1般情況

下是否需要董事會批準同意均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度除非

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露并且董事會在不將其計入

法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項公司有權(quán)撤銷該合同合約交易或者

安排但在對方是善意第三人的情況下除外

第1百1十二條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同合約交易安排前以書

面形式通知董事會聲明由于通知所列的合適的內(nèi)容公司日后達成的合同合約交易安排與其有利

益關(guān)系則在通知闡明的范圍內(nèi)有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露

第1百1十三條

公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時有利益沖突的當事人屬下

列情形的不得參與表決

1

董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易

2

其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易該法人單位的法定代表人系出席會議的董事

3

按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章和公司章程應當回避的其他情形

4

未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的不得就該事項授權(quán)其他董事代

理表決

第1百1十四條

董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會

議視為不能履行職責董事會應當建議股東大會予以撤換

第1百1十五條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應當向董事會提

交書面辭職報告

第1百1十六條

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事

的辭職報告應當在下任董事填補因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺在

股東大會未就董事選舉作出決議以前該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當

受到合理的限制

第1百1十七條

董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務在其

辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然

解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信

息其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離任之間時間的長短

以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定

第1百1十八條

任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職使公司造成的損失應當

承擔賠償責任

第1百1十九條

公司不以任何形式為董事納稅

第1百二十條

本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管

理人員

第二節(jié)

董事會

第1百二十1條

公司設(shè)董事會對股東大會負責

第1百二十二條

董事會由13

名董事組成其中1-3

名董事為獨立董事董事會設(shè)

董事長1人副董事長二人

第1百二十三條

董事會行使下列職權(quán)

（1）負責召集股東大會并向大會報告工作

（二）執(zhí)行股東大會的決議

（三）決定公司的經(jīng)營相關(guān)計劃和投資合適的方案

（四）制訂公司的年度財務預算合適的方案決算合適的方案

（五）制訂公司的利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案

（六）決定投資額為最近期經(jīng)審計的公司財務報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對

外投資重大改建擴建相關(guān)項目

（七）在股東大會批準的全年融資相關(guān)計劃范圍內(nèi)決定每筆融資額為最近期經(jīng)審計

的公司財務報告中凈資產(chǎn)10%含10%以內(nèi)的對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔保

（八）在股東大會授權(quán)額度5000

萬元內(nèi)決定收購兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所投資

企業(yè)產(chǎn)權(quán)

（九）制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市合適的方案

（十）擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散合適的方案

（十1）決定設(shè)立相應的董事會工作機構(gòu)和公司內(nèi)部管理管控機構(gòu)決定公司的基本

管理管控制度

（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘

公司副總經(jīng)理財務負責人等高級管理管控人員并決定其報酬事項和獎懲事項

（十三）聘任或解聘董事會工作機構(gòu)人員

（十四）制訂公司章程的修改合適的方案

（十五）管理管控公司信息披露事項

（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所

（十七）決定聘請或更換公司的律師事務所

（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作

（十九）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)

第1百二十四條

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留

意見的審計報告向股東大會作出說明

第1百二十五條

董事會制定董事會議事規(guī)則以確保董事會的工作效率和科學

決策

第1百二十六條

董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)作出的風險投資權(quán)限建立嚴

格的審查和決策程序重大投資相關(guān)項目應當組織有關(guān)專家專業(yè)人員進行評審并報股東大

會批準

（1）公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)5%含5%以下的董事會經(jīng)營投資

委員會論證董事長辦公會議研究董事長批準但董事長必須就此項投資向下

（1）次董事會作專題報告

（二）公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)10%含10%以下的由公司董事會

批準但須向下1次股東大會報告

（三）公司風險投資投資運用資金占公司凈資產(chǎn)10%

以上的由公司股東大會批

準

第1百二十七條

董事長和副董事長由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉

產(chǎn)生和罷免

第1百二十八條

董事長行使下列職權(quán)

（1）主持股東大會和召集主持董事會會議領(lǐng)導董事會日常工作

（二）根據(jù)董事會的授權(quán)行使董事會部分職權(quán)

（三）督促檢查董事會決議的執(zhí)行

（四）簽署公司股票公司債券及其他有價證券

（五）簽署董事會重要文件公司的重要合同合約和其他應由公司法定代表人簽署的

其他文件

（六）行使法定代表人的職權(quán)

（七）根據(jù)董事會授權(quán)簽署對外投資對外舉債資產(chǎn)處置抵押或擔保等文件

（八）根據(jù)董事會授權(quán)決定公司最近期經(jīng)審計的財務報表中的凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的

投資融資資產(chǎn)處置的事項事后向董事會會議提出報告

（九）根據(jù)需要就某1單項事務向公司有關(guān)人員簽署法人授權(quán)委托書

（十）簽發(fā)公司總經(jīng)理提名經(jīng)董事會或董事會授權(quán)董事長決定聘任的公司副總

經(jīng)理財務負責人的任免及其報酬文件

（十1）聘任或解聘董事會工作機構(gòu)人員決定其報酬及獎懲

（十二）根據(jù)董事會授權(quán)由董事長批準提取使用和監(jiān)督董事會基金審批和簽發(fā)

有關(guān)的財務支出款項具體相關(guān)項目由董事會財務監(jiān)督委員會提出合適的方案報董事會批準后實

施

（十三）審核公司月季半年年度的各項財務報表簽署公司中期年度的業(yè)績報告

（十四）聽取總經(jīng)理的匯報

（十五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合法

律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)并在事后向公司董事會和股東大會報告

（十六）董事會授予的其他職權(quán)

第1百二十九條

董事長不能履行職權(quán)時董事長應當指定1名副董事長代行其

職權(quán)

第1百三十條

董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開

（十）日以前書面通知全體董事

第1百三十1條

有下列情形之1的董事長應在三十個工作日內(nèi)召集臨時董事

會會議

（1）董事長認為必要時

（二）三分之1以上董事聯(lián)名提議時

（三）監(jiān)事會提議時

（四）總經(jīng)理提議時

第1百三十二條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為以專人或郵件方式

送出通知時限為會議召開前三天

如有本章第1百三十1條第二三四規(guī)定的情形而董事長不能履行職責時應當指

定1名副董事長或者1名董事代其召集臨時董事會會議董事長無故不履行職責亦未

指定具體人員代其行使職責的可由副董事長或者二分之

（1）以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議

第1百三十三條

董事會會議通知包括以下合適的內(nèi)容

（1）會議日期和地點

（二）會議期限

（三）事由及議題

（四）發(fā)出通知的日期

第1百三十四條

董事會會議應當由二分之1以上的董事出席方可舉行每1董

事享有1票表決權(quán)董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

第1百三十五條

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用傳

真方式進行并作出決議并由參會董事簽字

第1百三十六條

董事會會議應當由董事本人出席董事因故不能出席的可以書

面委托其他董事代為出席

委托書應當載明代理人的姓名代理事項權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利董事未出席董事會會議

亦未委托代表出席的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)

第1百三十七條

董事會決議表決方式為記名式投票或舉手表決以傳真方式召

開董事會時表決方式為書面方式并由參會董事簽字每名董事有1票表決權(quán)

第1百三十八條

董事會會議應當有記錄出席會議的董事和記錄人應當在會議

記錄上簽名出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存

董事會會議記錄的保管期限為董事會會議結(jié)束之日起三年

第1百三十九條

董事會會議記錄包括以下合適的內(nèi)容

（1）會議召開的日期地點和召集人姓名

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名

（三）會議議程

（四）董事發(fā)言要點

（五）每1決議事項的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應載明贊成反對或棄權(quán)的票數(shù)

第1百四十條

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任董事

會決議違反法律法規(guī)或者章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對公司負賠償責

任但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可以免除責任

第1百四十1條

公司設(shè)獨立董事獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉

義務

第1百四十二條

獨立董事應當符合下列基本條件

（1）根據(jù)法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔任上市公司董事的資格

（二）具有獨立性不受公司主要股東實際控制人或者其他與上市公司存在利害

關(guān)系的單位或個人的影響

（三）具備上市公司運作的基本知識熟悉相關(guān)法律行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則

（四）具有五年以上法律經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗

（五）公司章程規(guī)定的其他條件

第1百四十三條

獨立董事不得由下列人員擔任

（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關(guān)系

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前

（十）名股東中的自然人股東及其直系親屬

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名

股東單位任職的人員及其直系親屬

（四）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務法律咨詢等服務的人員或在相關(guān)機構(gòu)中

任職的人員

（六）公司章程規(guī)定的其他人員

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員

第1百四十四條

公司董事會監(jiān)事會單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份5%

以上

的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人得同意提名人應當充分了解被提

名人職業(yè)學歷職稱詳細的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性

發(fā)表意見被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀判斷的關(guān)系發(fā)表

公開聲明在選舉獨立董事的股東大會召開前公司董事會應當按照規(guī)定公布上述合適的內(nèi)容

如獨立董事是在股東大會上臨時提名的上述合適的內(nèi)容應當在股東大會決議公告中披露

第1百四十五條

獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿連選可

以連任但是連任期間不得超過六年

除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被

免職提前免職的公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露被免職的獨立董

事認為公司的免職理由不當?shù)目梢宰鞒龉_的聲明

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于董事會成員三分之1

的該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效

第1百四十六條

獨立董事每年為公司的工作時間不應少于十五個工作日并確

保有足夠的時間和精力有效地履行職責

第1百四十七條

獨立董事除具有公司其他董事的職權(quán)外還行使以下職權(quán)

（1）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所

（二）向董事會提請召開臨時股東大會

（三）提議召開董事會

（四）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)

（五）對董事會提交股東大會討論的事項如需要獨立財務30顧問報告的獨立財

務顧問由獨立董事聘請

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)獨立董事行使上述職權(quán)應

當取得全體獨立董事1致同意

第1百四十八條

獨立董事除履行上述職責外還應當對以下事項向董事會或股

東大會發(fā)表獨立意見

（1）重大關(guān)聯(lián)交易

（二）聘任或解聘高級管理管控人員

（三）公司董事高級管理管控人員的薪酬

（四）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項

（五）公司章程規(guī)定的其他事項

獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之1保留意見及其理由反對意見及

其理由無法發(fā)表意見及其障礙如有關(guān)事項屬于需要披露的事項上市公司應當將獨立

董事的意見予以公告獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成1致時董事會應將各獨立董事

的意見分別披露

第1百四十九條

公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)凡須經(jīng)董事

會決策的重大事項公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料

獨立董事認為資料不充分的可以要求補充當2

名以上獨立董事認為資料不充分或論

證不明確時可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所議論的部分事項董

事會應予以采納

第1百五十條

公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件公司董事會秘

書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助如介紹情況提供材料等獨立董事發(fā)表的獨立

意見提案及書面說明應當公告的董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜獨立

董事行使職權(quán)時公司有關(guān)人員應當積極配合不得拒絕阻礙或隱瞞不得干預其獨立行

使職權(quán)獨立董事行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔

第1百五十1條

公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N津貼的標準應當由董事會制訂

預案股東大會審議通過并在公司年報中進行披露除上述津貼外獨立董事不應從公司

及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益

第1百五十二條

獨立董事正常履行職責導致人身損害或經(jīng)濟上損失的由公司

予以補償

第1百五十三條

董事會設(shè)董事會秘書處經(jīng)營投資委員會財務監(jiān)督委員會人力

資源委員會等四個機構(gòu)各工作機構(gòu)對董事會負責董事長領(lǐng)導各機構(gòu)開展工作

第三節(jié)

董事會秘書

第1百五十四條

董事會設(shè)董事會秘書董事會秘書是公司高級管理管控人員對董事

會負責

第1百五十五條

董事會秘書由董事會委任董事會秘書應當具備以下任職資格

（1）具有大學?？埔陨蠈W歷從事秘書管理管控股權(quán)事務等工作三年以上

（二）有1定財務稅收法律金融企業(yè)管理管控計算機應用等方面專業(yè)知識具有良好

的個人品質(zhì)和職業(yè)道德嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章能夠忠誠地履行職責

（三）公司董事可以兼任董事會秘書但是監(jiān)事不得兼任

（四）有公司法第五十七條規(guī)定情形之1的人士不得擔任董事會秘書

（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會

秘書

第1百五十六條

董事會秘書的職責是

（1）董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人負責準備和提交證券交易

所要求的文件組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務

（二）準備和遞交董事會和股東大會報告和文件

（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會列席董事會會議并作記錄并應

當在會議紀要上簽字保證其準確性

（四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項包括建立信息披露的制度接待來訪回答咨

詢聯(lián)系股東向投資者提供公司公開披露的資料促使及時合法真實和完整地進行信息

披露

（五）列席涉及信息披露的有關(guān)會議公司有關(guān)部門應當向董事會秘書提供信息

披露所需要的資料和信息公司作出重大決定前應當從信息披露角度征詢董事會秘書

的意見

（六）負責信息的保密工作制訂保密措施內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施加

以解釋和澄清并報告證券交易所和中國證監(jiān)會

（七）負責保管公司股東名冊資料董事名冊大股東及董事持股資料和董事會印

章保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄

（八）幫助公司董事監(jiān)事高級管理管控人員了解法律法規(guī)公司章程公司股票上市的

證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責任

（九）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)在董事會違反法律法規(guī)公司章程及公司股票上

市的證券交易所有關(guān)規(guī)定做出決議時及時提出異議如董事會堅持做出上述決議應當

把情況記載在會議紀要上并將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事

（十）為公司重大決策提供咨詢和建議

（十1）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市要求履行的其他職責

第1百五十七條

董事會秘書由董事長提名經(jīng)董事會聘任或者解聘董事兼任董

事會秘書的如某1行為需由董事董事會秘書分別作出時則該兼任董事及公司董事會

秘書的人不得以雙重身份作出

董事會秘書離任前應接受董事會的離任審查并將有關(guān)檔案材料正在辦理的事務

及其它遺留問題全部移交

第六章

總經(jīng)理

第1百五十八條

公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會聘任或解聘董事可受聘兼任總經(jīng)

理副總經(jīng)理或者其他高級管理管控人員但兼任總經(jīng)理副總經(jīng)理或者其他高級管理管控人員職

務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之1

第1百五十九條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為

市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的總經(jīng)理

第1百六十條

總經(jīng)理每屆任期三年總經(jīng)理連聘可以連任

第1百六十1條

總經(jīng)理對董事會負責行使下列職權(quán)

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理管控工作并向董事會報告工作

（二）組織實施董事會決議公司年度相關(guān)計劃和投資合適的方案

（三）擬訂公司內(nèi)部管理管控機構(gòu)設(shè)置合適的方案報董事會批準

（四）擬訂公司的基本管理管控制度報董事會批準

（五）制訂公司的具體規(guī)章

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財務負責人

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理管控人員

（八）擬定公司職工的工資福利獎懲決定公司職工的聘用和解聘

（九）提議召開董事會臨時會議

（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)

第1百六十二條

總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)

第1百六十三條

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求向董事會或者監(jiān)事

會報告公司重大合同合約的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總經(jīng)理必須保證該報

告的真實性

第1百六十四條

總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資福利安全生產(chǎn)以及勞動保護勞動保

險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應當事先聽取工會和職代會的

意見

第1百六十五條

總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則報董事會批準后實施

第1百六十六條

總經(jīng)理工作細則包括下列合適的內(nèi)容

（1）總經(jīng)理會議召開的條件程序和參加的人員

（二）總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理管控人員各自具體的職責及其分工

（三）公司資金資產(chǎn)運用簽訂重大合同合約的權(quán)限以及向董事會監(jiān)事會的報告制度

（四）董事會認為必要的其他事項

第1百六十七條

公司總經(jīng)理應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠

信和勤勉的義務

第1百六十八條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同合約規(guī)定

第七章

監(jiān)事會

第1節(jié)

監(jiān)事

第1百六十九條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任公司職工代表擔任的監(jiān)

事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之1

第1百七十條

公司法第57

條第58

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市

場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔任公司的監(jiān)事

董事總經(jīng)理和其他高級管理管控人員不得兼任監(jiān)事

第1百七十1條

監(jiān)事每屆任期三年股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更

換職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任

第1百七十二條

監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的視為不能履行職責

股東大會或職工代表大會應當予以撤換

第1百七十三條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關(guān)董事辭職

的規(guī)定適用于監(jiān)事

第1百七十四條

監(jiān)事應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠信和勤

勉的義務

第二節(jié)

監(jiān)事會

第1百七十五條

公司設(shè)監(jiān)事會監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成設(shè)監(jiān)事長1名監(jiān)事長不

能履行職權(quán)時由監(jiān)事長指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)

第1百七十六條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)

（1）檢查公司的財務

（二）對董事總經(jīng)理和其他高級管理管控人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者章

程的行為進行監(jiān)督

（三）當董事總經(jīng)理和其他高級管理管控人員的行為損害公司的利益時要求其予以

糾正必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告

（四）提議召開臨時股東大會

（五）列席董事會會議

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)

第1百七十七條

監(jiān)事會行使職權(quán)時必要時可以聘請律師事務所會計事務所等

專業(yè)性機構(gòu)給予幫助由此發(fā)生的費用由公司承擔

第1百七十八條

監(jiān)事會每年至少召開兩次會議會議通知應當在會議召開十日

以前書面送達全體監(jiān)事

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席因故不能出席的可以書面委托其他監(jiān)事代為出

席

委托書應當載明代理人姓名代理事項權(quán)限和有效期限并由委托人簽名或蓋章

受委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利監(jiān)事未出席監(jiān)事會

會議亦未委托代表出席會議的視為放棄在該次會議上的投票權(quán)

監(jiān)事會可召開臨時會議臨時會議由監(jiān)事會主席召集會議通知應在會議召開三天

前書面送達全體監(jiān)事

第1百七十九條

監(jiān)事會會議通知包括以下合適的內(nèi)容舉行會議的日期地點和會議期

限事由及議題發(fā)出通知的日期

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第1百八十條

監(jiān)事會的議事方式為會議方式通訊方式監(jiān)事會會議應當由二分

之1以上監(jiān)事出席方可舉行監(jiān)事會作出決議必須經(jīng)

二分之1以上監(jiān)事通過

第1百八十1條

監(jiān)事會的表決程序為每1監(jiān)事享有1票表決權(quán)以舉手表決方

式進行表決

第1百八十二條

監(jiān)事會會議應有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記

錄上簽名監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載監(jiān)事會會

議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存保管期限為三年

第八章

財務會計制度利潤分配和審計

第1節(jié)

財務會計制度

第1百八十三條

公司依照法律行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定制定公司的財

務會計制度

第1百八十四條

公司在每1會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的

中期財務報告在每1會計年度結(jié)束后1百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告

第1百八十五條

公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告包

括下列合適的內(nèi)容

（1）資產(chǎn)負債表

（二）利潤表

（三）利潤分配表

（四）財務狀況變動表或現(xiàn)金流量表

（五）會計報表附注公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除第三

項以外的會計報表及附注

第1百八十六條

中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行

編制

第1百八十七條

公司除法定的會計帳冊外不另立會計帳冊公司的資產(chǎn)不以任

何個人名義開立帳戶存儲

第1百八十八條

公司交納所得稅后的利潤按下列順序分配

（1）彌補上1年度的虧損

（二）提取法定公積金百分之十

（三）提取法定公益金百分之五至百分之十

（四）提取任意公積金

（五）支付股東股利

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取提取

法定公積金公益金后是否提取

任意公積金由股東大會決定公司不在彌補公司虧損和提取

法定公積金公益金之前向股東分配利潤

上述三四項的分配比例由董事會根據(jù)各年度的經(jīng)營狀況和發(fā)展需要擬定提請股

東大會表決通過

第1百八十九條

股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時按股東原有股份比例派送

新股但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十

五

第1百九十條

公司股東大會對利潤分配合適的方案作出決議后公司董事會須在股東

大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項

第1百九十1條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利

第二節(jié)

內(nèi)部審計

第1百九十二條

公司實行內(nèi)部審計制度配備專職審計人員對公司財務收支和

經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督

第1百九十三條

公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責應當經(jīng)董事會批準后實

施審計負責人向董事會負責并報告工作

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第1百九十四條

公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所進行會

計報表審計凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務聘期1年可以續(xù)聘

第1百九十五條

公司聘用會計師事務所由股東大會決定

第1百九十六條

經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利

（1）查閱公司財務報表記錄和憑證并有權(quán)要求公司的董事總經(jīng)理或者其他高

級管理管控人員提供有關(guān)的資料和說明

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明

（三）列席股東大會獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息在股

東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言

第1百九十七條

如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺董事會在股東大會召開前可

以委任會計師事務所填補該空缺

第1百九十八條

會計師事務所的報酬由股東大會決定董事會委任填補空缺的

會計師事務所的報酬由董事會確定報股東大會批準

第1百九十九條

公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定并在有

關(guān)的報刊上予以披露必要時說明更換原因并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備

案

第二百條

公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時提前十天事先通知會計師事

務所會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見會計師事務所認為公司對其解聘或者不

再續(xù)聘理由不當?shù)目梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴會計師事務所

提出辭聘的應當向股東大會說明公司有無不當情事

第九章

通知和公告

第1節(jié)

通知

第二百零1條

公司的通知以下列形式發(fā)出

（1）以專人送出

（二）以郵