00043 經(jīng)濟(jì)法概論 第1章 自考復(fù)習(xí)資料 2016年版

00043經(jīng)濟(jì)法概論（財(cái)經(jīng)類）2016年版第第頁第一章公司法本章考情

歷年規(guī)律：本章平均分值在10分以上，出主觀題的可能性非常大。部分考點(diǎn)會(huì)重復(fù)考查。

學(xué)習(xí)建議：本章知識較為零散，學(xué)習(xí)時(shí)要做好對比記憶。建議邊學(xué)邊記，盡可能形成自己的一套總結(jié)資料。第一節(jié)公司法概述

公司設(shè)立門檻降低：公司注冊資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。取消法定最低注冊資本、首次出資比例、貨幣出資比例限制和繳足出資期限。簡化登記事項(xiàng)和登記文件。

知識點(diǎn)一、公司的概念和特征

1.公司的概念（識記）

公司是具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司、股份有限公司。2.公司的特征（領(lǐng)會(huì)）

①依法設(shè)立。

②具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。

特殊：國家投資的鐵路、電力設(shè)施、電信設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，國家享有所有權(quán)。

③以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

④公司是企業(yè)法人。（以營利為目的）

【提示】三獨(dú)：組織上、財(cái)產(chǎn)上、責(zé)任上。

知識點(diǎn)二：公司法的概念和特征

1.公司法的概念（識記）

公司法是調(diào)整公司的組織和行為及其他對內(nèi)、對外法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

2.公司法的特征（領(lǐng)會(huì)）

①組織法與行為法的結(jié)合。

②兼具公法屬性的私法。

③兼具程序法律內(nèi)容的實(shí)體法。

知識點(diǎn)三：公司的設(shè)立和成立

1.概念（識記）

設(shè)立是指公司依法取得法人資格的全部活動(dòng)的總稱。

成立是指公司設(shè)立后產(chǎn)生的法律效果。（準(zhǔn)則主義）

【提示】先有設(shè)立過程，才有成立結(jié)果。

2.公司的設(shè)立行為和設(shè)立程序（領(lǐng)會(huì)）

結(jié)合有限責(zé)任公司與股份有限公司的設(shè)立學(xué)習(xí)。

知識點(diǎn)四：公司的名稱和住所

1.公司的名稱（識記）

公司名稱是表示公司性質(zhì)或特點(diǎn)，并與其他公司相區(qū)別的標(biāo)志。公司只能使用一個(gè)名稱。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。北京同仁堂健康藥業(yè)股份有限公司

①行政區(qū)劃，即本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名。（非必須：歷史悠久字號馳名、外商、全國性）

②商號，即公司的特有名稱。由當(dāng)事人自主選定，是公司具有標(biāo)志性、排他性的重要內(nèi)容。

③行業(yè)表述，應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)的用語。

④公司的組織形式，即公司的種類。2.公司的住所（識記）

公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，只能有一個(gè)，應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

意義：確定民訴地域管轄、確定債務(wù)履行地、確定公司行政管轄機(jī)關(guān)。

知識點(diǎn)五：公司章程

1.公司章程的概念（識記）

公司章程是規(guī)定公司組織和行為的基本規(guī)則的重要文件，是由公司股東或發(fā)起人依法制定的。

2.公司章程的作用（領(lǐng)會(huì)）

①公司設(shè)立的行為文件。

②指導(dǎo)公司行為的基本規(guī)范。

③公司向其成員表明信用或向外表明商譽(yù)的證明。

④政府對公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)。3.公司章程的法定性（領(lǐng)會(huì)）

4.公司章程的自治性（領(lǐng)會(huì)）

①公司制定②公司執(zhí)行③內(nèi)部效力

知識點(diǎn)六：公司的合并與分立

1.公司合并的概念（識記）

新設(shè)合并：A+B→C

兩個(gè)以上的公司合并成一個(gè)新公司，參加合并的公司消滅。

吸收合并：A+B→A

兩個(gè)以上的公司合并，其中一個(gè)公司繼續(xù)存在，其他公司均消滅。2.公司分立的概念（識記）

派生分立：A→A+B

公司將一部分財(cái)產(chǎn)分離出去，設(shè)立一個(gè)或多個(gè)新公司。（原法人資格存續(xù)）

新設(shè)分立：A→B+C

公司將其財(cái)產(chǎn)全部分割，分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司。（原法人資格消滅）3.公司合并與分立的程序（領(lǐng)會(huì)）

①簽訂合并\分立協(xié)議

②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

③股東（大）會(huì)作出合并\分立決議

有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。④通知和公告

作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上發(fā)布公告；公司減資、合并（不包括分立）的，債權(quán)人接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

⑤（自公告之日起45日后）辦理登記4.公司合并與分立的法律效果（領(lǐng)會(huì)）登記債權(quán)、債務(wù)承接合并新設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記；

存續(xù)的公司應(yīng)辦理變更登記；

解散的公司應(yīng)辦理注銷登記（不用清算）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼分立公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的各公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外（先約定再連帶）【例題·案例題】甲有限責(zé)任公司從事家具設(shè)計(jì)，乙有限責(zé)任公司從事木材加工，乙公司有股東3人，其中孫某持股30%，趙某持股15%，于某持股55%。乙公司召開股東會(huì)議，決定與甲公司合并為丙公司，表決時(shí)趙某和于某同意，孫某不同意。

（1）甲乙公司合并屬于何種合并形式？

（2）乙公司股東會(huì)的合并決議是否合法？為什么？

（3）乙公司原債權(quán)人可否向丙公司主張債權(quán)？為什么？

『正確答案』

（1）新設(shè)合并。兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成一個(gè)新公司，參加合并的公司消滅。

（2）合法。公司的合并應(yīng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，本案中趙某和于某的表決權(quán)合計(jì)為70%。

（3）可以。原公司的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司概括繼承。知識點(diǎn)七：公司的資本、資產(chǎn)

1.公司資本和資產(chǎn)的概念（識記）

公司資本是指記載于公司章程的由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)（廣義還包括借貸資本）。公司資產(chǎn)是指公司可以支配的全部財(cái)產(chǎn)（包括有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)）。

認(rèn)繳資本制。對于募集設(shè)立的股份有限公司、銀行業(yè)等金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、基金管理公司、融資性擔(dān)保公司除外。2.公司資本“三原則”（綜合應(yīng)用）

（1）資本確定原則（財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)足）

①有限責(zé)任公司的注冊資本仍需在公司成立時(shí)一次性發(fā)行完畢。

②募集設(shè)立的股份有限公司必須在公司設(shè)立時(shí)一次性發(fā)行全部股份并予以實(shí)際繳納股款。

③股東對非貨幣形式的出資必須承擔(dān)出資差額的填補(bǔ)責(zé)任。

（2）資本不變原則

經(jīng)法定程序才可增加或減少注冊資本。（3）資本維持原則

①公司成立后，股東不得抽回投資。

②發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)不得高估。

③股票發(fā)行的價(jià)格不得低于股票的票面金額。

④公司原則上不得收購自己發(fā)行的股票，也不得接受用本公司股票進(jìn)行的質(zhì)押。

⑤公司分配當(dāng)年稅后利潤應(yīng)提取10%列入公司法定公積金。

⑥公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配股利。

知識點(diǎn)八：公司債

1.公司債的概念及分類（識記）

又稱公司債券，是指依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

2.公司債與股票的區(qū)別（領(lǐng)會(huì)）公司債券公司股票①何時(shí)發(fā)行只在公司成立后發(fā)行在公司成立前和成立后均可發(fā)行②是否付息到期應(yīng)還本付息不存在還本付息問題③有否優(yōu)先在公司解散時(shí)，公司債券持有人一般有優(yōu)于公司股東的權(quán)利

知識點(diǎn)九：公司董監(jiān)高的任職資格和義務(wù)

1.董監(jiān)高的任職資格（識記）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任董監(jiān)高：

①無民事行為能力或者限制民事行為能力。

②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！纠}·單選題】下列不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的是（）。

A.年滿18周歲且精神健康狀況正常的張某

B.被判處刑罰、執(zhí)行期滿已逾6年的王某

C.作為董事長對其任職的公司的破產(chǎn)清算負(fù)有個(gè)人責(zé)任并且該公司破產(chǎn)清算程序剛剛終結(jié)的李某

D.負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)但尚未到期且有雄厚財(cái)力的趙某

『正確答案』C

『答案解析』選項(xiàng)A、B、D均可以擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。2.董監(jiān)高的義務(wù)（領(lǐng)會(huì)）

（1）忠實(shí)義務(wù)

①董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（共有義務(wù)）

②董事、高級管理人員的特有義務(wù)。

（2）勤勉義務(wù)

勤勉義務(wù)是指公司董監(jiān)高履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡與自己職責(zé)相當(dāng)?shù)暮侠碜⒁猓埔?、?jǐn)慎地處理事務(wù)。（共有義務(wù)）董高不能做（特有義務(wù)）：

①挪用公司資金。

②將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

③違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

④違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。⑤未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，⑥自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

⑦接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

⑧擅自披露公司秘密。

⑨違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董高違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董監(jiān)高執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

知識點(diǎn)十：公司職工權(quán)益保障及參與民主管理

形式：（領(lǐng)會(huì)）

①職工的勞動(dòng)與社會(huì)保障權(quán)利?！豆痉ā返?7條

②職工依法組織工會(huì)的權(quán)利?！豆痉ā返?8條

③職工參與公司民主管理的權(quán)利?！豆痉ā返?7條

（職工代表大會(huì)、職工代表）

知識點(diǎn)十一：公司的解散與清算

1.概述（識記）

公司解散是指已成立的公司因法定原因喪失營業(yè)能力，停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，開始處理未結(jié)業(yè)務(wù)。

公司清算是指公司解散后，處理公司未結(jié)事務(wù)，使公司法人資格消滅的程序。（破產(chǎn)、非破產(chǎn)）

【提示】除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。公司解散的原因一般解散①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

③因公司合并、分立需要解散強(qiáng)制解散④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷司法解散⑤公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東可以請求法院解散公司2.清算組的組成、職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）組成有限責(zé)任公司：股東

股份有限公司：董事或股東大會(huì)確定的人員

逾期不成立：債權(quán)人可以申請法院指定有關(guān)人員職權(quán)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)3.清算程序（領(lǐng)會(huì)）

①依法選任清算組成員

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)備案。

②通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。③制定清算方案

自行清算：清算方案應(yīng)報(bào)股東（大）會(huì)決議確認(rèn)

指定清算：清算方案應(yīng)報(bào)人民法院確認(rèn)

④清償債務(wù)

支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。⑤向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)

有限責(zé)任公司：按照股東的出資比例分配

股份有限公司：按照股東持有的股份比例分配

⑥清算終結(jié)

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二節(jié)有限責(zé)任公司

第三節(jié)股份有限公司有限責(zé)任公司股份有限公司人資兩合性（股東信任＋資金聯(lián)合）

封閉性（人數(shù)、出資轉(zhuǎn)讓、信息公開）

規(guī)?？纱罂尚　⑦m應(yīng)性強(qiáng)

設(shè)立程序簡單（更多靠內(nèi)部契約調(diào)節(jié)）

組織設(shè)置靈活

公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高公司性質(zhì)的資合性

股東人數(shù)的無窮性

公司資本的股份性

股份形式的證券性

知識點(diǎn)十一：有限責(zé)任公司的設(shè)立

1.設(shè)立條件（領(lǐng)會(huì)）

①股東符合法定人數(shù)和法定資格。

一人有限公司：只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。②股東共同制定公司章程有限責(zé)任公司由全體股東共同制定國有獨(dú)資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（國資委）制定，或由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)一人有限公司由股東自己制定股份有限公司由發(fā)起人制定，募集設(shè)立須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過③有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

④有公司住所。

【提示】人（股東）、名（名稱）、章（章程）、組（組織機(jī)構(gòu)）、住（住所）。

2.設(shè)立程序（領(lǐng)會(huì)）

①制定公司章程

②股東認(rèn)繳及繳付出資

③選舉或確定公司機(jī)關(guān)

④申請?jiān)O(shè)立登記

知識點(diǎn)十三：有限責(zé)任公司的股東出資

1.出資形式（識記）

①可以出資

可用貨幣出資，也可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資（包括股權(quán)、債權(quán)）。

②不可出資

不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。2.出資證明書

由公司蓋章，不能流通，可隨出資轉(zhuǎn)讓。

載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。（不包括公司注冊地址）

意義（領(lǐng)會(huì)）：表明已經(jīng)履行出資義務(wù)，成為股東；股東依法享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)的責(zé)任。

知識點(diǎn)十四：有限責(zé)任公司的股東及其權(quán)利義務(wù)

1.股東構(gòu)成（識記）

①在公司章程上簽名、蓋章并履行出資義務(wù)的發(fā)起人

②在公司存續(xù)期間依法取得股權(quán)的人

③公司增資時(shí)的新股東

2.股東名冊

載明：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。（不包括出資日期）

意義（領(lǐng)會(huì)）：

①對股東身份具有確定的效力。

②對股東關(guān)系具有推定效力。

③對在冊登記股東的免責(zé)效力。3.股東的權(quán)利（綜合應(yīng)用）共益權(quán)

（參與管理權(quán)）股東（大）會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、累積投票權(quán)、股東大會(huì)召集請求權(quán)、知情權(quán)、提起訴訟權(quán)等自益權(quán)

（資產(chǎn)收益權(quán)）股利分配請求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等3.股東的義務(wù)（綜合應(yīng)用）

①繳納所認(rèn)繳的出資。

②遵守公司章程。

③以其繳納的出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

④在公司核準(zhǔn)登記后，不得抽逃出資。

⑤對公司其他股東的誠信義務(wù)等。

知識點(diǎn)十五：公司的組織機(jī)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)：相互分離、相互制衡、權(quán)責(zé)明確

①股東（大）會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

②董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

③經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。

④監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（一）股東（大）會(huì)

由全體股東組成。

1.職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

（2）人事任免權(quán)

選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。（3）事務(wù)管理權(quán)

①審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

②審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

③對公司增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券作出決議。

④對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

⑤修改公司章程。

【提示】對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股份）不需要股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)。2.召集和議事規(guī)則（綜合應(yīng)用）有限責(zé)任公司股東會(huì)股份有限公司股東大會(huì)定期會(huì)議依照公司章程規(guī)定年會(huì)：每年一次臨時(shí)會(huì)議下列主體提議召開，應(yīng)當(dāng)召開：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東；

②1/3以上的董事；

③監(jiān)事（會(huì)）下列情形，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5-19）時(shí)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形召集與主持①董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不主持的，由副董事長主持；副董事長不主持的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；

②董事會(huì)或有限責(zé)任公司執(zhí)行董事不召集股東（大）會(huì)會(huì)議的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事召集和主持；

③監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東或者股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持召集三步走：董事會(huì)－監(jiān)事（會(huì)）－特定股東

主持三步走：董事長－副董事長－半數(shù)董事推舉的董事

（監(jiān)事會(huì)和股東自行召集和主持的情況下，一步到位）會(huì)議通知提前15天通知，但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外①會(huì)議召開20日前通知；

②臨時(shí)股東大會(huì)于會(huì)議召開15日前通知；

③發(fā)行無記名股票的，（無論是年會(huì)還是臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告臨時(shí)提案—單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)表決規(guī)則表決由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外股東所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)（空股）一般事項(xiàng)議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過特別事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過a.修改公司章程；

b.增加或減少注冊資本；

c.公司合并、分立、解散或變更公司形式—累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

委托投票制：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)會(huì)議記錄對所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)作出會(huì)議記錄，出席股東應(yīng)簽字股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存【提示】累積投票制

表決權(quán)總數(shù)＝所持有的股份數(shù)×待選董事人數(shù)

【提示】不設(shè)股東會(huì)的情形

①一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。采用書面形式作出決定，并由股東簽名后置備于公司。（可以簡化到三會(huì)全無）

②國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。（二）董事會(huì)

1.組成（識記）事項(xiàng)有限責(zé)任公司董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)董事人數(shù)3人至13人（奇數(shù)）5人至19人（奇數(shù)）董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年。

董事任期屆滿，連選可以連任非職工代表由股東（大）會(huì)選任，可以是自然人或法人董事長和副董事長董事長1人，可以設(shè)副董事長產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生2.召集和議事規(guī)則（領(lǐng)會(huì)）有限責(zé)任公司董事會(huì)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議種類召集主持三步走：

董事長－副董事長－半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持

條件：不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)①例會(huì)：每年至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事；

②臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。通知方式和通知時(shí)限另行規(guī)定出席規(guī)則—①過半數(shù)的董事出席方可舉行；

②應(yīng)由董事本人出席；

③董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍表決規(guī)則一人一票，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定一人一票，必須由全體董事過半數(shù)通過會(huì)議記錄董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任2.職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）

（1）執(zhí)行權(quán)

①召集股東（大）會(huì)會(huì)議，并向股東（大）會(huì)報(bào)告工作。

②執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（2）制訂權(quán)

①年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

②利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

③增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案

④合并、分立、解散或者變更公司形式的方案（3）決定權(quán)

①經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

②內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

③聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

④制定公司的基本管理制度

【提示】董事會(huì)的任何職權(quán)不得對抗股東會(huì)決議?！纠}·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。

A.決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

B.修改公司章程

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.決定發(fā)行公司債券

『正確答案』C

『答案解析』選項(xiàng)A、B、D屬于股東會(huì)職權(quán)。4.經(jīng)理

負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級管理人員。

由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

非必設(shè)，人數(shù)較少或規(guī)模較小，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理的職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）具體管理①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

②組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

④擬訂公司的基本管理制度；

⑤提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定權(quán)①制定公司的具體規(guī)章；

②決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員（三）監(jiān)事會(huì)

1.組成（識記）有限責(zé)任公司股份有限公司組成成員不少于3人，應(yīng)當(dāng)有不少于1/3的職工代表（具體比例由章程規(guī)定）。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事（董、高是被監(jiān)督對象）主席1人，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生（股份公司可以設(shè)副主席）任期任期3年，連選可以連任2.召集和議事規(guī)則（綜合應(yīng)用）有限責(zé)任公司股份有限公司召集主持主席－半數(shù)以上監(jiān)事推選1名監(jiān)事（每年至少1次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議）主席－副主席－半數(shù)以上監(jiān)事推選1名監(jiān)事（每6個(gè)月至少1次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議）決議半數(shù)以上監(jiān)事通過記錄所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽名費(fèi)用行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)3.職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）

①檢查公司財(cái)務(wù)。

②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)。

⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

⑥對董事、高級管理人員提起訴訟。股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理職權(quán)易混對比表股東（大）會(huì)董事會(huì)（執(zhí)行董事）經(jīng)理審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

執(zhí)行股東會(huì)的決議主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案—審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案—對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案—對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案——決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員修改公司章程制定公司的基本管理制度擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章公司章程規(guī)定的其他職權(quán)董事會(huì)授予的其他職權(quán)【例題·多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，不符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

B.制訂公司的利潤分配方案，提交股東會(huì)討論

C.代表公司對違法造成公司損失的董事提起訴訟

D.罷免違反公司章程的董事職務(wù)

E.檢查公司財(cái)務(wù)

『正確答案』BD

『答案解析』選項(xiàng)B屬于董事會(huì)職權(quán)，選項(xiàng)D屬于股東會(huì)職權(quán)。

知識點(diǎn)十六：國有獨(dú)資公司

1.概念（識記）

國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

2.不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)（領(lǐng)會(huì)）

①國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。

②公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

③國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。3.董事會(huì)（領(lǐng)會(huì)）職工代表成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

【鏈接】一般有限公司中，不是必須有職工代表董事長董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

【鏈接】一般有限公司董事長、副董事長由章程規(guī)定限制①經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理；

②國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他機(jī)構(gòu)兼職（專任）4.監(jiān)事會(huì)（領(lǐng)會(huì)）

①監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

【鏈接】一般有限公司，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人；非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

②監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定。

【鏈接】一般有限公司，全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事&董事中的職工代表

知識點(diǎn)十七：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（綜合應(yīng)用）

1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓

2.強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.繼承轉(zhuǎn)讓

公司章程沒有規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。【例題·單選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。下列涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，不符合公司法規(guī)定的是（）。

A.甲擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊，乙表示同意，丙表示反對，丁自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，則甲可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊

B.若乙的股權(quán)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院在執(zhí)行前只需要通知公司，無需通知甲、丙、丁

C.若丙的出資義務(wù)未履行完畢就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給知情的丁，則公司有權(quán)要求丙繼續(xù)履行出資義務(wù)，且有權(quán)要求丁對此承擔(dān)連帶責(zé)任

D.若丁死亡，其妻是唯一合法繼承人，則丁妻可以繼承股東資格

『正確答案』B

『答案解析』人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。4.異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)

有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

（不能針對增加、減少注冊資本）【例題·單選題】下列情形中，有限責(zé)任公司股東可以要求公司回購其股權(quán)的是（）。

A.股東甲認(rèn)為公司沒有讓其參加股東會(huì)，損害了自己的股東權(quán)益

B.股東乙在公司股東會(huì)上對公司合并表示反對

C.股東丙在公司股東會(huì)上對公司連續(xù)3年盈利但不分配利潤的決議表示反對

D.股東丁在公司股東會(huì)上對公司增資表示反對

『正確答案』B

『答案解析』選項(xiàng)A、C、D不屬于異議股東可以要求公司回購其股權(quán)的情形。

知識點(diǎn)十八：股份有限公司的設(shè)立

1.設(shè)立條件（領(lǐng)會(huì)）

①發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

②有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。

③股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

④發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

⑥有公司住所。3.設(shè)立程序（領(lǐng)會(huì)）

發(fā)起人責(zé)任：

①股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

②股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

③公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

④公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

⑤在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。程序創(chuàng)立大會(huì)召開時(shí)間發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告組成人員創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。會(huì)議應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行職權(quán)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；通過公司章程；選舉董事會(huì)成員；選舉監(jiān)事會(huì)成員；對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議表決創(chuàng)立大會(huì)對上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過；申請?jiān)O(shè)立登記并公告。

董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，申請?jiān)O(shè)立登記【例題·單選題】甲、乙、丙、丁四家公司作為發(fā)起人，以募集方式設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)，由于客觀環(huán)境發(fā)生重大變化，公司不再設(shè)立，對于籌建中發(fā)生的800萬元債務(wù)承擔(dān)，下列說法正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁平均分?jǐn)?/p>

B.甲、乙、丙、丁按約定的出資比例分?jǐn)?/p>

C.甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任

D.按創(chuàng)立大會(huì)成員所代表的表決權(quán)比例承擔(dān)

『正確答案』C

『答案解析』公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

知識點(diǎn)十九：股份有限公司的股份和股票

1.股份的概念、特征及分類（識記）

股份是公司資本的基本構(gòu)成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構(gòu)成公司股本總額。

特征：①平等性

②可轉(zhuǎn)讓性

③權(quán)利性

④證券性2.股票的概念、特征及分類（識記）

股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。分為實(shí)物券式股票和簿記式股票。

特征：①有價(jià)證券

②流通證券

③要式證券

分類：①記名股與無記名股

②額面股與無額面股（無）

③普通股（標(biāo)準(zhǔn)股）與優(yōu)先股（表決權(quán)受限）3.股份有限公司股票的發(fā)行（領(lǐng)會(huì)）

分為設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行。

①同股同權(quán)、同股同價(jià)

同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)相同。

②發(fā)行價(jià)格

股票發(fā)行價(jià)格≥票面金額

【鏈接】股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以低于股票票面金額。4.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓（綜合應(yīng)用）

①應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所（證券交易所、場外交易所）或者國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

②記名股票的轉(zhuǎn)讓

實(shí)物券式股票：轉(zhuǎn)讓人在股票上簽署本人姓名（名稱）

簿記式股票：通過計(jì)算機(jī)系統(tǒng)交易

轉(zhuǎn)讓后未記載于股東名冊的，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

③無記名股票的轉(zhuǎn)讓：交付發(fā)起人董事、監(jiān)事、高級管理人員①持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓①應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

②所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

③上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

④公司章程可以作出其他限制性規(guī)定【例題·單選題】甲股份有限公司于2012年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。下列事項(xiàng)符合公司法規(guī)定的是（）。

A.董事所持本公司股份自2013年1月21日起可以轉(zhuǎn)讓

B.發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2013年1月1日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.經(jīng)理2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓所持有的本公司所有股份

D.董事2014年將其所持有的本公司股份總數(shù)的26.5%轉(zhuǎn)讓

『正確答案』C

『答案解析』選項(xiàng)A、B違反一年內(nèi)的要求，選項(xiàng)D違反25%的要求。

知識點(diǎn)二十：上市公司的特別規(guī)定

1.須經(jīng)股東大會(huì)表決的重大事項(xiàng)（識記）

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2.上市公司的獨(dú)立董事（領(lǐng)會(huì)）

又稱外部董事，是指獨(dú)立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴(yán)重影響其作出獨(dú)立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作董事。獨(dú)立董事的特別職權(quán)：

（1）取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意

①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

重大關(guān)聯(lián)交易：上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易，判斷前可聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

②獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

③向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

⑤提議召開臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)。

⑥在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。（2）獨(dú)立意見

①提名、任免董事。

②聘任或解聘高級管理人員。

③公司董事、高級管理人員的薪酬。

④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

【提示】監(jiān)督董事和高管；保護(hù)中小股東合法權(quán)益。3.董事會(huì)秘書（識記）——公司高級管理人員

負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管、公司股東資料的管理，以及辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。4.關(guān)聯(lián)董事表決回避（識記）

①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。5.上市公司股票交易及其暫停與終止

（1）上市公司