A股上市與借殼上市詳細流程圖

第頁A股上市及借殼上市詳細流程圖（經(jīng)典）國內(nèi)上市流程圖輔導制作申報材料階段證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段增發(fā)/配股業(yè)務流程確定融資意向上市階段制作申報材料階段證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)及省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

及律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃及總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的帳務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人及券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結果、國有股權的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商及各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位,一般要經(jīng)過兩個步驟:一是收購股權,分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼,即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結束,一般需要半年以上的時間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中,尤其是核心資產(chǎn)的財務、法律等環(huán)節(jié)的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序第一階段買殼上市

第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段買殼上市目標選擇

1、明確公司并購的意圖:實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;2、并購的自身條件分析:公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排,未來的企業(yè)贏利能力及運作規(guī)劃,合適的收購目標定位;3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場內(nèi)收購,收購定價策略;

4、尋找、選擇、考察目標公司評估及判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

1、全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況

2、制定重組計劃及工作時間表

3、設計股權轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具

4、評估目標公司價值,確定購并價格

5、設計付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財務管理方案

6、溝通:及目標公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。

7、談判及簽約:制定談判策略,安排及目標公司相關股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排:為后續(xù)的重組設計融資方案,必要時協(xié)助安排融資渠道。

9、申報及審批:起草相應的和必要的一系列法律文件,辦理報批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建(一)宣傳及公關1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方府、國有資產(chǎn)管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動,力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳及公共關系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。(二)市場維護設計方案,維護目標公司二級市場。(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。(四)董事會重組1、改組目標公司董事會,取得目標公司的實際控制權。

2、制定反并購方案,鞏固對目標公司的控制。(五)注資及投資1、向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領域投資,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。

3、(員工持股計劃)

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計劃。

第二部分資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動機獲取直接融資的渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

二級市場套利

提高公司形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購股權增值轉(zhuǎn)讓

二、目標公司的選擇

(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點:1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標殼資源的評價指標:(二)目標不同的兩種重組方式:

戰(zhàn)略式重組關注(以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力及價值為目的,公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是,在實際的運作過程,可以采取財務性重組及戰(zhàn)略性重組結合的方式,使公司處于進退自如的狀態(tài)。)1、行業(yè)背景

2、公司運營狀況

3、重組難度

4、地域背景

財務式重組關注(以股權增值轉(zhuǎn)讓為目的)1、股權設置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

(三)公司重組陷阱(這是并購中風險控制的核心):1、報表陷阱:大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。

2、債務陷阱:額外的債務負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流,陷入債務現(xiàn)金。

3、重建陷阱:無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦?。三、資產(chǎn)重組的前期準備1.設定合適的收購主體(1)沒有外資背景:由于目前策限制,人幣普通股不允許外資投資,所以設計收購主體時,必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應該因目標而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃(1)推介廣為人知、實力雄厚的股東

(2)實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方

(3)展示優(yōu)勢資源、突出賣點

(4)能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料

比如府、行業(yè)給公司的榮譽,媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。

(5)詳盡的收購、重組計劃

(6)印制精美的公司簡介材料

四、展開資產(chǎn)重組

1.資產(chǎn)重組的基本原則(1)合理的利益安排

(2)積極的及各方溝通

(3)處理好及關聯(lián)方的關系

2.股權收購價格確定(1)以凈資產(chǎn)為基礎,上下浮動

(2)以市場供求關系決定

重組方尤其應該關注現(xiàn)金流出總額,而不是價格本身。價格只是交易的一部分,應該及交易的其他條件結合。五、申報及審批1.重組中的各種組織管理部門

(國有股權轉(zhuǎn)讓涉及財部和地方各級國資局)

中國證監(jiān)會及地方證管辦

滬、深交易所

中介機構

律師事務所

會計師或?qū)徲嫀熓聞账?、資產(chǎn)評估事務所

并購顧問

2.國有股權收購申報文件(供參考)①轉(zhuǎn)讓股權的可行性分析報告

②府或有關部門同意轉(zhuǎn)讓的意見