2024年股東股權轉讓及退出權益保障合同

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2024年股東股權轉讓及退出權益保障合同本合同目錄一覽1.股東股權轉讓1.1股權轉讓的條件1.2股權轉讓的程序1.3股權轉讓的價格和支付方式2.退出權益保障2.1股東退出的條件2.2股東退出的程序2.3退出時的權益保障3.股權轉讓的限制3.1轉讓股權的限制條件3.2轉讓股權的限制期限4.股東權益的保障4.1股東權益的享有4.2股東權益的變更4.3股東權益的繼承5.股東大會的決策5.1股東大會的召集和召開5.2股東大會的表決方式5.3股東大會的決議效力6.經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理機構的設置6.2經(jīng)營管理機構的職責和權限6.3經(jīng)營管理機構的變更7.財務會計7.1財務會計制度的建立和執(zhí)行7.2財務會計報告的編制和披露7.3財務審計的安排和實施8.信息披露8.1信息披露的內(nèi)容和方式8.2信息披露的時間和頻率8.3信息披露的監(jiān)督和檢查9.爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的時效9.3爭議解決的地點和法院10.合同的生效、變更和解除10.1合同的生效條件10.2合同的變更程序10.3合同的解除條件11.違約責任11.1違約行為的認定11.2違約責任的形式和計算11.3違約責任的免除12.合同的終止12.1合同終止的條件12.2合同終止后的權益處理12.3合同終止后的責任承擔13.附則13.1合同的解釋權13.2合同的適用法律13.3合同的修訂和補充14.簽署和備案14.1合同的簽署程序14.2合同的備案手續(xù)14.3合同的生效時間第一部分：合同如下：第一條股東股權轉讓1.1股權轉讓的條件(1)股東向第三方轉讓股權的，應當取得其他股東的一致同意，并簽訂書面股權轉讓協(xié)議。(2)股東向第三方轉讓股權的，應當保證第三方符合公司章程規(guī)定的股東資格條件。1.2股權轉讓的程序(1)股東向第三方轉讓股權的，應當將股權轉讓協(xié)議提交股東會審議，經(jīng)股東會決議通過后，簽署股權轉讓協(xié)議。(2)股東向第三方轉讓股權的，應當辦理股權變更登記手續(xù)，將股權轉讓事項登記在公司登記簿上。1.3股權轉讓的價格和支付方式(1)股權轉讓的價格由股東雙方協(xié)商確定，并書面記載在股權轉讓協(xié)議中。(2)股權轉讓的支付方式由股東雙方協(xié)商確定，可以采取一次性支付或者分期支付的方式。第二條退出權益保障2.1股東退出的條件(1)股東要求退出的，應當向公司提交書面退出申請。(2)股東退出的，應當結清與公司的全部債務，包括但不限于股權轉讓款、借款等。2.2股東退出的程序(1)股東退出的，公司應當及時召開股東會，審議股東退出事宜，并形成書面決議。(2)股東退出的，公司應當辦理股權變更登記手續(xù)，將股權轉讓事項登記在公司登記簿上。2.3退出時的權益保障(1)股東退出的，公司應當根據(jù)股東的出資比例支付相應的股權價值。(2)股東退出的，公司應當保障其合法權益，不得故意降低股權價值或者采取其他損害股東權益的行為。第三條股權轉讓的限制3.1轉讓股權的限制條件(1)股權轉讓不得違反公司章程的規(guī)定。(2)股權轉讓不得損害公司、股東和員工的合法權益。3.2轉讓股權的限制期限(1)股東在取得股權后，應當在公司設立登記之日起三年內(nèi)不得轉讓。(2)股東在取得股權后，因法律、法規(guī)、政策等原因需要轉讓的，可以向公司其他股東或者第三方轉讓，但應當取得公司其他股東的一致同意。第四條股東權益的保障4.1股東權益的享有(1)股東按照其出資比例享有公司利潤分配權。(2)股東按照其出資比例享有公司決策權。4.2股東權益的變更(1)股東權益的變更，應當經(jīng)股東會決議通過，并辦理相應的變更手續(xù)。(2)股東權益的變更，應當符合公司章程的規(guī)定。4.3股東權益的繼承(1)股東死亡或者被宣告死亡的，其合法繼承人可以繼承其股東權益。(2)股東權益的繼承，應當經(jīng)股東會決議通過，并辦理相應的變更手續(xù)。第五條股東大會的決策5.1股東大會的召集和召開(1)股東大會應當每年至少召開一次，由董事會負責召集。(2)股東大會的召開，應當提前三十日通知全體股東。5.2股東大會的表決方式(1)股東大會的表決，實行一股一票的原則。(2)股東大會的決議，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的過半數(shù)通過。5.3股東大會的決議效力(1)股東大會的決議，對全體股東具有法律約束力。(2)股東大會的決議，不得違反法律、法規(guī)、政策的規(guī)定。第六條經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理機構的設置(1)公司設立董事會，董事會由三名至九名董事組成，其中董事長一名。(2)董事會設立總經(jīng)理，總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。6.2經(jīng)營管理機構的職責和權限(1)董事會負責制定公司的經(jīng)營策略和投資計劃。(2)總經(jīng)理負責組織實施董事會的決策，并管理公司的日常經(jīng)營管理。6.3經(jīng)營管理機構的變更(1)經(jīng)營管理機構的變更，應當經(jīng)股東會決議通過。(2)經(jīng)營管理機構的變更，應當符合公司章程的規(guī)定。第八條財務會計8.1財務會計制度的建立和執(zhí)行(1)公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的有關規(guī)定，建立財務會計制度。(2)公司應當配備合格的會計人員，保證財務會計報告的真實、準確、完整。8.2財務會計報告的編制和披露(1)公司應當按月編制財務會計報告，并于次月十五日前報送給全體股東。(2)公司年度財務會計報告應當在年度終了后三個月內(nèi)披露。8.3財務審計的安排和實施(1)公司應當每年進行一次財務審計，由董事會負責安排。(2)財務審計應當由具有法定資質(zhì)的會計師事務所進行。第九條信息披露9.1信息披露的內(nèi)容和方式(1)公司應當及時向股東披露公司的經(jīng)營狀況、財務狀況和重大事項。(2)信息披露可以通過召開股東大會、發(fā)送公告等方式進行。9.2信息披露的時間和頻率(1)公司應當在每個會計年度結束后的四個月內(nèi)披露年度報告。(2)公司應當在每個會計季度結束后的一個月內(nèi)披露季度報告。9.3信息披露的監(jiān)督和檢查(1)董事會負責對公司的信息披露進行監(jiān)督和檢查。(2)股東有權對公司的信息披露進行查詢和監(jiān)督。第十條爭議解決10.1爭議解決的方式(1)雙方在合同中約定了解決爭議的方式，可以選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟等。(2)雙方選擇的爭議解決方式，應當符合法律、法規(guī)的規(guī)定。10.2爭議解決的時效(1)雙方應當自知道或者應當知道爭議發(fā)生之日起六個月內(nèi)提出解決爭議的請求。(2)超過時效的請求，對方可以拒絕受理。10.3爭議解決的地點和法院(1)雙方可以選擇爭議解決的地點，但應當選擇在合同履行地或者公司所在地進行。(2)如果選擇訴訟，應當向合同履行地或者公司所在地的法院提起訴訟。第十一條合同的生效、變更和解除11.1合同的生效條件(1)合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。(2)合同的生效不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。11.2合同的變更程序(1)合同的變更，應當經(jīng)雙方協(xié)商一致，并書面簽署變更協(xié)議。(2)合同的變更，應當符合法律、法規(guī)的規(guī)定。11.3合同的解除條件(1)合同的解除，應當經(jīng)雙方協(xié)商一致。(2)合同的解除，應當符合法律、法規(guī)的規(guī)定。第十二條違約責任12.1違約行為的認定(1)當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔違約責任。(2)違約行為應當根據(jù)違約的程度和損失的大小，確定違約責任的大小。12.2違約責任的形式和計算(1)違約責任可以采取違約金、賠償損失等形式。(2)違約金的計算應當根據(jù)違約的程度和損失的大小確定。12.3違約責任的免除(1)因不可抗力不能履行合同的，可以根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除違約責任。(2)當事人一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除違約責任。第十三條合同的終止13.1合同終止的條件(1)合同履行完畢，雙方權利義務終止。(2)雙方協(xié)商一致解除合同。13.2合同終止后的權益處理(1)合同終止后，雙方應當互相返還已經(jīng)收到的對方支付的款項。(2)合同終止后，雙方應當結清與對方的債務。13.3合同終止后的責任承擔(1)合同終止后，當事人不得因合同終止前的違約行為要求賠償。(2)合同終止后，當事人應當繼續(xù)履行合同終止前的合同義務。第十四條簽署和備案14.1合同的簽署程序(1)合同由雙方授權代表簽字或者蓋章。(2)合同簽字或者蓋章后，雙方應當保存合同正本。14.2合同第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股東股權轉讓協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股東股權轉讓的具體條款，包括但不限于股權轉讓的條件、程序、價格和支付方式等。2.附件二：退出權益保障協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股東退出的條件和程序，以及退出時的權益保障措施，包括但不限于股權價值的支付和合法權益的保障。3.附件三：股權轉讓限制協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股權轉讓的限制條件，包括但不限于轉讓股權的限制條件和限制期限。4.附件四：股東權益保障協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股東權益的享有、變更和繼承等條款，包括但不限于股東權益的享有條件、變更程序和繼承規(guī)定。5.附件五：股東大會決策協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股東大會的召集和召開、表決方式以及決議效力等條款。6.附件六：經(jīng)營管理協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了經(jīng)營管理機構的設置、職責和權限，以及經(jīng)營管理機構的變更程序。7.附件七：財務會計協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了財務會計制度的建立和執(zhí)行、財務會計報告的編制和披露以及財務審計的安排和實施等條款。8.附件八：信息披露協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了信息披露的內(nèi)容和方式、時間和頻率，以及信息披露的監(jiān)督和檢查等條款。9.附件九：爭議解決協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了爭議解決的方式、時效、地點和法院等條款。10.附件十：合同的生效、變更和解除協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合同的生效條件、變更程序和解除條件等條款。11.附件十一：違約責任協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了違約行為的認定、違約責任的形式和計算，以及違約責任的免除等條款。12.附件十二：合同的終止協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合同終止的條件、權益處理以及責任承擔等條款。13.附件十三：簽署和備案協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合同簽署的程序、備案手續(xù)以及合同生效時間等條款。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：違反合同約定，不履行或者不適當履行合同義務的行為。2.責任認定：根據(jù)違約行為的性質(zhì)、程度和損失的大小，確定違約責任的大小和形式。具體違約行為及責任認定標準如下：(1)違反股權轉讓協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行股權轉讓義務的，應當承擔違約責任。(2)違反退出權益保障協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行退出義務的，應當承擔違約責任。(3)違反股權轉讓限制協(xié)議的約定，違反轉讓股權的限制條件或者限制期限的，應當承擔違約責任。(4)違反股東權益保障協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行股東權益保障義務的，應當承擔違約責任。(5)違反股東大會決策協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行股東大會決策義務的，應當承擔違約責任。(6)違反經(jīng)營管理協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行經(jīng)營管理義務的，應當承擔違約責任。(7)違反財務會計協(xié)議的約定，不履行或者不適當履行財務會計義務的，應當承擔違約責任。(8)