國美事件案例分析

國美事件案例分析黃光裕陳曉對國美管理權(quán)的爭奪，實質(zhì)上反映的是中國民營老板的家族經(jīng)營管理理念與現(xiàn)代股份公司的公司治理理念在思想觀念上的巨大沖突和較量，反映了中國民營企業(yè)在走向現(xiàn)代企業(yè)過程中必然要經(jīng)歷的陣痛。黃光裕無疑是中國民營老板的典型代表，盡管國美在香港上市多年了，他從股市上獲得大量資金推動了國美的大發(fā)展，自己也從股市上套現(xiàn)了160多億港元，但他在從上市中獲得巨大好處的同時，在思想管理上并沒有“上市”，而仍然把國美當成自己可以隨意支配的家族企業(yè)，所以坐牢了也不愿意放棄對企業(yè)經(jīng)營的控制權(quán)，從而導致了其舊部的集體反叛，引發(fā)了與以陳曉為首的國美董事會的激烈沖突。而以陳曉為首的國美職業(yè)經(jīng)理團隊，則在直覺不自覺地擔當了企業(yè)管理革命者的角色，推動國美真正向現(xiàn)代企業(yè)過度。

從現(xiàn)代公司管理的思想和法理上來看，國美事件主要反映的是對現(xiàn)代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起來，黃陳對國美控制權(quán)的爭奪主要反映了如下5個問題上的針鋒相對的立場：

一是大股東與小股東的關(guān)系問題。按照傳統(tǒng)的企業(yè)管理觀念和目前國內(nèi)多數(shù)人的觀念，大股東就應該控制對企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，而小股東就應該聽任大股東的支配。這也是黃家以及支持黃家的人的觀念。這種觀念是與現(xiàn)代企業(yè)管理觀念相違背的，是錯誤的。在現(xiàn)代公司觀念里，大小股東是平等合作的關(guān)系，而不是支配與被支配的關(guān)系，大小股東之間的差異只在于表決權(quán)的數(shù)量不同。大小股東都有參與企業(yè)管理的權(quán)利，最終誰參與董事會，主要看個人能力，由股東大會投票決定。當然，大股東股份多，投票的影響力更大。由于大股東的股權(quán)占比優(yōu)勢及常常是公司的創(chuàng)始人，所以通常情況下大股東都是董事長，對公司經(jīng)營決策有很大的主導權(quán)。但大股東因個人能力、身體或其他原因，不擔任董事長，不主持董事會的情況也并不少見。

二是大股東與董事會的關(guān)系問題?，F(xiàn)代公司董事會由股東大會（或股東會）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構(gòu)，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限。董事會對股東大會和全體股東負責，而并不單獨對大股東負責。在通常情況下，由于大股東在股東大會上擁有更大比例的投票權(quán)，所以對委任董事具有比中小股東更大的影響力。如果大股東本身具有很強的管理能力，為了保持對公司經(jīng)營決策的影響力，通常會擔任公司的董事長，主導董事會，但其在董事會決議中也只有一人一票的權(quán)力。

一旦大股東由于身體出現(xiàn)問題或者因犯法被拘押而不能履行董事的職責，他就失去了對董事會的主導權(quán)，而只能選派其他能力合格的人作為董事會成員負責公司的經(jīng)營決策。國美事件的起因正是如此，由于黃光裕和其妻杜鵑因為經(jīng)濟犯罪被判刑而失去董事資格和對公司經(jīng)營決策的實際控制權(quán)，國美董事會被迫重組。以陳曉董事局主席的新的國美董事會因而掌握了對公司經(jīng)營決策的控制權(quán)。習慣于控制國美經(jīng)營的黃光裕雖然身陷囹圄，但還試圖在獄中遙控國美，而以陳曉為首的新的董事局并不聽其擺布，于是就發(fā)生了黃驅(qū)逐陳、從而想奪回國美經(jīng)營決策控制權(quán)事件。

從現(xiàn)代公司治理的原則來看，以陳曉為首的國美董事會根據(jù)市場情況自主決定公司的經(jīng)營，不聽大股東黃光裕的指揮很正常，對董事會不應該“背叛”大股東之類的指責，顯然是缺乏現(xiàn)代公司管理觀念的表現(xiàn)，毫無道理。而黃光裕提議召開股東大會驅(qū)逐陳曉也是合法的，關(guān)鍵在于他的提議的理由是否充足，是否能得到其他股東的支持。

三是大股東與經(jīng)理人的關(guān)系問題。大股東與經(jīng)理人的關(guān)系和大股東與董事會的關(guān)系相似，經(jīng)理人對公司和全體股東負責，維護全體股東的利益，而并不片面維護大股東的利益。當然，如果大股東掌控了公司的經(jīng)營決策權(quán)，那么就有根據(jù)用人標準任用或撤換經(jīng)理人的權(quán)利。公司法里規(guī)定得很清楚，經(jīng)理人有忠于公司和全體股東利益的義務，而沒有忠于包括大股東在內(nèi)的任何單一股東的義務。所以指責經(jīng)理人背叛大股東或創(chuàng)始人也沒有任何法理依據(jù)。

四是大股東的權(quán)力濫用問題。在國美事件中，黃光裕為了重新控制國美，以其大股東的股權(quán)優(yōu)勢地位提出撤銷陳曉、孫一丁的董事職位，而推選其胞妹黃燕虹、私人律師鄒曉春為執(zhí)行董事。這從公司章程和法理上講都沒問題。關(guān)鍵在于其要求撤換的理由是否成立。從一般情況來判斷，黃提出的兩個董事候選人在任職資格和能力上，與陳曉、孫一丁是有明顯差距的。其唯一的長處是聽話，能代表大股東的意志。而這中以能力弱者代替能力強者為高管的提議，明顯對公司的發(fā)展不利，有不付責任、意氣用事的濫用權(quán)利之嫌。當然，最終如何，得靠股東大會來認定。

五是董事、監(jiān)事、經(jīng)理人對企業(yè)、股東的委托責任和職業(yè)道德操守問題。黃家指責以陳曉為首的國美現(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人團隊對大股東不忠，違反了經(jīng)理人的職業(yè)道德和做人的道德底線。從現(xiàn)代公司治理法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)管理精神上講，經(jīng)理人只對公司有忠誠的義務，對整個公司和全體股東的利益負責，而對任何單一股東和企業(yè)里的任何人，包括大股東和創(chuàng)始人，都沒有忠誠的義務。經(jīng)理人忠誠于任何個人或單一股東，都可能對其他股東和整個公司的利益帶來危害，這是與現(xiàn)代企業(yè)的精神相違背的。而對職業(yè)經(jīng)理人的道德要求最根本的原則是要誠信，不以權(quán)謀私，不損害公司利益，對公司富有忠實和勤勉的道德義務和責任。而董事、監(jiān)事、經(jīng)理人并沒有忠于公司的大股東或創(chuàng)始人并的道德義務，相