(A)商經(jīng)法與國際法學分類模擬14

(A)商經(jīng)法與國際法學分類模擬14一、單項選擇題1.

甲是騰達有限責任公司的董事長，因個人事務(wù)，甲需要從銀行貸款，于是甲操縱董事會作出以騰達公司（江南博哥）名義為甲的個人貸款提供擔保的決議，公司股東乙、丙、丁、戊發(fā)現(xiàn)了這一問題，發(fā)表了以下言論，其中不符合法律規(guī)定的是：______A.乙認為，公司為作為股東的甲提供擔保，必須經(jīng)過股東會的決議方式作出B.丙認為，在該決議已經(jīng)作出之后，應(yīng)當盡快以股東身份請求人民法院撤銷該決議，法律規(guī)定的期限是60日C.丁認為，甲的行為違反了法律的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任D.戊認為，如果召開股東會對此事進行表決，甲也不能參加正確答案：B[考點]公司對外擔保

《公司法》第16條第2、3款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?？梢姡v達有限責任公司為作為股東的甲提供擔保，必須經(jīng)過股東會的決議方式作出，A選項符合法律規(guī)定，不當選。如果召開股東會對此事進行表決，甲也不能參加，D選項符合法律規(guī)定，不當選。第22條前兩款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。根據(jù)第22條第2款的規(guī)定，本題中的決議屬于內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的情形，無效，所以不在股東請求法院撤銷的范圍內(nèi)，也不適用期限的規(guī)定，B選項不符合法律規(guī)定，當選。第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。可見，甲的行為違反了法律的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任，C選項符合法律規(guī)定，不當選。

2.

劉某、張某、趙某和王某四人分別出資5萬元、8萬元、20萬元和40萬元成立一家專營照相器材的有限責任公司，其中王某以其所有的房產(chǎn)作為出資。公司成立后運營期間，李某以現(xiàn)金5萬元入股，并被公司聘為總經(jīng)理。一次，法院在對公司的財產(chǎn)實施強制執(zhí)行中查明王某的房產(chǎn)僅值20萬元。依我國公司法規(guī)定，以下處理正確的是：______A.由于有限責任公司的股東對公司債務(wù)承擔有限責任，故公司成立以后，劉、張、趙、王、李五人對成立前的出資不足不負補交差額的責任B.王某以其現(xiàn)有的個人財產(chǎn)補交差額，不足部分待王某有財產(chǎn)時再行補足C.王某以其現(xiàn)有的個人財產(chǎn)補交差額，由劉、張、趙三人承擔連帶責任D.王某以其現(xiàn)有的個人財產(chǎn)補交差額，由劉、張、趙、李四人承擔連帶責任正確答案：C[考點]股東的出資義務(wù)

《公司法》第30條規(guī)定：“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額；公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任?！鳖}中，王某交付的房屋實際價額只有20萬元，顯著低于章程所定的40萬元，那么應(yīng)當由王某補足其差額，而公司設(shè)立時的股東劉某、張某、趙某承擔連帶責任，由于李某是事后加入該公司的，其不必對設(shè)立時的出資不實負責。所以本題的正確答案為C項。

3.

有限責任公司與股份有限公司最主要的區(qū)別是：______A.后者的全部資本分為等額股份并采取股票的形式，前者則不然B.后者必須以股東大會為權(quán)力機構(gòu)，前者則不然C.前者以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任，后者則不然D.前者的股東有最高人數(shù)限制為50人以下，后者則不然正確答案：A[考點]有限責任公司和股份有限公司的比較

A、B、D三項均為有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別，但A項是最主要的區(qū)別，因為在形式上它體現(xiàn)在稱謂和定義中，在實質(zhì)上因為A，才會存在B和D的說法，即股份有限公司的資本等額劃分才能有眾多的股東，才能召開股東大會。因此A項是最主要的區(qū)別。C項說法錯誤，不選。

4.

下列有關(guān)有限責任公司的相關(guān)表述，正確的一項是：______A.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額B.有限責任公司的注冊資本不得低于3萬元C.一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司D.有限責任公司可以不設(shè)董事會正確答案：D[考點]有限責任公司注冊資本、組織機構(gòu)；一人有限責任公司

根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。據(jù)此，A項表述錯誤。2013年《公司法》修訂，刪除了有限責任公司最低注冊資本限額的規(guī)定，故B項錯誤。該法第58條規(guī)定：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。由此可知，《公司法》只對自然人投資設(shè)立的一人公司新設(shè)另一一人有限責任公司做了限制，而不是所有一人有限責任公司均不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，故C項錯誤。該法第40條第2款規(guī)定，有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。由此可知，有限責任公司可以選擇設(shè)置或不設(shè)董事會，故D項正確。

5.

甲公司欠銀行貸款500萬元，現(xiàn)該公司分立為乙公司和丙公司，在分立協(xié)議中約定由乙公司對分立前的全部債務(wù)承擔清償責任，丙公司繼承全部債權(quán)?，F(xiàn)就該協(xié)議效力的分析，哪個是正確的?______A.該協(xié)議有效，但只具有對內(nèi)約束力，在債務(wù)承擔問題上，應(yīng)當由乙公司和丙公司承擔連帶清償責任B.該協(xié)議違背了合同法的強制性規(guī)定，屬于無效協(xié)議，應(yīng)當由乙公司和丙公司承擔連帶清償責任C.該協(xié)議有效，應(yīng)當由乙公司承擔清償責任D.該協(xié)議效力待定，應(yīng)當由甲公司的債權(quán)人選擇分立后的乙公司或者丙公司承擔還款責任正確答案：A[考點]公司分立后的債務(wù)承擔

《公司法》第176條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?？梢?，本題中，該協(xié)議僅為內(nèi)部約定，并非是與債權(quán)人所定協(xié)議，故該協(xié)議有效，但只具有對內(nèi)約束力，在債務(wù)承擔問題上，應(yīng)當由乙公司和丙公司承擔連帶清償責任。A選項符合法律規(guī)定，當選，BCD選項不符合法律規(guī)定，不當選。

6.

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，下列哪一項是不正確的?______A.該董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)B.該董事會會議由過半數(shù)的董事出席方可舉行C.該董事會會議所作決議必須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的過半數(shù)通過D.若出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議正確答案：B[考點]上市公司特殊事項的決議

《公司法》第124條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半教的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。由此可見，選項B不符合該條規(guī)定，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行。

7.

關(guān)于有限責任公司董事會，以下說法正確的是：______A.董事會成員為5～19人B.股東中若有國有企業(yè)的公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生C.國有獨資公司的董事會成員為3～13人D.董事長為公司的法定代表人正確答案：C[考點]有限責任公司董事會的設(shè)置

根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，有限責任公司董事會的成員為3～13人。股份有限公司要求董事會成員為5～19人，故A選項不正確。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，要求董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，僅僅股東中有國有企業(yè)的不要求董事會成員中有公司職工代表，故B選項不正確。國有獨資公司董事會成員適用《公司法》第44條的規(guī)定，即為3～13人，故C選項正確。

《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。根據(jù)該條規(guī)定，董事長并不必然是法定代表人，法定代表人并不必然是董事長，故D選項不正確。

8.

某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，與其弟弟王小偉簽訂股份代持協(xié)議，由王小偉出面登記股東身份。下列哪一表述是正確的?______A.公司股東應(yīng)是王大偉B.公司股東應(yīng)是王小偉C.王大偉和王小偉均為公司股東D.公司債權(quán)人有權(quán)請求王小偉對公司債務(wù)承擔相應(yīng)的責任正確答案：B[考點]隱名股東

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法解釋三》)第25條第1款規(guī)定：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。”該款明確規(guī)定委托持股合同有效，應(yīng)當按照合同約定處理相關(guān)糾紛。依據(jù)《公司法》第32條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！北绢}中盡管王小偉是名義股東，但是王小偉的名字登記在股東名冊上并完成了股東身份登記，所以王小偉是公司的股東。根據(jù)《公司法解釋(三)》第24條第3款規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。”由此看見，王大偉要成為公司股東，需要經(jīng)過公司其他股東過半數(shù)同意才能成為公司股東。所以王小偉是股東，王大偉不是股東。B項正確，A、C、D三項錯誤。

9.

股東會是有限責任公司的權(quán)力機構(gòu)，凡公司的重大事項，均須由股東會決定。下列有關(guān)股東會的表述中，不正確的是：______A.股東會是有限責任公司的必設(shè)機構(gòu)和常設(shè)機構(gòu)B.股東會的臨時會議，須經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議，才可召開C.股東會的首次會議應(yīng)由出資最多的股東召集主持D.對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司的分立、合并、解散等事項須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過正確答案：A[考點]股東會的設(shè)置、召開和職權(quán)

依《公司法》第39條第1款的規(guī)定，股東會會議分定期會議與臨時會議兩種，除此之外并無必要召開股東會，可見股東會并非常設(shè)機構(gòu)。而且，作為有限責任公司特殊形式的國有獨資公司不設(shè)股東會，可見股東會并非所有有限公司的必設(shè)機構(gòu)。故A項說法不正確，應(yīng)選。

《公司法》第39條第2款規(guī)定：“定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議?！惫蔅項說法正確。

《公司法》第38條規(guī)定：“首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)?！惫蔆項說法正確。

《公司法》第43條第2款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”D項說法正確。

綜上所述，本題應(yīng)選A。

10.

某有限責任公司股東趙某擁有公司25%的股份，但膝下僅有一幼子，年僅5歲。一日，趙某忽遇車禍，搶救無效死亡，未留下任何遺囑，家屬中僅剩妻子王某和幼子。王某欲以自己和兒子之名繼承其夫的股東資格。公司中持有30%，股份和20%股份的兩名股東甲、乙以王某性格怪僻、難以相處為由拒絕王某加入公司，但不反對其子進入公司；另一持股15%的股東丙既反對王某，也反對其子繼承股東資格，并承諾以雙倍的價格收購王某及其子的股權(quán)；一持股10%的股東丁同意王某加入公司，但以其子年幼，不諳世事為由，拒絕其子成為股東，但又不愿意購買其子的股權(quán)。在公司章程未對此有相關(guān)規(guī)定的情況下，誰可以成為公司的股東?______A.母子均可B.母可，子不可C.母不可，子可D.母子均不可正確答案：A[考點]股東身份的繼承

此題題干設(shè)計得很復雜，但基本上是在干擾考生，對解題不起什么作用。其實《公司法》第75條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，該公司的章程未對股東資格的繼承作出相關(guān)規(guī)定，那么趙某的妻子和兒子作為他的合法繼承人均可以成為公司的股東，故A項為正確答案。

11.

甲公司因為業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司股東大會決定將公司進行分立，同時甲公司對乙公司尚有300萬元的債務(wù)還未清償，分立前甲公司也沒有和債權(quán)人就債務(wù)清償達成任何書面協(xié)議，對此下列說法不正確的是：______A.甲公司的分立，不論是派生分立還是新設(shè)分立，都需要依法簽訂分立協(xié)議，但不需要經(jīng)過公司清算程序B.如果采取派生分立，即甲公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)丙公司，同時原甲公司繼續(xù)存在，則甲公司對于乙公司的債務(wù)仍由甲公司承擔，與新分立的丙公司沒有關(guān)系C.如果采取新設(shè)分立，即將甲公司全部資產(chǎn)分別劃歸給新設(shè)公司丙公司和丁公司，則甲公司對于乙公司原有的債務(wù)，由分立后的丙、丁兩家公司承擔連帶清償責任D.甲公司分立后，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記正確答案：B[考點]公司分立后的債務(wù)承擔

公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立不像公司解散和破產(chǎn)，無需經(jīng)過清算程序，故選項A正確。公司分立有派生分立和新設(shè)分立兩種形式。但不管是派生分立還是新設(shè)分立，根據(jù)《公司法》和《合同法》的規(guī)定，公司分立后，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。因此，如果甲公司派生分立出丙公司，則應(yīng)和丙公司連帶承擔對于乙公司300萬元債務(wù)的清償責任，故選項B錯誤，選項C正確。依據(jù)《公司法》第179條的規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，故選項D正確。

12.

下列有關(guān)股份有限公司股東大會議事規(guī)則的表述正確的是：______A.根據(jù)持有公司股份10%以上股東請求，應(yīng)當在1個月內(nèi)召開臨時股東大會B.股東大會會議由董事長負責召集并主持C.股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)D.召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議正確答案：C[考點]股東大會

《公司法》第100條規(guī)定，(股份有限公司)股東大會應(yīng)當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：……(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；……故A錯。該法第101條規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持…故B錯。該法第102條規(guī)定，召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議，故D錯。該法第106條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，故C正確。

13.

下列關(guān)于獨立董事制度的說法，正確的是：______A.甲上市公司董事會認為自己公司規(guī)模不大，決定不設(shè)立獨立董事B.乙上市公司準備召開董事會會議，但2名獨立董事認為提供的資料不充分，遂聯(lián)合以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議，董事會可以不予采納，但應(yīng)該說明理由C.丙上市公司獨立董事王某還兼任丙公司法務(wù)顧問D.丁上市公司決定設(shè)立薪酬與考核委員會，其中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人正確答案：D[考點]獨立董事

《公司法》第122條規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。”所以，上市公司必須設(shè)立獨立董事，A選項錯誤。根據(jù)《上市公司治理準則》第46條的規(guī)定，上市公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。所以，B選項中“董事會可以不予采納，但應(yīng)該說明理由”的說法錯誤?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第49條規(guī)定，上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。所以C選項中“王某還兼任丙公司法務(wù)顧問”的說法錯誤。根據(jù)《上市公司治理準則》第52條的規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。所以D選項正確。

二、多項選擇題1.

某股份有限公司董事會有董事9名。該董事會某次會議的下列情況中，哪些違反了《公司法》的規(guī)定?______A.會議記錄記載的出席董事為5人，實際到會4人，其中一人提交了另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書B.會議通過了公司適當減少注冊資本的決議C.會議通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，并由副董事長兼任經(jīng)理的決議D.會議的所有議決事項均載入會議記錄，由董事長和記錄員在記錄上簽名正確答案：BD[考點]股份有限公司董事會會議

《公司法》第111條第1款規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第112條第1款規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。故A選項完全符合該兩個法條的規(guī)定，不當選。第99條規(guī)定，本法第37條第1款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。第37條第1款第7項規(guī)定，股東會行使的職權(quán)包括對公司增加或者減少注冊資本作出決議?？梢?，對公司增加或者減少注冊資本作出決議的，是股東大會，故B選項違法，當選。第113條第1款規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第114條規(guī)定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。由這兩個法條可見C選項合法，不當選。第112條第2款規(guī)定，董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名?？梢?，應(yīng)由出席會議的董事而非只是董事長和記錄員在會議記錄上簽名，D選項違法，當選。

2.

下列關(guān)于股份有限公司的說法或做法不正確的是：______A.某股份有限公司創(chuàng)立大會一經(jīng)通過成立公司的決議，該公司董事會就將股票交付給了已繳納出資的認股人B.某股份有限公司向發(fā)起人和5個機構(gòu)投資者發(fā)行了10萬股無記名股票C.公司法規(guī)定股份有限公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、上市公司董事長秘書以及財務(wù)總監(jiān)都是公司的高級管理人員D.股份有限公司董事兼任公司總經(jīng)理必須要由公司股東大會決議通過正確答案：ABCD[考點]股票、股份公司的機構(gòu)設(shè)置

《公司法》第132條規(guī)定，股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。創(chuàng)立大會結(jié)束后還要經(jīng)過一系列繁瑣的程序，公司才能成立。創(chuàng)立大會通過成立公司的決議時，公司還不能成立，這時就向股東交付股票違反法律規(guī)定。所以A項做法不正確，當選。

《公司法》第129條第2款規(guī)定，公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。所以，B項做法錯誤，當選。

根據(jù)《公司法》第216條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。注意此條規(guī)定的是董事會秘書，而非董事長秘書，董事長秘書不是法定的公司高級管理人員，所以C項錯誤，當選。

根據(jù)《公司法》第114條規(guī)定，(股份有限)公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。由此可知，D項不正確，當選。

3.

下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有：______A.麒麟公司成立3年后，發(fā)起人劉可將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人李麗B.與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份，在3個月內(nèi)注銷C.公司在股市上收購本公司股票一批共3%，作為獎勵派發(fā)給貢獻突出的員工，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給了職工D.周濤向麒麟公司借款，并以其持有的麒麟公司的股票作為質(zhì)押正確答案：ABC[考點]股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓

《公司法》第141條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A選項中，發(fā)起人3年以后才將股份轉(zhuǎn)讓，符合《公司法》的規(guī)定，當選。第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。B選項中，公司在3個月內(nèi)將回購的股份注銷，符合《公司法》的規(guī)定，當選。C選項中，公司收購的股票為3%，沒有超過《公司法》5%的規(guī)定，并且在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給了職工，符合《公司法》的規(guī)定，當選。D選項中，周濤以其持有的麒麟公司的股票作質(zhì)押，不符合《公司法》的規(guī)定，不當選。

4.

華豐股份有限公司因經(jīng)營問題準備召開臨時股東大會，公司董事會決定于8月20日召開會議，于8月5日向所有記名及無記名股票持有人發(fā)出會議通知，并同時公告會議召開時間、地點和審議事項。甲、乙、丙公司均系該公司的記名股東，其中甲公司持有1%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股份，三家股東聯(lián)合向董事會提交了臨時提案，要求更換公司董事王某。臨時股東大會召開后，作出了兩項決議：(1)從房地產(chǎn)經(jīng)營中抽回部分資金，準備向農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域投資；(2)更換了公司董事王某。會議結(jié)束后2個月零5天，公司的無記名股東張某提出，臨時股東大會召開程序不合法，所作決議無效。為此，引起糾紛。下列表述不正確的是：______A.會議通知記名股東的時間不符合法律規(guī)定B.會議通知無記名股東的時間不符合法律規(guī)定C.甲、乙、丙無權(quán)聯(lián)合提出臨時提案D.張某有權(quán)請求法院撤銷臨時股東大會所作的決議正確答案：CD[考點]臨時股東大會的召開程序、臨時提案的提出、股東大會程序違法的救濟措施

《公司法》第102條第1款規(guī)定，召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。所以A、B項表述正確。

該法第102條第2款規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。甲乙丙合計持有本公司的股份達到3.3%，所以有權(quán)聯(lián)合提出臨時提案，故C項表述錯誤。

《公司法》第22條第2款規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。由此可見，張某對于程序違法的股東大會決議主張撤銷的期間限制為會議決議之日起60日內(nèi)，故本題中會議結(jié)束后2個月零5天時張某已經(jīng)無權(quán)主張撤銷會議決議，D項錯誤。

5.

北京某大型股份有限公司，成立以來連續(xù)盈利，為了進行更大規(guī)模的生產(chǎn)，擴大公司資本，公司經(jīng)批準向社會發(fā)行了股票。該公司的下列行為中不符合《公司法》規(guī)定的是：______A.公司將部分票面金額為1元的股票以每股0.9元的價格發(fā)行了1000股B.公司將部分票面金額為1元的股票以每股1.5元的價格發(fā)行了1000股并將超過票面金額發(fā)行股票的所得款列入公司的資本公積金C.公司發(fā)行的部分股票未標明票面金額，但在票面上標明了該部分股票每股所占公司資本的比例D.公司向發(fā)起人發(fā)行的股票上記載了發(fā)起人的姓名正確答案：AC[考點]股票發(fā)行

根據(jù)《公司法》第127條的規(guī)定，股票的發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票，故選項A錯誤，當選。根據(jù)《公司法》第167條的規(guī)定，股票溢價發(fā)行的，以超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價款應(yīng)列入公司資本公積金，故選項B符合法律規(guī)定。選項C該種股票為無面額股票，公司法規(guī)定票面金額是股票上應(yīng)當記載的主要事項，我國是禁止發(fā)行無面額股票的。另外我國的公司法允許發(fā)行記名股和無記名股，前者就是指在股票票面和股東名冊上記載股東姓名的一種股票，可見，D項符合本法規(guī)定。綜上，本題的答案為A、C。

6.

張三持有某股份有限公司51%的股份，同時是該公司的董事長。張三經(jīng)常作為一方當事人與公司進行交易簽訂合同，這些合同一般是以遠低于市場價的價格將公司的財產(chǎn)出售給張三或者是以高于市場價的價格買進張三的個人財產(chǎn)。其結(jié)果導致公司嚴重虧損無法清償債權(quán)人的債權(quán)，則下列說法不正確的有：______A.在公司不能清償債權(quán)人的債權(quán)時，債權(quán)人可以要求張三承擔連帶責任B.在公司不能清償債權(quán)人的債權(quán)時，債權(quán)人可以要求公司的其他股東承擔連帶責任C.公司的其他股東可以直接以自己的名義提起訴訟要求張三賠償公司的損失D.在公司的董事會決定不對張三提起訴訟時，任何持有公司1%以上股份的股東都可以請求監(jiān)事會對張三提起訴訟，若監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，該股東可以以自己的名義對張三提起訴訟正確答案：BCD[考點]公司法人人格否認制度和股東代表訴訟

《公司法》第20條規(guī)定了公司的法人人格否認制度，張三作為公司的控股股東濫用其股東權(quán)嚴重侵害了債權(quán)人的利益，因此，債權(quán)人可以要求張三承擔連帶責任。其他股東并沒有濫用股東權(quán)的行為，所以其他股東不承擔連帶責任，故A選項的說法正確，不能選。而B選項的說法不正確是應(yīng)選項。《公司法》第151條規(guī)定了股東代位訴訟制度，依據(jù)該條規(guī)定股東必須先書面請求監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟而不是直接提起訴訟。可見股東以自己的名義提起訴訟還必須滿足相應(yīng)的前置程序，所以C選項的說法不正確，是應(yīng)選項。另外，提起代位訴訟的股東必須是連續(xù)180天單獨或者聯(lián)合持有公司1%股份的股東才可以，因此D選項的說法也不正確，也是應(yīng)選項。

7.

下列關(guān)于有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司的說法正確的是：______A.有限責任公司的章程由股東共同制定，發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，其章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過B.有限責任公司的分立、合并必須經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)的股東通過，國有獨資公司必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定C.有限責任公司的章程由股東共同制定，國有獨資公司章程必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定或者批準D.國有獨資公司的分立、合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，股份有限公司的分立、合并必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過正確答案：ABCD[考點]股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司的有關(guān)規(guī)定

按照公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責任公司的公司章程，由股東制定，而且是全體股東共同制定。股份有限公司的章程，根據(jù)設(shè)立方式的不同，其制定主體也有所不同，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的，由發(fā)起人擬定公司章程草案，并提交創(chuàng)立大會通過。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。所以選項A、C說法正確。

公司的分立、合并事項決定權(quán)屬于公司的最高權(quán)力機構(gòu)，有限責任公司必須經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，國有獨資公司必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。所以，B、D正確。

8.

某有限責任公司股東向律師詢問他對公司享有哪些權(quán)利，劉律師作了下列解答，其中哪些符合法律的規(guī)定?______A.股東有權(quán)查閱股東會議記錄B.股東有權(quán)要求公司按照章程規(guī)定的期限向其提供財務(wù)會計報告C.股東有權(quán)要求公司按照出資比例向其分配紅利D.股東有權(quán)要求公司返還其出資正確答案：ABC[考點]有限責任公司股東的權(quán)利

《公司法》第33條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告。該法第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。該法第35條規(guī)定，股東在公司登記成立后，不得抽逃出資。所以，本題的正確答案為A、B、C。

9.

某上市公司的股東會或董事會作出的下列決議，屬于無效的是：______A.股東會作出向某普通合伙企業(yè)投資的決議B.公司章程規(guī)定公司對外投資的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%，股東會作出的決議對外投資達到公司凈資產(chǎn)的60%C.董事會作出向股東王某提供擔保的決議D.股東會召開前，由于董事會人員的疏忽，未通知股東張某，股東會作出增加生產(chǎn)項目的決議正確答案：AC[考點]公司決議的效力

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定，上市公司不得成為普通合伙人，因此上市公司的股東會作出的向普通合伙企業(yè)投資的決議違反法律規(guī)定，因而無效。所以A選項符合題意，應(yīng)選。《公司法》第22條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院撤銷。B選項中股東會作出的決議違反公司章程的規(guī)定，但不違反法律規(guī)定，是可撤銷決議，所以B選項不符合題意。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會通過，董事會作出的決議違反法律規(guī)定因而無效，所以C選項正確。根據(jù)《公司法》第41條規(guī)定，召開股東會前應(yīng)通知全體股東，D選項中召開股東會前未通知股東張某，召集程序違反法律，決議是可撤銷決議，所以D選項不正確。要注意決議無效與可撤銷的區(qū)別，哪些情形屬于可撤銷，二者是不同的。

10.

2012年3月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資成立了一家有限責任公司。同年5月丙與張三達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，準備將其在公司中的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給張三，丙向其他四個股東發(fā)出了轉(zhuǎn)讓出資的書面通知，其中甲、乙表示同意，戊收到通知之日起已40天，仍未答復是否同意轉(zhuǎn)讓，丁明確表示不同意轉(zhuǎn)讓。下列說法中正確的是：______A.丙有權(quán)將自己的出資份額轉(zhuǎn)讓給張三B.其他股東在同等條件下可以行使優(yōu)先購買權(quán)C.如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當抓閹決定由誰行使優(yōu)先購買權(quán)D.如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)先協(xié)商，協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：ABD[考點]股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《公司法》第71條的規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由。向外轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東征求其同意，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的。不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的應(yīng)當協(xié)商，協(xié)商不成的，按照出資比例購買?？梢姡绢}中戊收到通知之日起40日內(nèi)仍未答復是否同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓，此時符合其他股東過半數(shù)同意的情形，所以，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的出資份額給張三，其他股東在同等條件下可以行使優(yōu)先購買權(quán)，如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)先協(xié)商，協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。所以，本題的正確答案為A、B、D。

11.

對某有限責任公司出現(xiàn)的以下問題，應(yīng)給予肯定回答的是：______A.公司連續(xù)3年盈利，應(yīng)該向股東分配股利，但是連續(xù)3年不向股東王某分配股利，王某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B.公司欲分立，股東張某在股東會上對該項決議投反對票，股東會最后通過了公司分立的決議，張某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會決議通過修改章程使公司存續(xù)，股東陳某反對修改公司章程，陳某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D.公司章程規(guī)定股東的資格不能繼承，股東楊某出車禍死亡，其子小楊是合法繼承人，小楊能夠繼承股東資格嗎正確答案：BC[考點]有限責任公司的有關(guān)規(guī)定

《公司法》第74條第1款規(guī)定的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形包括：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。A選項中公司未達到法律規(guī)定的連續(xù)5年盈利，連續(xù)5年應(yīng)分配利潤而不分配的期限，所以A選項不正確。B選項公司分立的情形符合第2項，所以B選項正確。C選項修改公司章程使公司存續(xù)的情形符合第3項，所以C選項正確。

《公司法》第75條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

12.

關(guān)于上市公司，以下說法正確的是：______A.上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過B.上市公司必須每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告C.董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，但是可以代理其他董事行使表決權(quán)D.董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將需表決的事項提交股東大會審議正確答案：ABD[考點]上市公司

《公司法》第121條規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以A選項正確。該法第145條規(guī)定，上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。所以，B選項正確。根據(jù)該法第124條的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，既不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。所以，C選項不正確，D選項正確。

13.

下列關(guān)于有限責任公司的組織機構(gòu)的說法不正確的是：______A.公司董事會不履行召集股東會會議職責，監(jiān)事會也不代為召集主持的，股東可以向法院訴訟追究相關(guān)人員責任B.所有類型的公司都應(yīng)當有職工代表出任的監(jiān)事C.公司若未設(shè)立經(jīng)理，是違反《公司法》規(guī)定的D.公司章程規(guī)定董事任期一屆為5年，不違反《公司法》規(guī)定正確答案：ABCD[考點]公司監(jiān)事和監(jiān)事會

根據(jù)《公司法》第40條規(guī)定，A項錯誤，應(yīng)選。通過對《公司法》的所有條文的檢索，可以得出這樣一個結(jié)論，即所有公司的監(jiān)事會中都必須要有職工代表出任的監(jiān)事。但這僅僅是針對公司監(jiān)事會作出的規(guī)定，只適用于監(jiān)事會。但是，如果公司沒有監(jiān)事會，那么就不適用這些強制性規(guī)定了。對于那些股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，它們可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會，自然這些公司中就可以沒有職工代表出任的監(jiān)事。因此B項不正確，當選。根據(jù)《公司法》第49條第1款規(guī)定，有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理。所以，有限公司不設(shè)立經(jīng)理一職并不違反《公司法》的規(guī)定，故C項說法錯誤，當選。該法第45條第1款規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。D項公司章程規(guī)定董事任期一屆為5年，顯然是違反《公司法》規(guī)定的，D項當選。

14.

以下選項中，哪些構(gòu)成甲公司的解散事由?______A.甲公司將其全部資產(chǎn)分為兩部分，組建成乙、丙兩家公司B.甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司C.甲公司(有限責任公司)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過解散公司的決議D.甲公司開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)10個月正確答案：AD[考點]公司解散事由

A屬于分立解散，B項中雖然甲通過合并成為乙的子公司，但是甲公司本身并不需要解散，因此A項應(yīng)選，B項不應(yīng)選。《公司法》第180條規(guī)定：公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(5)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。C項的錯誤之處在于，需要2/3以上有表決權(quán)的股東通過。《公司法》第43條第2款規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過?！豆痉ā返?11條第1款規(guī)定：公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。所以D項應(yīng)選。

15.

下列哪些出資一定符合《公司法》關(guān)于出資形式的規(guī)定?______A.一名出資人以自身的銷售能力出資B.一名出資人以其擁有的著作權(quán)中的任何一種權(quán)利出資C.一名出資人以其擁有的其他公司的股票出資D.一名出資人以其享有的土地使用權(quán)出資正確答案：CD[考點]股東的出資方式

《公司法》第27條第1款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。由此可知，可以用作出資的非貨幣財產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉(zhuǎn)讓兩個條件。個人的銷售能力具有人身依附性，既不便估價更不能轉(zhuǎn)讓，不符合公司法的規(guī)定，所以A項錯誤。雖然《公司法》明文規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)可以用于出資，即著作權(quán)可以用于出資，但并非著作權(quán)中的任何一種具體權(quán)利都符合條件，比如著作權(quán)人享有的精神性權(quán)利：署名權(quán)、發(fā)表權(quán)、修改權(quán)和保護作品完整權(quán)，它們屬于人身權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓給他人使用以獲取報酬，不具有可轉(zhuǎn)讓性，也就不能移轉(zhuǎn)給公司作為對公司的出資，所以B項錯誤。其他公司的股票符合《公司法》規(guī)定的出資的兩個條件，土地使用權(quán)更是《公司法》明文規(guī)定可以用于出資的財產(chǎn)，所以正確答案是C、D。

16.

《公司法》規(guī)定，公司成立后，發(fā)起人一般不得退股、不得抽回股本。但在下列哪些情形下，發(fā)起人可以抽回股本?______A.募股期限屆滿時，發(fā)起人已繳足股款，但其社會公眾股只募足公司股份總額的65%B.發(fā)起人在發(fā)行的股款全部繳足后，因事務(wù)繁忙，共同決議將創(chuàng)立大會的召開推遲2個月C.由于受國家政策變化的影響，發(fā)起人決定召開創(chuàng)立大會時宣布不設(shè)立公司D.發(fā)起人在繳足股款后，得知由某證券經(jīng)營機構(gòu)包銷的社會公眾股只募足應(yīng)募股份的50%正確答案：BC[考點]發(fā)起人可以抽回股本的情形

根據(jù)《公司法》第91條的規(guī)定，在三種情形下，發(fā)起人可以抽回股本：(1)募股期限屆滿，而股份尚未募足的；(2)股款繳足后30天內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。本例中，只有選項B、C符合上述情形。選項A中，因發(fā)起人認購的股本數(shù)額不得少于公司擬發(fā)行股本總額的35%，其向社會公眾募集的股份數(shù)額最多只能占公司股本總額的65%；選項D中，因包銷的證券經(jīng)營機構(gòu)在募股期滿后，會將未售出股票全部買下，因而選項A、D兩種情形，募股期限屆滿時，股份是募足的，發(fā)起人在這種狀況下不得抽回股本。

17.

甲、乙、丙、丁、戊為黃田有限責任公司的股東，甲欲轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給自己的妹夫己，有關(guān)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列說法不正確的是：______A.應(yīng)當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意B.甲應(yīng)當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后，滿30日仍未作表示，則視為不同意轉(zhuǎn)讓C.若乙、丙、丁不同意該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)D.若該股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意，但同等條件下，乙、丙都主張優(yōu)先購買權(quán)，則由轉(zhuǎn)讓股份時出資比例較高的股東享有正確答案：ABD[考點]股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第71條規(guī)定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，而不是全體股東的過半數(shù)同意。所以A選項不正確。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此B項不正確。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，所以C選項正確。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，而不是由出資比例較高的股東享有優(yōu)先購買權(quán)。所以D選項不正確。因此本題應(yīng)選A、B、D項。

18.

下列關(guān)于通過募集方式設(shè)立股份有限公司的說法哪些是正確的?______A.發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定B.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書C.發(fā)起人向社會公開募集股份的，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議D.發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會正確答案：ABCD[考點]股份公司的募集設(shè)立

《公司法》第84條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，A選項說法正確，當選。第85條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應(yīng)當載明本法第86條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。因此，B選項說法正確，當選。第87條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此，C選項說法正確，當選。第89條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。因此，D選項說法正確，當選。

19.

下列有關(guān)監(jiān)事的任職資格和職權(quán)的做法中不符合我國《公司法》規(guī)定的是：______A.公司的財務(wù)負責人周某兼任公司的監(jiān)事B.乙公司監(jiān)事會主席丁某因故不能履行職務(wù)，委托公司董事長孫某召集并主持公司的監(jiān)事會會議C.丙公司監(jiān)事會對違反股東會決議的董事會秘書李某提出罷免的建議D.丁公司股東會選舉公司職工易某為監(jiān)事會成員正確答案：ABD[考點]公司監(jiān)事的資格限制

《公司法》第51條第4款規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。該法第216條規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。所以周某不得兼任公司的監(jiān)事，A項當選。

該法第51條第3款規(guī)定，監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。由此可知，公司的監(jiān)事會主席是無權(quán)委托董事長代為召集和主持監(jiān)事會會議的，B項當選。

該法第53條規(guī)定，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：……(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。所以C項正確，不當選。

該法第37條規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：……(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。該法第51條第2款規(guī)定：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。由此可知，公司的股東會無權(quán)選舉職工代表出任的監(jiān)事，D項當選。

20.

下列關(guān)于公司董事違反公司法規(guī)定應(yīng)當承擔的責任的表述正確的是：______A.董事會的決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導致公司受到嚴重損失的，參與決議的董事應(yīng)當對公司承擔賠償責任B.董事會的決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導致公司受到嚴重損失，公司不承擔對外責任，由作出決議的董事會承擔對外責任C.董事會決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導致公司受到嚴重損失，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任D.董事以公司資產(chǎn)為個人債務(wù)提供擔保所得的收益，公司有權(quán)行使歸入權(quán)；給公司造成損失的，由該董事承擔賠償責任正確答案：CD[考點]公司董事的義務(wù)

根據(jù)《公司法》第112條規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。所以A項錯誤，C項正確。

根據(jù)《公司法》第147～149條的規(guī)定，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的應(yīng)當承擔賠償責任，故D項正確。需要注意的是，董事和董事會責任是公司的內(nèi)部責任，這種責任的追究不能影響公司作為法人對外責任的承擔，故B項錯誤。

21.

關(guān)于一人有限責任公司的判斷正確的是：______A.一人公司的出資人應(yīng)一次足額繳納出資B.一人公司的股東在訴訟中承擔證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的舉證責任C.一個自然人設(shè)立的一人有限公司可以成為其他有限責任公司的股東之一D.一個投資人只能設(shè)立一個一人公司正確答案：BC[考點]公司的種類

A選項錯誤，2013年《公司法》取消了一人公司注冊資本的“實繳資本制”。B選項正確，《公司法》63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。故，股東應(yīng)對其承擔舉證責任?！豆痉ā?8條規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。但本題C選項是“一人公司可以成為其他有限責任公司公司的股東之一”，并非設(shè)立一人公司，故C選項正確。對于一人有限責任公司的再投資的限制僅針對自然人，并沒有限制法人作為出資人的情況，D項以偏概全，錯誤。

22.

有限責任公司共有張三、李四、王五、趙六四名股東，現(xiàn)張三欲向非股東劉七轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法正確的是：______A.張三應(yīng)當全部轉(zhuǎn)讓其股權(quán)B.張三應(yīng)取得其余三股東中的任意2人同意C.張三可以采用書面形式也可以采用口頭形式向其他股東征求同意D.劉七接受股權(quán)成為新股東后應(yīng)經(jīng)2/3以上表決權(quán)股東通過修改公司章程正確答案：B[考點]股東的權(quán)利

根據(jù)《公司法》第71條第2款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。故B項正確。C項錯誤，應(yīng)當是“書面通知其他股東征求同意”，“口頭形式”錯誤。

三、不定項選擇題1.

根據(jù)我國公司法規(guī)定，國有獨資公司的董事會經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)可以行使部分股東會的職權(quán)，以下哪些不屬于此類職權(quán)?______A.公司合并、分立B.公司發(fā)行債券C.公司章程制定D.公司注冊資本的增減正確答案：ABD[考點]國有獨資公司的重大事項決定權(quán)

《公司法》第66條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。根據(jù)該法條可以直接得出本題的正確答案為A、B、D。

2.

2014年初，潤發(fā)公司更換管理層，新聘任了甲乙丙丁四名高級管理人員，其中高管的聘任違反法律規(guī)定的是：______A.甲曾在某著名投