食用粉絲公司企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理制度手冊(cè)

食用粉絲公司

企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理制度手冊(cè)

XXX投資管理公司

目錄

第一章項(xiàng)目基本情況..................................................4

一、項(xiàng)目名稱(chēng)及投資人..................................................4

二、結(jié)論分析...........................................................4

第二章公司基本情況..................................................7

一、公司簡(jiǎn)介...........................................................7

二、核心人員介紹......................................................8

第三章鮮會(huì).........................................................10

一、股分有限公司的董事會(huì).............................................10

二、董事會(huì)制度........................................................20

第四章企蜩略峻..................................................29

一、企業(yè)外部環(huán)境分析..................................................29

二、企業(yè)綜合分析......................................................38

第五章市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)環(huán)境..................................................40

一、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)宏觀環(huán)境..................................................40

二、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)微觀環(huán)境..................................................42

第六章品牌管理.......................................................44

一、品牌資產(chǎn)...........................................................44

二、品牌...............................................................45

第七章胡作崢制..................................................48

一、在制品控制........................................................48

二、生產(chǎn)調(diào)度...........................................................51

第八章企業(yè)倉(cāng)儲(chǔ)與庫(kù)存管理............................................56

一、企業(yè)倉(cāng)儲(chǔ)管理概述.................................................56

二、企業(yè)庫(kù)存管理與控制...............................................59

第九章籌資睜.......................................................64

一、杠桿理論...........................................................64

二、資本姆...........................................................65

第十章人力資源規(guī)劃..................................................66

一、人力資源規(guī)劃的含義與內(nèi)容........................................66

二、人力資源規(guī)劃的制定程序...........................................68

第十一章國(guó)際貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)............................................71

一、國(guó)際貨運(yùn)保險(xiǎn)索賠與理賠...........................................71

二、國(guó)際海上貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)的概念.......................................73

第一章項(xiàng)目基本情況

一、項(xiàng)目名稱(chēng)及投資人

（一）項(xiàng)目名稱(chēng)

食用粉絲公司

（二）項(xiàng)目投資人

XXX投資管理公司

（三）建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XXXo

二、結(jié)論分析

（一）項(xiàng)目選址

本期項(xiàng)目選址位于XXX,占地面積約16.00畝。

（二）項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度

本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。

（三）投資估算

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資5036.58萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資4174.50萬(wàn)元,

占項(xiàng)目總投資的82.88%；建設(shè)期利息9621萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的

1.91%；流動(dòng)資金765.87萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的15.21%。

(四)資金籌措

項(xiàng)目總投資5036.58萬(wàn)元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司

計(jì)劃自籌資金(資本金)3073.09萬(wàn)元。

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額1963.49萬(wàn)

7Lo

(五)經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入(SP)：9300.00萬(wàn)元。

2、年綜合總成本費(fèi)用(TC)：7598.42萬(wàn)元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)(NP)：124141萬(wàn)元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR)：17.12%o

5、全部投資回收期(Pt)：6.36年(含建設(shè)期24個(gè)月)。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)(BEP)：4112.22萬(wàn)元(產(chǎn)值)。

(六)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m210667.00約16.00畝

1.1總建造面積m215935.30容積率1.49

1.2基底面積m25973.52建造系數(shù)56.00%

1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝245.09

2總投資萬(wàn)兀5036.58

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元4174.50

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元3474.72

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元589.64

2.1.3豫備費(fèi)萬(wàn)兀110.14

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元96.21

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元765.87

3資金籌措萬(wàn)元5036.58

3.1自籌資金萬(wàn)元3073.09

3.2銀行貸款萬(wàn)元1963.49

4營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元9300.0()正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元7598.42

6利潤(rùn)總額萬(wàn)元1655.22

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元1241.41

8所患上稅萬(wàn)元413.81

9增值稅萬(wàn)元386.25

10稅金及附加萬(wàn)元46.36

11納稅總額萬(wàn)元846.42

12工業(yè)增加值萬(wàn)元2933.06

13盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元4112.22產(chǎn)值

14回收期年6.36含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率17.12%所患上稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元1283.59所患上稅后

第二章公司基本情況

一、公司簡(jiǎn)介

經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管

理經(jīng)驗(yàn)和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼

續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立

至今，始終堅(jiān)持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)

率先求發(fā)展的方針。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國(guó)際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，出口增長(zhǎng)放緩。從國(guó)內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速?gòu)母咚僭鲩L(zhǎng)轉(zhuǎn)向中高速增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

方式從規(guī)模速度型粗放增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的艱難和問(wèn)題尤其突出。面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬(wàn)眾創(chuàng)新”、《中國(guó)創(chuàng)造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢(shì)頭更加鞏固。公司將

把握國(guó)內(nèi)外發(fā)展形勢(shì)，利用好國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開(kāi)辟發(fā)展新路

徑，贏患上發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

二、核心人員介紹

1、張XX,中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011

年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3

月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任

XXX有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長(zhǎng)、

總經(jīng)理。

2、萬(wàn)xx,中國(guó)國(guó)籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。

2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。

3、鐘xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究

生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)

立董事。

4、孟x(chóng)x,1957年出生，大專(zhuān)學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于

xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018

年3月至今任公司董事。

5、馮xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專(zhuān)學(xué)歷,

高級(jí)工程師職稱(chēng)。2003年2月至2004年7月在xxx股分有限公司兼任技術(shù)

顧問(wèn)；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3

月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

第三章董事會(huì)

一、股分有限公司的董事會(huì)

1、股分有限公司董事會(huì)的組成及董事的義務(wù)股分有限公司董事會(huì)

的組成作為股分有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會(huì)需要由一定的成員組成

以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營(yíng)?！豆痉ā芬?guī)定，股分有限公司董事會(huì)的成

員為5-19尺，這是根據(jù)我國(guó)的具體情況所選定的人數(shù)限制。值患上注

意的是，董事會(huì)成員人數(shù)通常為單數(shù)，但《公司法》沒(méi)有作明確的規(guī)

定，即董事會(huì)成員可以為偶數(shù)。董事會(huì)成員應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，

董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職

工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司

章程規(guī)定，但每屆任期不患上超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連住。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低

于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

股分有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，也可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事

長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和副董

事長(zhǎng)作為董事會(huì)的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會(huì)的運(yùn)作中發(fā)揮積極的

作用，需要對(duì)其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。固然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過(guò)

公司章程，也可以通過(guò)法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。《公司法》采取了列

舉的模式規(guī)定了董事長(zhǎng)的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事

會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)要輔助董事長(zhǎng)的工作,

主要是在董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職

務(wù)；而在副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事

共同推薦一位董事履行職務(wù)。

2、股分有限公司董事的義務(wù)

公司作為商事法人，其經(jīng)營(yíng)必須委托董事、經(jīng)理等自然人來(lái)完成。

從這個(gè)意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。固然,

這種契約不等同于普通民事契約，而是一定程度上融入了國(guó)家干預(yù)的

色采。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過(guò)參

與公司的決策和經(jīng)營(yíng)從而獲取報(bào)酬，以激勵(lì)董事為公司勤勉工作；另

一方面又要求董事需要對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，

有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股分有限公司董事與有限

責(zé)任公司董事均可作以下概括。

(1)忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對(duì)公司誠(chéng)實(shí)，忠誠(chéng)

于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)

行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須以公司

的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義

務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對(duì)照較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義

務(wù)包括以下四種類(lèi)型。

1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不患上作為一方當(dāng)事

人或者作為與自己有厲害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。固然，

這種禁止也非絕對(duì)，若在公司章程中患上到認(rèn)可或者經(jīng)股東機(jī)構(gòu)允許,

則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來(lái)傷害，

如果董事愿意犧牲個(gè)人利益。面對(duì)這種“利益沖突”，為了防止道德的

泛化所引起的偏離法律影響，各國(guó)的公司立法對(duì)此都賦予了嚴(yán)格限制,

如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有

的利益，交易對(duì)公司而言必須是公正、公平的。

2）競(jìng)業(yè)禁止。競(jìng)業(yè)禁止即董事不患上自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任

職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事傷害本公司利益的活動(dòng)。雖然市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)鼓

勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)，但公司董事為了自己的利益與公司競(jìng)爭(zhēng)卻違背了最基本的商

業(yè)倫理。如果董事處于公司競(jìng)爭(zhēng)者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)

現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國(guó)在內(nèi)的各國(guó)

公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對(duì)董事因此獲

患上的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對(duì)公司造成的

損失承擔(dān)賠償責(zé)往。

3)禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利

人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和

經(jīng)營(yíng)信息。董事作為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司的商業(yè)秘密了如指掌，

自然負(fù)有比普通雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。《公司法》做出了董事不患

上擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對(duì)董事的義務(wù)要求并不太高,

而且也未對(duì)董事違反上述義務(wù)時(shí)能代表公司對(duì)董事提起訴訟加以規(guī)定。

4)禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)是公司患上以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，

董事有義務(wù)保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，《公司

法》規(guī)定，董事不患上挪用公司資金；不患上將公司資金以其滅名義

或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；不患上違反公司章程的規(guī)定，未

經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)允許將公司資金借貸給他人。

(2)注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對(duì)公司

履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠(chéng)信的，行為方式必須使他

人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類(lèi)似的地位

和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說(shuō)忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度

的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那末注意義務(wù)則可視為董事的“稱(chēng)職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)

通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前

者是特指公司制定法以外的其他法律對(duì)董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后

者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的

注意義務(wù)。董事無(wú)論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所

規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對(duì)公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國(guó)《公司法》尚未

對(duì)董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個(gè)缺憾。

（二）股分有限公司董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

股分有限公司董事會(huì)是依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行

使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見(jiàn)，董事會(huì)的性質(zhì)是公司的經(jīng)

營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策。它有自己

獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)

管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來(lái)執(zhí)行公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)；經(jīng)

理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司管理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會(huì)與股東大會(huì)的法律

關(guān)系也有所不同普通而言，對(duì)于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股

東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會(huì)是由

股東大會(huì)產(chǎn)生的，受股東大會(huì)的監(jiān)督并對(duì)其負(fù)責(zé)。對(duì)于法律法規(guī)和公

司章程賦予董事會(huì)行使的職權(quán)，股東大會(huì)不患上任意進(jìn)行干預(yù)。此外,

股東大會(huì)與董事會(huì)的權(quán)力來(lái)源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。

前者的權(quán)力來(lái)源于股分所有權(quán)，而后者的權(quán)力來(lái)源于法律法規(guī)和公司

章程的授權(quán)。因此，董事會(huì)的職權(quán)不同于股東大會(huì)，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)

行機(jī)構(gòu)的特色。

《上市公司管理準(zhǔn)則》第二十五條規(guī)定：”董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)

成符合法律法規(guī)的要求，專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職

責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化?！贝送?，我

國(guó)《上市公司章程指引》第一百零七條也對(duì)董事會(huì)的職權(quán)做了更加細(xì)

致的規(guī)定。

（三）股分有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則與決議方式

董事會(huì)是公司運(yùn)營(yíng)和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人管理機(jī)構(gòu)的中樞。

董事會(huì)作為一個(gè)機(jī)構(gòu)是通過(guò)召開(kāi)會(huì)議并形成決議的方式來(lái)行使職權(quán)的，

因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會(huì)方可舉行，董事會(huì)決議

也必須經(jīng)過(guò)法定比例的董事通過(guò)方為有效。《公司法》規(guī)定，董事會(huì)

會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體

董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議實(shí)行“一人一票”制。

股分有限公司董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議是

依照法律或者公司章程的規(guī)定而定期召開(kāi)的會(huì)議?！豆痉ā芬?guī)定，

董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通

知全體董事和監(jiān)事。暫時(shí)會(huì)議在董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)。有權(quán)提議董

事會(huì)暫時(shí)會(huì)議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或

者監(jiān)事會(huì)。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)召開(kāi)暫時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

暫時(shí)性的會(huì)議主要是為了解決和應(yīng)對(duì)暫時(shí)性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)。

基于這樣的考慮，法律規(guī)定了召集暫時(shí)性董事會(huì)會(huì)議的情形，為使董

事會(huì)會(huì)議能夠及時(shí)討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈便方便,

但對(duì)其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推薦一位董事履行職務(wù)。召集董事會(huì)會(huì)

議時(shí)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

董事會(huì)會(huì)議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人

數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股分。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他

董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事

項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（四）關(guān)于獨(dú)立董事

《公司法》規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)

定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)2（X）1年8月16日發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董

事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立

董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公

司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

1、獨(dú)立董事的任職資格

作為公司董事會(huì)成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》關(guān)于普通董

事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、

催促整個(gè)董事會(huì)正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命于是其人選應(yīng)當(dāng)有別于一

般董事人選，滿足更高的要求。

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性?！吨笇?dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，獨(dú)立董事必

須具有獨(dú)立性，下列人員不患上擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社

會(huì)關(guān)系。

②直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股分1%以上或者是上市公

司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

③在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股分5%以上的股東單位

或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人

員。公司章程規(guī)定的其他人員。。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

(2)獨(dú)立董事的任職條件?！吨笇?dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)

當(dāng)符合下列基本條件：

①根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資

格。

②具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性。

③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)

章及規(guī)則。

④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的

工作經(jīng)驗(yàn)。

⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

2、獨(dú)立董事的人數(shù)

在我國(guó)引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會(huì)徹底

由內(nèi)部董事構(gòu)成，《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事

會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國(guó)獨(dú)立董事既要監(jiān)督與

制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不

被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒(méi)，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占領(lǐng)多數(shù)席位。

這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和聰明才干，也可用夠用足

內(nèi)部董事的有益資源，特殊是信息優(yōu)勢(shì)和利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是,

如果獨(dú)立董事不在董事會(huì)中占領(lǐng)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專(zhuān)門(mén)委員

會(huì)再多、獨(dú)立董事對(duì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的控制力度再大，仍然無(wú)法制止內(nèi)部

董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會(huì)中占領(lǐng)簡(jiǎn)單多數(shù)

還是絕對(duì)多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場(chǎng)的自由選擇。

3、獨(dú)立董事的職權(quán)

《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他現(xiàn)行

法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：

①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

②向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

③向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)暫時(shí)股東大會(huì)。

④提議召開(kāi)董事會(huì)。

⑤獨(dú)立禮聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公

開(kāi)向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取患上全體獨(dú)立董

事的1/2以上允許。如上述提議未被采用或者上述職權(quán)不能正常行使，

上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下

事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

①提名、任免董事。

②聘任或者解聘高級(jí)管理人員。公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬。

④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或

者

新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%

的借款或者其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能傷害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)的類(lèi)

別分為允許、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由、無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)

及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董

事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事浮現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)

應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

4、獨(dú)立董事的義務(wù)

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事

應(yīng)當(dāng)按照像關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見(jiàn)》和公司章程的要求，認(rèn)真履行

職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受傷害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或

者者其他與上市公司存在厲害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。獨(dú)立董事

原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力

有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

二、董事會(huì)制度

（一）董事會(huì)的地位

作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)

營(yíng)管理活動(dòng)。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)

和董事會(huì)。股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決

策權(quán)，董事會(huì)的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會(huì)的職責(zé)

只是單純地執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機(jī)構(gòu)是決策機(jī)

構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其依附于股東機(jī)構(gòu)。但是，隨著公司管理理

念的發(fā)展，這種以股東機(jī)構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。

由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離，股東機(jī)構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董

事會(huì)的權(quán)限、作用則日益擴(kuò)大?？偨Y(jié)各國(guó)公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看

出，董事會(huì)作為公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)（股東

機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）中仍然處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。但在公司的實(shí)

際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，董事會(huì)已再也不單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而

是兼有進(jìn)行普通經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。在決

策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)限于重大決策），董事會(huì)是

執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)（限于普

通決策），而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和

執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，董事會(huì)工作效率的高低對(duì)公

司的發(fā)展有著決定性的影響。

（二）董事會(huì)的性質(zhì)

（1）董事會(huì)是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。股東由于向公司

投資而享有股東權(quán)，享有對(duì)公司進(jìn)行管理的權(quán)力。但由于股東通常人

數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理，而且，公司的

經(jīng)營(yíng)管理是需要有專(zhuān)門(mén)知識(shí)、能力的專(zhuān)業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都

能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個(gè)小型的代表機(jī)構(gòu)，一個(gè)既能代表股東意

志、利益，又能勝任公司管理的機(jī)構(gòu)，這個(gè)機(jī)構(gòu)即董事會(huì)。

董事會(huì)是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個(gè)方

面：

①董事會(huì)的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也

可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。

②董事會(huì)對(duì)股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機(jī)構(gòu)匯報(bào)工作，接受股東(通

過(guò)監(jiān)事會(huì))的監(jiān)督。

③董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不患上

違背股東制定的公司章程，不患上違背股東機(jī)構(gòu)決議。

(2)董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議,

負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的

職權(quán)分為對(duì)內(nèi)、對(duì)外兩個(gè)方面。對(duì)內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫

徹股東機(jī)構(gòu)決議外，還要召集股東機(jī)構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：

公司高級(jí)管理人員；對(duì)外代表公司進(jìn)行交易活動(dòng)，實(shí)施法律行為。

董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。股東機(jī)構(gòu)要對(duì)公司的最重要問(wèn)題

做出最后決定，于是是公司的決策機(jī)構(gòu)。但股東機(jī)構(gòu)并不對(duì)公司的所

有重大問(wèn)題都進(jìn)行決策，并非公司唯的決策機(jī)構(gòu)。股東出于自身利

益和公司管理的需要，把大部份權(quán)力交給董事會(huì)行使，而自己僅保留

一部份至關(guān)重要的權(quán)力（對(duì)直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變

化的決定權(quán)）。這就決定了董事會(huì)非但是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還是公司

的重要決策機(jī)構(gòu)，要對(duì)股東機(jī)構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。

《公司法》規(guī)定；需要由董事會(huì)做出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

和投資方案，公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及

其報(bào)酬事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。

（3）董事會(huì)是公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)。董事會(huì)作為公司的核心

機(jī)構(gòu)，普通對(duì)外代表公司?！豆痉ā芬?guī)定，公司法定代表人依照公

司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。這

樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會(huì)代

表董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲?huì)的公司

代表機(jī)構(gòu)性質(zhì)。

（4）董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)（或者董事）是公司

的法定必備機(jī)構(gòu)。根據(jù)各國(guó)公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會(huì)（較

小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一位執(zhí)行董事），不管是采取一元制的

英國(guó)、美國(guó)，還是采取二元制的法國(guó)、德國(guó)、日本等國(guó)都是如此。董

事會(huì)作為常設(shè)機(jī)構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：

①董事會(huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無(wú)故解除。

②董事會(huì)決議內(nèi)容多為公司時(shí)常性重大事項(xiàng)，董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)次

數(shù)較多。董事會(huì)通常設(shè)置專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)(如辦公室、秘書(shū)室)處理日

常事務(wù)。

(三)董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)會(huì)議的形式。董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與暫時(shí)會(huì)議兩種

形式。定期會(huì)議也叫常會(huì)，是董事會(huì)定期召開(kāi)的會(huì)議。《公司法》規(guī)

定有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。

《公司法》對(duì)股分有限公司董事會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)期限做了規(guī)定，即

每年度至少召開(kāi)兩次。暫時(shí)會(huì)議是介于定期會(huì)議之間的特殊會(huì)議。

《公司法》對(duì)股分有限公司董事會(huì)暫時(shí)會(huì)議做了規(guī)定，明確了代表110

以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨

時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

(2)董事會(huì)會(huì)議的召集和主持。董事會(huì)會(huì)議同股東機(jī)構(gòu)會(huì)議一樣，

也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會(huì)會(huì)議不能召開(kāi)，即

使召開(kāi)，其決議也不產(chǎn)生法律效力?！豆痉ā芬?guī)定，董事會(huì)會(huì)議由

董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事

長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上

董事共同推薦一位董事召集和主持。召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)

10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開(kāi)暫時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以由公司另

行規(guī)定董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

(3)董事會(huì)的決議方式。董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則。第一，

“一人一票”的原則《公司法》明確規(guī)定董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人

一票。董事會(huì)是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生

的，董事會(huì)董事“一人一票''的表決原則不會(huì)違背多數(shù)股東的意志。第

二，多數(shù)通過(guò)原則?！豆痉ā芬?guī)定，股分有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有

過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)

半數(shù)通過(guò)。這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額

多數(shù)決”。

(四)董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，享有經(jīng)營(yíng)管理公司

業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)公司重大問(wèn)題(股東機(jī)構(gòu)決策外的事項(xiàng))進(jìn)行決策的廣

泛權(quán)力?！豆痉ā妨信e規(guī)定了董事會(huì)的以下職權(quán)。

(1)作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。無(wú)論

是股東年會(huì)還是暫時(shí)服東會(huì)議，均應(yīng)由董事會(huì)召集。董事會(huì)召集股東

會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。

作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。股東機(jī)構(gòu)是公

司的非常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大事項(xiàng)做出決議。股東機(jī)構(gòu)決

議的執(zhí)行，必須通過(guò)其常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)進(jìn)行。于是，執(zhí)行股東

機(jī)構(gòu)的決議，就構(gòu)成為了董事會(huì)的一項(xiàng)重要職權(quán)和任務(wù)。

2)決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)。其中，公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃是公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)

方針和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行動(dòng)計(jì)劃；

公司投資方案是根據(jù)公司投資計(jì)劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營(yíng)

計(jì)劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營(yíng)實(shí)

際，于是要由既代表股東利益又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的董事會(huì)對(duì)其

做出決定。

(2)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度

預(yù)算是公司對(duì)一年內(nèi)收入和支出的精細(xì)估計(jì)方案，是公司的年度財(cái)務(wù)

收支計(jì)劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報(bào)告。

公司的年度預(yù)算、決算是公司財(cái)務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營(yíng)的重

大事項(xiàng)。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制定，

由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。

(3)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損訪案。依法合理制

定公司的利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案是公司管理機(jī)構(gòu)-董事會(huì)的一項(xiàng)重要

職權(quán)和義務(wù)。董事會(huì)有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并

根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況制定出科學(xué)合理的利潤(rùn)分配方案和虧損

彌補(bǔ)方案，提交股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。

(4)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或者減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。

董事會(huì)作為公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，制

定并提出增加或者減少注冊(cè)資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股

東機(jī)構(gòu)做出最后決議。

(5)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司

的合并，即兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司合并成一個(gè)公司。公司的分立，即

一個(gè)公司分解成兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司。公司的合并與分立對(duì)公司、

股東均會(huì)產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資

格的泯滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理、

熟悉公司情況的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特殊

決議。

(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)

(股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的

設(shè)置，均由董事會(huì)決定。董事會(huì)可以根據(jù)公司的實(shí)際情況和業(yè)務(wù)需要，

自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

(7)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定

其報(bào)酬事項(xiàng)。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)責(zé)公司

業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮中心。公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主

管公司的財(cái)務(wù)工作，在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否

選擇稱(chēng)職的人員組成強(qiáng)有力的業(yè)務(wù)指揮機(jī)構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營(yíng)的

成敗，于是選擇這些高級(jí)管理人員就成為董事會(huì)的一項(xiàng)重要職權(quán)和義

務(wù)。董事會(huì)有權(quán)聘任或者解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任

或者者解聘公司副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

(8)制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)和管理的需要,

搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會(huì)有權(quán)力也有

責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。

第四章企業(yè)戰(zhàn)略概述

一、企業(yè)外部環(huán)境分析

外部環(huán)境分析是企業(yè)戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)，其任務(wù)是根據(jù)企業(yè)目前的

市場(chǎng)位置和發(fā)展機(jī)會(huì)來(lái)確定未來(lái)應(yīng)該達(dá)到的市場(chǎng)位置。外部環(huán)境分析

主要包括宏觀環(huán)境分析和行業(yè)環(huán)境分析。

（一）宏觀環(huán)境分析

宏觀環(huán)境又稱(chēng)普通環(huán)境，是指在國(guó)家或者地區(qū)范圍內(nèi)對(duì)一切行業(yè)

部門(mén)和企業(yè)都將產(chǎn)生影響的各種因素或者力量。企業(yè)可以采用

PESTEL分析法對(duì)企業(yè)外部的宏觀環(huán)境進(jìn)行戰(zhàn)略分析。

政治環(huán)境是指制約和影響企業(yè)的各種政治要素及其運(yùn)行所形成的

環(huán)境系統(tǒng)。政治是一種重要的社會(huì)現(xiàn)象。要考察企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境,

政治因素及其運(yùn)行狀況是企業(yè)宏觀環(huán)境中的重要組成部份，主要包括

政治制度、政治體制、政治結(jié)構(gòu)、方針政策和政治形勢(shì)等多個(gè)方面。

政治因素給企業(yè)帶來(lái)的影響異常巨大和明顯，同時(shí)影響企業(yè)生存和發(fā)

展的其他社會(huì)因素也都會(huì)因?yàn)檎螚l件及狀況的不同而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生不

同的影響。

經(jīng)濟(jì)環(huán)境是指企業(yè)所在地區(qū)或者國(guó)家國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的概況，主要

包括宏觀和微觀兩個(gè)方面的內(nèi)容。宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境主要是指一個(gè)國(guó)家

的人

口數(shù)量及其增長(zhǎng)趨勢(shì)，國(guó)民收入、國(guó)民生產(chǎn)總值及其變化情況以及通

過(guò)這些指標(biāo)能夠反映的國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和發(fā)展速度。微觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境

主要是指企業(yè)所在地區(qū)或者所服務(wù)地區(qū)的消費(fèi)者的收入水平、消費(fèi)偏好、

儲(chǔ)蓄情況和就業(yè)程度等因素。這些因素直接決定著企業(yè)目前及未來(lái)的

市場(chǎng)大小。企業(yè)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析就是要對(duì)以上的各個(gè)要素進(jìn)行分析，

運(yùn)用各種指標(biāo)，準(zhǔn)確地分析經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)企業(yè)的影響，從而制定出正確

的企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。

社會(huì)環(huán)境是指企業(yè)所處的社會(huì)結(jié)構(gòu)、社會(huì)風(fēng)俗、宗教信仰、價(jià)值

觀念、行為規(guī)范、糊口方式、文化傳統(tǒng)、消費(fèi)偏好、人口狀況與地理

分布等因素的形成與變動(dòng)情況。這些因素是人類(lèi)在長(zhǎng)期的糊口和成長(zhǎng)

過(guò)程中逐漸形成的，人們總是自覺(jué)或者不自覺(jué)地接受這些行動(dòng)準(zhǔn)則的

影響。各個(gè)國(guó)家和民族都有其各不相同的社會(huì)文化，這些因素對(duì)企

業(yè)戰(zhàn)略運(yùn)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)決策均產(chǎn)生顯著的影響。

科技環(huán)境是指企業(yè)所在地區(qū)或者國(guó)家的科技水平、科技政策、新

產(chǎn)品開(kāi)辟能力以及技術(shù)發(fā)展動(dòng)向等科技要素的集合。企業(yè)的發(fā)展在

很大程度上受到科學(xué)技術(shù)方面因素的影響。科技進(jìn)步會(huì)給企業(yè)提供

有利的發(fā)展機(jī)會(huì)；也會(huì)給企業(yè)帶來(lái)相應(yīng)的威脅。企業(yè)必須密切關(guān)注

最新的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，以便及時(shí)進(jìn)行企業(yè)戰(zhàn)略的制定和調(diào)整

生態(tài)環(huán)境是指影響企業(yè)生存與發(fā)展的水資源、土地資源、生物資

源以及氣候資源等因素的集合，是關(guān)系到社會(huì)和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的復(fù)合

生態(tài)系統(tǒng)。生態(tài)環(huán)境通過(guò)外部效應(yīng)對(duì)企業(yè)的成本產(chǎn)生影響，有利的生

態(tài)環(huán)境會(huì)給企業(yè)帶來(lái)正外部效應(yīng)，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。不利的生態(tài)

環(huán)境會(huì)妨礙企業(yè)的綠色可持續(xù)發(fā)展。隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化和市場(chǎng)化進(jìn)

程的加快推進(jìn)，企業(yè)不合理地開(kāi)辟利用自然資源對(duì)于生態(tài)環(huán)境的破壞

不容小覷。企業(yè)惟獨(dú)秉承綠色環(huán)保的理念，崇尚低碳經(jīng)濟(jì)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、

綠色經(jīng)濟(jì)、節(jié)能減排、保護(hù)環(huán)境，才干實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

法律環(huán)境是指與企業(yè)相關(guān)的社會(huì)法制系統(tǒng)及其運(yùn)行狀態(tài)，主要包

括國(guó)家和地方的法律法規(guī)，國(guó)家司法、行政執(zhí)法機(jī)關(guān)等因素。法律法

規(guī)對(duì)企業(yè)的規(guī)范和發(fā)展起到了保障、監(jiān)督和限制的作用。隨著社會(huì)經(jīng)

濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)所處的市場(chǎng)環(huán)境日益復(fù)雜，隨之面臨各種顯在和潛

在的法律問(wèn)題。企業(yè)的戰(zhàn)略制定和經(jīng)營(yíng)決策都必須合法合規(guī)，遵循

國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)

企業(yè)可以通過(guò)對(duì)以上六個(gè)方面因素的綜合分析，從總體上把握宏

觀環(huán)境，并評(píng)價(jià)這些因素對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略制定的影響，從而有

效地制定、選擇、調(diào)整企業(yè)的發(fā)展方向和未來(lái)戰(zhàn)略

（二）行業(yè)環(huán)境分析

1、行業(yè)生命周期分析

行業(yè)生命周期是行業(yè)演進(jìn)的動(dòng)態(tài)過(guò)程。同任何事物一樣，每一行

業(yè)都有自己產(chǎn)生和衰退的過(guò)程。行業(yè)生命周期分為四個(gè)階段。

(1)形成期。形成期是指某一行業(yè)剛浮現(xiàn)的階段。在此階段，有

較多的小企業(yè)浮現(xiàn)，因?yàn)槠髽I(yè)剛建立或者剛生產(chǎn)某種產(chǎn)品，忙于發(fā)展

各自的技術(shù)能力而不能全力投入競(jìng)爭(zhēng)，所以競(jìng)爭(zhēng)壓力較小。研究開(kāi)辟

和工程技術(shù)是這個(gè)階段的重要職能，在營(yíng)銷(xiāo)上則側(cè)重廣告宣傳，增進(jìn)

顧客對(duì)產(chǎn)品的了解。

(2)成長(zhǎng)期。進(jìn)入成長(zhǎng)期，行業(yè)的產(chǎn)品已較完善，顧客對(duì)產(chǎn)品已

有認(rèn)知，市場(chǎng)迅速擴(kuò)大，企業(yè)的銷(xiāo)售額和利潤(rùn)迅速增長(zhǎng)。同時(shí)，有不

少后續(xù)企業(yè)參預(yù)進(jìn)來(lái)，行業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，那些不成功

的企業(yè)已開(kāi)始退出。市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和生產(chǎn)管理(提高質(zhì)量和降低成本)成

為關(guān)鍵性職能。

(3)成熟期。進(jìn)入成熟期后，一方面，行業(yè)的市場(chǎng)已趨于飽和，

銷(xiāo)售額已難以增長(zhǎng)，在此階段的后期甚至?xí)_(kāi)始下降；另一方面，行

業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，企業(yè)間的合并、兼并大量浮現(xiàn)，許多小企業(yè)退

出，于是行業(yè)由分散走向集中，往往只留下少量的大企業(yè)。產(chǎn)品成本

控制和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)的有效性成為影響企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素。

(4)衰退期。到了衰退期，市場(chǎng)萎縮，行業(yè)規(guī)?？s小，行業(yè)中留

下的企業(yè)越來(lái)越少，競(jìng)爭(zhēng)依然很殘酷。這一階段的行業(yè)就是“夕陽(yáng)行

業(yè)”，可能延續(xù)一段較長(zhǎng)的時(shí)間，也可能迅速消失。

2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)分析

著名戰(zhàn)略管理學(xué)家邁克爾波特教授提出的“五力模型”分析法是

分析行業(yè)結(jié)構(gòu)的重要工具。在一個(gè)行業(yè)里，普遍存在著五種基本競(jìng)

爭(zhēng)力量，即潛在進(jìn)入者的威脅、、行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)、替代品的

威脅、購(gòu)買(mǎi)者的談判能力和供應(yīng)者的談判能力。這五種基本競(jìng)爭(zhēng)力量

的狀況以及綜合強(qiáng)度，引起行業(yè)內(nèi)在結(jié)構(gòu)的變化，從而決定著行業(yè)內(nèi)

部競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度，決定了誰(shuí)是行業(yè)中獲患上利潤(rùn)最大化的最終贏家。

(1)潛在進(jìn)入者的威脅。如果潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手帶著新增生產(chǎn)能力

進(jìn)入市場(chǎng)，必然要求分享市場(chǎng)份額和資源，于是構(gòu)成對(duì)現(xiàn)有企業(yè)的威

肋這種威脅的大小依進(jìn)入市場(chǎng)的障礙、市場(chǎng)潛力以及現(xiàn)有企業(yè)的反

應(yīng)程度而定。進(jìn)入市場(chǎng)的障礙主要包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品差異、資本需

要轉(zhuǎn)換成本、銷(xiāo)售渠道開(kāi)辟、政府行為與政策、不受規(guī)模支配的成本

劣勢(shì)、自然資源、地理環(huán)境等方面。新企業(yè)進(jìn)入一個(gè)行業(yè)的可能性大

小，取決于進(jìn)入者主觀估計(jì)進(jìn)入所能帶來(lái)的潛在利益，所需花費(fèi)的代

價(jià)與所要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)這三者的相對(duì)大小情況。

(2)行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)。在大多數(shù)行業(yè)中，企業(yè)之間是相

互依存的。一個(gè)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)性行為無(wú)疑將會(huì)引起其他企業(yè)的反競(jìng)爭(zhēng)行

為。行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度取決于行業(yè)市場(chǎng)集中度的大小、

行業(yè)增長(zhǎng)速度的快慢、固定費(fèi)用和存儲(chǔ)費(fèi)用的高低、產(chǎn)品特色與用戶

的轉(zhuǎn)變費(fèi)用、退出壁壘等?，F(xiàn)有企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)往往表現(xiàn)在價(jià)格、廣

告、產(chǎn)品介紹、售后服務(wù)等方面。

(3)替代品的威脅向市場(chǎng)提供任何一種產(chǎn)品或者服務(wù)的企業(yè)都

在不同程度上受到替代品的威脅。這種威脅可以是直接的，也可以是

間接的，它主要表現(xiàn)為替代品對(duì)企業(yè)產(chǎn)品價(jià)格的限制。替代品價(jià)格越

低、質(zhì)量越好、用戶轉(zhuǎn)換成本越低，替代品所能產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng)壓力就越

大；而這種來(lái)自替代品生產(chǎn)者的競(jìng)爭(zhēng)壓力的強(qiáng)度，可以具體通過(guò)考察

替代品銷(xiāo)售增長(zhǎng)率、替代品廠家生產(chǎn)能力與盈利擴(kuò)張情況來(lái)加以描述。

(4)購(gòu)買(mǎi)者的談判能力。購(gòu)買(mǎi)者可以通過(guò)壓價(jià)、要求提供更好的

質(zhì)量和服務(wù)，使供應(yīng)者相互傾軋來(lái)極大地影響企業(yè)。當(dāng)一位購(gòu)買(mǎi)者或

者一群購(gòu)買(mǎi)者具有以下特征時(shí)，便具有較強(qiáng)的談判能力：購(gòu)買(mǎi)供應(yīng)者

的大部份產(chǎn)品或者服務(wù)；具有自主生產(chǎn)該產(chǎn)品的潛力；有許多可供替

代的供應(yīng)者；轉(zhuǎn)向其他供應(yīng)者的成本很低。

(5)供應(yīng)者的談判能力。供應(yīng)者可以通過(guò)提價(jià)、降低產(chǎn)品或者服

務(wù)的質(zhì)量來(lái)影響企業(yè)。當(dāng)供應(yīng)者具有以下特征時(shí)，將處于有利的地位:

供應(yīng)者的行業(yè)由少數(shù)企業(yè)控制，而購(gòu)買(mǎi)者卻不少；沒(méi)有替代品；購(gòu)買(mǎi)

者只購(gòu)買(mǎi)供應(yīng)者產(chǎn)品的一小部份。

3、戰(zhàn)略群體分析

戰(zhàn)略群體是指一個(gè)行業(yè)內(nèi)執(zhí)行同樣或者相似戰(zhàn)略并具有類(lèi)似戰(zhàn)略

特征或者地位的一組企業(yè)。評(píng)價(jià)企業(yè)戰(zhàn)略的相同或者相似之處，主

要是指這一組企業(yè)的戰(zhàn)略及其競(jìng)爭(zhēng)地位的決策變量比較接近，這些

決策變量主要是指企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)品技術(shù)選擇、產(chǎn)品質(zhì)量水平、垂直

化分工程度、分銷(xiāo)渠道選擇等。

如果行業(yè)中各企業(yè)的戰(zhàn)略基本一致，市場(chǎng)地位相稱(chēng)，那末該行業(yè)

實(shí)際上就惟獨(dú)一個(gè)戰(zhàn)略群體；相反，在另一個(gè)極端上，如果行業(yè)中的

競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)所追求的競(jìng)爭(zhēng)策略互不相同，各自在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)地位也有

著很大的差別，那末在該行業(yè)中，有多少競(jìng)爭(zhēng)廠商就有多少戰(zhàn)略群體。

行業(yè)中戰(zhàn)略群體的競(jìng)爭(zhēng)主要包括以下兩種。

戰(zhàn)略群體內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)。在戰(zhàn)略群體內(nèi)部，由于各個(gè)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)不同，

彼此間會(huì)形成競(jìng)爭(zhēng)。同一戰(zhàn)略群體內(nèi)的企業(yè)雖然采用相同的戰(zhàn)略，但

各企業(yè)在實(shí)施戰(zhàn)略的能力上會(huì)有差別，即在管理能力、生產(chǎn)技術(shù)能力、

研究開(kāi)辟能力與銷(xiāo)售能力等方面存在差別。能力強(qiáng)的企業(yè)就會(huì)占優(yōu)勢(shì),

處于有利地位。

戰(zhàn)略群體間的競(jìng)爭(zhēng)。在行業(yè)中，如果存在兩個(gè)以上的戰(zhàn)略群體，

群體間就有可能相互為對(duì)方設(shè)置進(jìn)入障礙，導(dǎo)致戰(zhàn)略群體間的競(jìng)爭(zhēng)。

各戰(zhàn)略群體經(jīng)濟(jì)效益的差別，實(shí)際上就是各戰(zhàn)略群體競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果。戰(zhàn)

略群體間抗衡的程度，是由許多因素決定的。戰(zhàn)略群體間的競(jìng)爭(zhēng)激烈

程度不僅影響著整個(gè)行業(yè)的潛在利潤(rùn)，而且在對(duì)付潛在的進(jìn)入者、替

代產(chǎn)品、供應(yīng)者和購(gòu)買(mǎi)者等方面表現(xiàn)出很大的差異性。普通來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)

略群體間的市場(chǎng)相互牽聯(lián)程度、戰(zhàn)略群體數(shù)量以及它們的相對(duì)規(guī)模、

戰(zhàn)略群體之間的產(chǎn)品差異化、戰(zhàn)略群體采用戰(zhàn)略的差異四個(gè)方面的因

素決定著一個(gè)行業(yè)中戰(zhàn)略群體之間競(jìng)爭(zhēng)的激烈程度。

（三）外部因素評(píng)價(jià)矩陣

（externalfactorevaluationmatrix,管理矩陣）是對(duì)企業(yè)的關(guān)鍵外

部因素進(jìn)行分析和評(píng)價(jià)的常用方法。其做法是先從機(jī)會(huì)和威脅兩個(gè)

方面找出影響企業(yè)未來(lái)發(fā)展的關(guān)鍵因素，然后根據(jù)各個(gè)因素影響程

度的大小確定權(quán)重，再按企業(yè)對(duì)各關(guān)鍵因素的有效反應(yīng)程度對(duì)各關(guān)鍵

因素進(jìn)行評(píng)分并計(jì)算每一個(gè)因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)，最后計(jì)算出企業(yè)的總加

權(quán)分?jǐn)?shù)。通過(guò)外部因素評(píng)價(jià)矩陣，企業(yè)可以把自己所面臨的機(jī)會(huì)與

威脅匯總，明確企業(yè)自身對(duì)外部環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)做出的反應(yīng)是積極有效

的，還是消極無(wú)效的。管理矩陣的使用可分為以下五個(gè)步驟。

(1)列出關(guān)鍵因素。關(guān)鍵因素分為機(jī)會(huì)和威脅兩大類(lèi)，因素總數(shù)

控制在10-20個(gè)。首先列舉機(jī)會(huì)，其次列舉威脅，盡量具體，盡可能

采用百分比、比率和對(duì)照數(shù)字等。

(2)賦予每一個(gè)因素以權(quán)重。所有因素的權(quán)重總和必須等于權(quán)重

反映該因素對(duì)于企業(yè)在行業(yè)中取患上成功的影響程度的相對(duì)大小，機(jī)

會(huì)往往比威脅患上到更高的權(quán)重，但當(dāng)威脅因素特殊嚴(yán)重時(shí)也可患上

到高權(quán)重。確定權(quán)重時(shí)，主要以行業(yè)為基準(zhǔn)，同時(shí)注意將各個(gè)具體機(jī)

會(huì)或者威脅因素對(duì)行業(yè)的整體影響與對(duì)企業(yè)的具體影響結(jié)合起來(lái)考慮。

(3)按照企業(yè)現(xiàn)行戰(zhàn)略對(duì)關(guān)鍵因素的有效反應(yīng)程度，為各關(guān)鍵因

素進(jìn)行評(píng)分。分值范圍為14分。其中，4分代表反應(yīng)很好，3分代表反

應(yīng)超過(guò)蘋(píng)均水平，2分代表反應(yīng)為平均水平，1分代表反應(yīng)很差。評(píng)分

反映了企業(yè)現(xiàn)行戰(zhàn)略的有效性，因此它是以企業(yè)為基準(zhǔn)的。

(4)計(jì)算每一個(gè)因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)。用每一個(gè)因素的權(quán)重乘以它的評(píng)

分，即患上到每一個(gè)因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)。

(5)將所有因素的加權(quán)分?jǐn)?shù)相加，即患上到企業(yè)的總加權(quán)分?jǐn)?shù)。

總加權(quán)分?jǐn)?shù)的范圍都是從最低的1分到最高的4分，平均分為5分?？?/p>

加權(quán)分?jǐn)?shù)低于5分的，對(duì)外部影響因素的反應(yīng)程度相對(duì)較差，企業(yè)需

要改i經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略以適應(yīng)外部宏觀環(huán)境的變化；高于5分，則說(shuō)明企業(yè)對(duì)

外部影響因素能做出較好的反應(yīng)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是積極有效的。由

于指標(biāo)的選擇、權(quán)重的確定和評(píng)分過(guò)程均有一定的主觀性，不同專(zhuān)家

的評(píng)價(jià)會(huì)存在一定差異。因此，采用管理矩陣評(píng)價(jià)時(shí)，應(yīng)力求科學(xué)、

客觀，保證評(píng)價(jià)方法使用的有效性。

二、企業(yè)綜合分析

進(jìn)行企業(yè)綜合分析常用SWOT分析法。SWOT分析法最早產(chǎn)生于19

世紀(jì)60年代，是用來(lái)評(píng)估企業(yè)的優(yōu)勢(shì)的一種方法。利用此方法可以將

企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境的各種因素相互綜合，概略地說(shuō)明個(gè)企業(yè)的

健康狀況，并匡助企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略選擇和制定。運(yùn)用SWOT分析法進(jìn)行

企業(yè)綜合分析可按如下步驟進(jìn)行。

（一）分析環(huán)境因素

運(yùn)用各種調(diào)查研究方法，分析出企業(yè)所處的各種環(huán)境因素，即外

部環(huán)境因素和內(nèi)部環(huán)境因素。外部環(huán)境因素包括機(jī)會(huì)和威脅，它們是

外部環(huán)境對(duì)企業(yè)的發(fā)展有直接影響的有利和不利因素，屬于客觀因素；

內(nèi)部環(huán)境因素包括優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)因素，它們是企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中自身存

在的積極和消極因素，屬于主觀因素。

企業(yè)的優(yōu)勢(shì)是指企業(yè)所擅長(zhǎng)的、能夠提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的方面，如

企業(yè)具有一項(xiàng)專(zhuān)有技術(shù)或者技能，有珍貴的有形資產(chǎn)，有很好的品牌、

聲譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)。企業(yè)的劣勢(shì)是指企業(yè)缺少的條件或者做不好的事情，

于是在競(jìng)爭(zhēng)力方面落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如企業(yè)沒(méi)有明確的戰(zhàn)略方向，企

業(yè)有形資產(chǎn)存在缺陷，企業(yè)品牌聲譽(yù)低等。

企業(yè)外部的機(jī)會(huì)是指環(huán)境中對(duì)企業(yè)有利的因素，如政府支持、具

有吸引力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)壁壘正在消除、市場(chǎng)需求增長(zhǎng)勢(shì)頭強(qiáng)勁等。

企業(yè)外部的威脅是指環(huán)境中對(duì)企業(yè)不利的因素；如新競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的浮現(xiàn)、

市場(chǎng)需求增長(zhǎng)緩慢、購(gòu)買(mǎi)者和供應(yīng)者討價(jià)還價(jià)能力增強(qiáng)、不利的人口

特征的變動(dòng)等，這些是影響企業(yè)當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)地位或者未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)地位的主

要障礙。

（二）構(gòu)造SWOT矩陣

將調(diào)查分析患上出的企業(yè)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、外部的機(jī)會(huì)和威脅要素，根

據(jù)輕重緩急或者影響程度等排序方式，填入SWOT矩陣中對(duì)應(yīng)的位置，

構(gòu)造SWOT矩陣，在此過(guò)程中，將那些對(duì)企業(yè)發(fā)展來(lái)說(shuō)直接的、重要

的、

大量的、迫切的、久遠(yuǎn)的影響因素優(yōu)先羅列出來(lái)，而將那些間接的、

次要的、少許的、暫時(shí)的影響因素羅列在后面因素，克服企業(yè)劣勢(shì)因

素，充分利用外部機(jī)會(huì)因素，有效化解威脅因素。運(yùn)用系統(tǒng)的綜合分

析方法，將羅列與考慮的各種環(huán)境因素互相匹配起來(lái)加以組合，患上

出一系列企業(yè)未來(lái)發(fā)展可選擇的戰(zhàn)略。

第五章市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)環(huán)境

一、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)宏觀環(huán)境

（1）人口環(huán)境。人口是構(gòu)成市場(chǎng)的第一因

社會(huì)文化環(huán)境素，人口數(shù)量直接決定市場(chǎng)規(guī)模和潛在容量。人

口總量、地理分布、年齡結(jié)構(gòu)、性別結(jié)構(gòu)、民族構(gòu)

市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)宏觀環(huán)境要素成等人口環(huán)境要素會(huì)對(duì)市場(chǎng)格局產(chǎn)生深刻

影響。

（2）經(jīng)濟(jì)環(huán)境。經(jīng)濟(jì)環(huán)境是影響企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)的又一重要因素，

包括收入因素、消費(fèi)支出、儲(chǔ)蓄與信貸、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平等。

在收入因素中，消費(fèi)者收入是一個(gè)重要因素。消費(fèi)者收入是指消

費(fèi)者通過(guò)各種渠道獲患上的貨幣收入的總和，包括工資、獎(jiǎng)金、紅利、

股息、利息、提成、遺產(chǎn)繼承等。消費(fèi)者收入的變化主要受?chē)?guó)民收入

的影響，是形成社會(huì)購(gòu)買(mǎi)力的主要因素。消費(fèi)者收入包括：

①可支配收入與可任意支配收入。可支配收入是指?jìng)€(gè)人收入減去

直接負(fù)擔(dān)的各項(xiàng)稅款（如所患上稅、消費(fèi)稅等）和非稅性負(fù)擔(dān)（如工

會(huì)會(huì)費(fèi)、住房公積金等）之后的余額?？扇我庵涫杖胧侵?jìng)€(gè)人可

支配收入減去維持生命所必需的支出（如食品、房租、燃?xì)赓M(fèi)、暖氣

費(fèi)、

水電費(fèi)等)和其他固定支出(如分期付款、歸還貸款等)的余額。這

部份收入越多，人們的消費(fèi)水平越高，企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)機(jī)會(huì)也就越多。

②貨幣收入和實(shí)際收入。貨幣收入是指消費(fèi)者收入的總和。實(shí)際

收入則是指考慮通貨膨脹因素之后，這些貨幣收入所具有的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)

力。實(shí)際收入影響實(shí)際購(gòu)買(mǎi)力。

(3)自然環(huán)境。自然環(huán)境是在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中對(duì)其有影響的物質(zhì)

因素。企業(yè)在分析自然環(huán)境時(shí)可以考慮以下幾個(gè)方面：自然資源的短

缺、環(huán)境污染日益嚴(yán)重、政府對(duì)環(huán)境的干預(yù)日益加強(qiáng)、公眾的生態(tài)需

求和意識(shí)不斷增加等。

(4)技術(shù)環(huán)境。技術(shù)是一種“創(chuàng)造性的毀滅力量”。這一認(rèn)識(shí)高度

概括了科技發(fā)展對(duì)企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)的影響。例如，新技術(shù)革命使患上產(chǎn)品的

平均生命周期越來(lái)越短，并影響著零售業(yè)結(jié)構(gòu)和消費(fèi)者的購(gòu)物習(xí)慣，

同時(shí)也改變了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的方式等

(5)政治法律環(huán)境。任何社會(huì)制度下，企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)都必須受

到政治、法律環(huán)境的規(guī)范、強(qiáng)制和約束。企業(yè)每時(shí)每刻都能感受到這

些方面的影響，或者說(shuō)企業(yè)活動(dòng)總是在一定的政治、法律環(huán)境下進(jìn)行

的。

(6)社會(huì)文化環(huán)境。社會(huì)文化環(huán)境是指在一種社會(huì)形態(tài)下已經(jīng)形

成的民族特征、價(jià)值觀念、宗教信仰、糊口方式、風(fēng)俗習(xí)慣、倫理道

德、教育水平、企業(yè)自身關(guān)群體、社會(huì)結(jié)構(gòu)等因素構(gòu)成的環(huán)境。

二、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)微觀環(huán)境

企業(yè)內(nèi)部的微觀環(huán)境分為兩個(gè)層次。第一層次是高層管理部門(mén)。

營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)必須在高層管理部門(mén)所規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)做出決策，并且所

制訂的計(jì)劃在實(shí)施前必須患上到高層領(lǐng)導(dǎo)部門(mén)的批準(zhǔn)。第二層次是企

業(yè)的其他職能部門(mén)。企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)的業(yè)務(wù)活動(dòng)是和其他部門(mén)的業(yè)務(wù)

活動(dòng)息息相關(guān)的，營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)在制訂和執(zhí)行營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃的過(guò)程中，必須

與企業(yè)的其他職能部門(mén)相互配合，這樣才干取患上預(yù)期的效果，

(1)供應(yīng)商。供應(yīng)商是指向企業(yè)提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資源的企業(yè)或

者個(gè)人。供應(yīng)商所提供的資源主要包括原材料、零部件、設(shè)備、能源、

勞務(wù)和資金等。供應(yīng)商對(duì)企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)有著重大的影響。供應(yīng)商供

貨的穩(wěn)定性與及時(shí)性、供貨的價(jià)格變動(dòng)、供貨的質(zhì)量水平等都可能對(duì)

企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)產(chǎn)生影響。

(2)競(jìng)爭(zhēng)者。在任何市場(chǎng)上，只要不是獨(dú)家經(jīng)營(yíng)，便有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

的存在。不少時(shí)候，即便是在某個(gè)市場(chǎng)上惟獨(dú)一家企業(yè)提供產(chǎn)品或者

服務(wù)，沒(méi)有“顯在”的對(duì)手，也很難斷定在這個(gè)市場(chǎng)上就沒(méi)有潛在競(jìng)爭(zhēng)

的企業(yè)。

(3)營(yíng)銷(xiāo)渠道企業(yè)。營(yíng)銷(xiāo)渠道企業(yè)是指協(xié)助企業(yè)推廣、銷(xiāo)售和分

配產(chǎn)品給最終購(gòu)買(mǎi)者的那些企業(yè)和個(gè)人，主要包括中間商、實(shí)體分配

機(jī)構(gòu)、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)。

(4)顧客。顧客對(duì)企業(yè)提供的產(chǎn)品或者服務(wù)是否認(rèn)可及認(rèn)可程度

的高低，影響著企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)的績(jī)效大小。了解并滿足顧客的需求，

是企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)的核心。特別應(yīng)關(guān)注消費(fèi)者群體的力量。消費(fèi)者群體

的力量是指?jìng)€(gè)體需要與動(dòng)機(jī)的共同性和一致性在群體中的反映。這種

共同性和一致性所感染的面越大，表現(xiàn)出的群體力量就越大。

(5)公眾。公眾是指對(duì)企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有現(xiàn)實(shí)或者潛在影響

的群體和個(gè)人，主要包括：企業(yè)的外部公眾，如媒介公眾、政府公眾、

社團(tuán)公眾等；企業(yè)內(nèi)部公眾，即企業(yè)內(nèi)部的職工、股東及管理者等。

第六章品牌管理

一、品牌資產(chǎn)

大衛(wèi)艾克在綜合前人經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，于1991年提煉出品牌資產(chǎn)

的“五星，概念模型，即品牌資產(chǎn)是由品牌知名度、品牌認(rèn)知度、品

牌聯(lián)想度、品牌忠誠(chéng)度和品牌其他資產(chǎn)五個(gè)部份組成。

(1)品牌知名度。品牌知名度是指消費(fèi)者對(duì)一個(gè)品牌的記憶程度。

品牌知名度可分為無(wú)知名度、提示知名度、未提示知名度和頂端知名

度四個(gè)階段。普通來(lái)說(shuō)，新產(chǎn)品在上市之初，在消費(fèi)者心中處于無(wú)知

名度的狀態(tài)；如果經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的廣告等傳播溝通，品牌在部份消費(fèi)

者心中有了含糊的印象，在提示之下能記憶起該品牌，即達(dá)到了提示

知名度階段；下一個(gè)階段，在無(wú)提示的情況下，能主動(dòng)記起該品牌，

即達(dá)到了未提示知名度階段；當(dāng)品牌成長(zhǎng)為強(qiáng)勢(shì)品牌，在市場(chǎng)上處于“

領(lǐng)頭羊”位置時(shí)，消費(fèi)者會(huì)第一個(gè)脫口而出或者購(gòu)買(mǎi)時(shí)第一個(gè)提及該品

牌，這時(shí)已達(dá)到品牌知名度的最佳狀態(tài)，即達(dá)到了頂端知名度階段。

(2)品牌認(rèn)知度。品牌認(rèn)知度是指消費(fèi)者對(duì)某一品牌在品質(zhì)上的

整體印象。它的內(nèi)涵包括功能、特點(diǎn)、可信賴(lài)度、耐用度、服務(wù)度、

效用評(píng)價(jià)、商品品質(zhì)和外觀。它是品牌差異定位和品牌延伸的基礎(chǔ)。

研究表明，消費(fèi)者對(duì)品牌品質(zhì)的肯定，會(huì)給品牌帶來(lái)相當(dāng)高的市場(chǎng)占

有率和良好的發(fā)展機(jī)會(huì)。

(3)品牌聯(lián)想度。品牌聯(lián)想度是指通過(guò)品牌而產(chǎn)生的所有聯(lián)想，

是對(duì)產(chǎn)品特征、消費(fèi)者利益、使用場(chǎng)合、產(chǎn)地、人物、個(gè)性等的人格

化描述。這些聯(lián)想往往能組合出一些意義，形成品牌形象。它是經(jīng)過(guò)

獨(dú)特的銷(xiāo)售主張傳播和品牌定位溝通的結(jié)果。它提供了購(gòu)買(mǎi)的理由和

品牌延伸的依據(jù)。

(4)品牌忠誠(chéng)度。品牌忠誠(chéng)度是在購(gòu)買(mǎi)決策中多次表現(xiàn)出來(lái)的對(duì)

某個(gè)品牌有偏向性的(而非隨意的)行為反應(yīng)，也是消費(fèi)者對(duì)某種品

牌的心理決策和評(píng)估過(guò)程。品牌忠誠(chéng)度是品牌資產(chǎn)的核心，如果沒(méi)有

品牌消費(fèi)者的忠誠(chéng)，品牌無(wú)非是一個(gè)幾乎沒(méi)有價(jià)值的商標(biāo)或者用于區(qū)

別的符號(hào)。從品牌忠誠(chéng)營(yíng)銷(xiāo)觀點(diǎn)來(lái)看，銷(xiāo)售并非最終目標(biāo)，它只是消

費(fèi)者建立持久有益的品牌關(guān)系的開(kāi)始，也是建立品牌忠誠(chéng)，把品牌購(gòu)

買(mǎi)者轉(zhuǎn)化為品牌忠誠(chéng)者的機(jī)會(huì)。

(5)品牌其他資產(chǎn)。品牌其他資產(chǎn)是指品牌有何商標(biāo)、專(zhuān)利等知

識(shí)產(chǎn)權(quán)，如何保護(hù)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如何防止假冒產(chǎn)品，品牌創(chuàng)造者擁

有哪些能帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的資源，如客戶資源、管理制度、企業(yè)文化、

企業(yè)形象等。

一—-、品口牌岬

品牌是用來(lái)識(shí)別一個(gè)(或者一群)賣(mài)主的產(chǎn)品或者服務(wù)的名稱(chēng)、術(shù)

語(yǔ)、記號(hào)、象征或者設(shè)計(jì)，或者其組合。它是由品牌名稱(chēng)和品牌標(biāo)志

組成。

(1)品牌名稱(chēng)。品牌名稱(chēng)是指可用語(yǔ)言表達(dá)的部份，如“李

寧”“康佳”。

(2)品牌標(biāo)志。品牌標(biāo)志是指可被識(shí)別但不能用語(yǔ)言表達(dá)的部份，

包括符號(hào)、圖案或者專(zhuān)門(mén)設(shè)計(jì)的顏色、字體等。從不同的角度出發(fā)，品

牌具有不同的類(lèi)型。

(3)按輻射區(qū)域分類(lèi)，有區(qū)域品牌、國(guó)內(nèi)品牌、國(guó)際品牌等。

(4)按市場(chǎng)地位分類(lèi)，有領(lǐng)導(dǎo)型品牌、挑戰(zhàn)型品牌、追隨型品牌

和補(bǔ)缺型品牌。

(5)按生命周期分類(lèi)，有新品牌、上升品牌、成熟品牌和衰退品

牌。

(6)按價(jià)值指向分類(lèi)，有功能價(jià)值品牌(為顧客提供基于產(chǎn)品本

身使用價(jià)值的品牌)和精神價(jià)值品牌(為顧客提供基于產(chǎn)品之上的精

神體驗(yàn)的品牌)。

(7)按使用主體分類(lèi)，有創(chuàng)造商品牌和中間商品牌。

(8)按不同用途分類(lèi)，有生產(chǎn)資料品牌和糊口資料品牌。

(9