企業(yè)管理-股東減資的會計處理手冊

會計實操文庫1/8企業(yè)管理-股東減資的會計處理手冊法律、法規(guī)規(guī)定（一）公司法關(guān)于推動存量公司調(diào)整注冊資本相關(guān)規(guī)定《中華人民共和國公司法》第四十七條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額（注：仍可以認(rèn)繳）。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足（注：新規(guī)有了時間限制）。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二百六十六條本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。（注：老公司怎么辦？對于出資期限、出資額明顯異常的如何調(diào)整？）《國務(wù)院關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號）第二條2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。小穎言稅注：為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會預(yù)期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，784號令對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購股份的股款。舉個例子，甲、乙有限責(zé)任公司是新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司，甲公司股東王某認(rèn)繳的出資額為1000萬元，公司章程約定的出資期限為2035年12月31日前。根據(jù)新規(guī)，甲公司最晚可以在2027年6月30日到登記窗口調(diào)整出資期限，王某應(yīng)最遲在2032年6月30日前完成出資。如果甲不是有限責(zé)任公司，而是股份有限公司，那么作為發(fā)起人的王某，應(yīng)在2027年6月30日前全額繳納股款。乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。第三條公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。第四條公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。第六條公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。（二）公司法關(guān)于正常減資的規(guī)定《中華人民共和國公司法》第二百二十四條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）到期未出資《中華人民共和國公司法》第五十二條股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。具體計算不得扣除的利息，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：企業(yè)每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額企業(yè)一個年度內(nèi)不得扣除的借款利息總額為該年度內(nèi)每一計算期不得扣除的借款利息額之和。根據(jù)上述規(guī)定，對資本金未到位而向銀行或非金融機(jī)構(gòu)、個人股東借款，由此產(chǎn)生的對應(yīng)借款利息，不得作為費(fèi)用扣除，已扣除的應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)整。舉個例子：2025年1月1日某有限責(zé)任公司向銀行借款2800萬元，期限1年；同時公司接受張某投資，約定張某于4月1日和7月1日各投入400萬元；張某僅于10月1日投入600萬元。同時銀行貸款年利率為7%。該公司2025年企業(yè)所得稅前可以扣除的利息費(fèi)用為（）萬元。方法一：2025年所得稅前可以扣除的利息＝2800×7%－[2800×7%×3/12×400/2800＋2800×7%×3/12×800/2800+2800×7%×3/12×200/2800]＝196－24.5＝171.5（萬元）方法二：2025年所得稅前可以扣除的利息＝2800×7%×3/12＋（2800－400）×7%×3/12＋（2800－800）×7%×3/12＋（2800－200）×7%×3/12＝171.5（萬元）二、撤資減資時被投資企業(yè)盈利（一）法人股東減資的稅會處理根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條第一項規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回（注：投資收回不交稅，如果本錢未收回確認(rèn)投資損失）；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得（注：對公司股東來說，股息所得免稅）；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（注：多給的，轉(zhuǎn)讓所得要交稅）。例1：A公司于2017年7月向B公司投資500萬元，成為該公司的股東，并持有該公司10%的股份。2020年12月，A公司將其持有B公司10%的股份進(jìn)行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計為1600萬元，A公司實際分回現(xiàn)金800萬元。借：銀行存款800貸：長期股權(quán)投資500投資收