商法與經(jīng)濟法分類模擬12

商法與經(jīng)濟法分類模擬121.

下列關于公司法中規(guī)定的公司類型的說法正確的是______A.公司法中規(guī)定的一人公司與國有獨資公司，都屬于有限責任公司B.有（江南博哥）限責任公司屬于封閉式公司，股份公司屬于開放式公司C.有限責任公司與股份有限公司都屬于典型的資合公司D.有限責任公司與股份有限公司，在符合條件時可以相互變更正確答案：ABD[考點]公司的類型[解析]《公司法》第2條明確規(guī)定，本法所稱的公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。其中在“第二章有限責任公司的設立和組織機構”中第三節(jié)與第四節(jié)分別規(guī)定了一人有限責任公司和國有獨資公司，因此要注意國有獨資公司是有限責任公司，區(qū)別于個人獨資企業(yè)。A正確，對于公司類型的學理分類：根據(jù)股份轉讓方式的標準，可以分為封閉式公司與開放式公司，其中有限責任公司是封閉式公司，股份公司是開放式公司；根據(jù)公司的信用基礎標準，可以分為人合、資合、人資兩合公司，其中有限責任公司是人資兩合公司，股份有限公司是資合公司(非上市公司具有一定的人合性質)。因此B正確、C錯誤。有限責任公司與股份有限公司，在符合條件時可以相互變更，通過變更登記實現(xiàn)，D正確。

2.

熊大、熊二、翠花、光頭強，四人籌劃設立一家股份有限公司，關于設立方案四人產(chǎn)生了如下意見，其中符合公司法律制度規(guī)定的是______A.熊大贊成發(fā)起設立，并且主張可以聯(lián)系北方伐木公司共同作為發(fā)起人B.熊二贊成募集設立，認為三人先認購公司應發(fā)行股份的30%C.光頭強贊成向社會公開募集股份，認為應當由證券公司承銷D.翠花贊成向社會公開募集股份，認為應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議正確答案：ACD[考點]股份公司設立[解析]對于股份有限公司可以采取發(fā)起設立與募集設立的方式，發(fā)起人是自然人或者法人，A正確。

《公司法》第84條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此B錯誤。

《公司法》第87條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。第88條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。因此C、D正確。

3.

關于公司與股東責任的承擔，下列說法正確的是______A.公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，這是一種無限責任B.有限責任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任C.股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任D.公司股東存在未出資、未足額出資、抽逃出資以及挪用、侵占公司資產(chǎn)等濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任正確答案：ACD[考點]公司的有限責任[解析]根據(jù)《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。因此，A項正確，公司具有獨立的法人財產(chǎn)權，承擔獨立責任，是一種無限責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。B項錯誤，C項正確，注意股東承擔有限責任是股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限(注意區(qū)別：股東按照實際出資比例分取紅利)。

《公司法》第20條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司法司法解釋三明確對股東未出資、未足額出資、抽逃出資等出資瑕疵情形規(guī)定了相應的公司人格否認，實際還存在著股東挪用、侵占公司財產(chǎn)等行為。D正確。

4.

下列哪些情形下，債權人可以直接要求股東承擔清償責任______A.甲公司欠貨款，與債權人簽訂協(xié)議，約定由甲公司股東承擔連帶清償責任B.丙公司的大部分資產(chǎn)被股東挪用，導致丙公司資不抵債，被宣告破產(chǎn)C.乙公司在未歸還到期債務的情況下，向股東分配了利潤D.丁公司是一人公司，公司沒有獨立的財務賬號，沒有年度財務審計，股東張某經(jīng)常以個人名義花費公司財產(chǎn)正確答案：BD[考點]公司的人格否認制度[解析]注意對于公司人格否認制度的理解，首先是具有股東濫用股東人格的事實和行為。A項錯誤，本身也屬于為第三人(股東)創(chuàng)設義務，侵害第三人權益，屬于無效協(xié)議。B項正確，屬于股東濫用有限責任的情形。C項錯誤，公司的稅后利潤分配，并不涉及股東濫用有限責任。D項正確，屬于一人公司的人格混同，根據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

5.

下列關于公司登記說法正確的是______A.工商行政管理機關是公司登記機關B.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明C.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、法定代表人發(fā)生變動的，應當申請變更登記D.公司變更名稱、變更住所、增減注冊資本、變更經(jīng)營范圍的應當申請變更登記正確答案：ABD[考點]公司登記[解析]公司登記有設立登記、變更登記、注銷登記等。根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，工商行政管理機關是公司登記機關。涉及公司類型、名稱、住所、注冊資本增減、法定代表人、股東、經(jīng)營范圍、合并分立的變更事項的，需要進行變更登記，因此A、D正確，而對于公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，無需變更登記，只需向原公司登記機關備案，C錯誤。對于一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。B正確。

6.

甲乙丙三人擬出資設立維奧有限責任公司，為籌備公司，甲以“維奧公司籌備組”的名義與丁公司簽訂了辦公用品購銷合同，乙在籌備公司準備工作場地時物件墜落致行人李某重傷。關于該購銷合同與致李某重傷侵權糾紛與責任的承擔，下列說法正確的是______A.公司成立后，丁公司可請求甲與維奧公司承擔連帶責任B.公司成立后，李某可要求維奧公司承擔侵權賠償責任C.若公司未成立，李某可以要求甲乙丙承擔連帶責任D.若公司未成立，丁公司可請求甲乙丙承擔連帶責任正確答案：BCD[考點]公司設立中的責任[解析]根據(jù)《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第2、3、4、5條規(guī)定，設立中的公司的性質：一般認為是發(fā)起人之間的合伙。責任承擔上：①發(fā)起人個人名義簽訂合同原則：發(fā)起人擔責，例外：公司擔責(確認、實際享有合同權利履行合同義務的)。②以設立中公司名義原則：公司成立后，公司擔責；設立失敗，連帶清償。例外：發(fā)起人承擔(發(fā)起人有過錯，但第三人善意除外)。③設立中的侵權責任：成立后，公司擔責；未成立，連帶清償。選項A錯誤，此時丁公司只能要求維奧公司承擔。選項D正確，此時公司未設立，發(fā)起人承擔連帶清償責任，丁公司可以請求全體發(fā)起人承擔連帶清償責任。選項BC正確，設立中的侵權責任：成立后，公司擔責；未成立，連帶清償。

7.

甲、乙等人通過募集設立的方式，成立衛(wèi)龍公司，專門生產(chǎn)辣條美食，下列關于該公司的設立說法錯誤的是______A.設立公司，應當向公司登記機關申請設立登記，登記日期為公司成立日期B.衛(wèi)龍公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣C.應由董事會向公司登記機關報送文件，申請設立登記D.該公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額正確答案：ABD[考點]公司的設立程序[解析]首先由題目中給出的“募集設立”的方式，可以得知成立衛(wèi)龍公司為股份有限公司，有限責任公司的設立只有一種方式，即發(fā)起設立，股份有限責任公司的設立有兩種方式：發(fā)起設立與募集設立。

《公司法》第7條規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立日期是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，并非登記時，因此A錯誤。

B錯誤，作為有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣，是正確的，但是衛(wèi)龍公司是股份有限公司，應當必須在公司名稱中標明的是股份有限公司或者股份公司字樣。

注意區(qū)分有限責任公司與股份有限公司向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記主體的不同：有限責任公司是由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人；股份有限公司是由董事會。

第29條規(guī)定，股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

股份有限公司(發(fā)起設立)：第83條規(guī)定，發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。因此C正確。

(募集設立)：第92條規(guī)定，董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送相關文件，申請設立登記。

第80條規(guī)定，股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。募集設立的股份公司資本是實繳的。因此D錯誤。

8.

張三、李四、王五，三人各自認繳50萬元，組建一有限責任公司，李四、王五按期足額繳納了出資，張三因為資金緊張一直未能繳納完出資，公司成立半年后趙六加入該公司，但張三仍有20萬元出資未繳納，對此下列說法正確的是______A.張三應補足出資，并向李四、王五、趙六承擔違約責任B.張三如果不補足出資，才向李四、王五承擔違約責任，如果補足了出資，不必對李四、王五承擔違約責任C.趙六可以請求張三、王五、李四就應補足的出資承擔連帶責任D.就應補足的出資額，張三、李四、王五、趙六應承擔連帶責任正確答案：C[考點]發(fā)起人出資違約的責任[解析]《公司法》第28條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條規(guī)定，第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔違約責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

總結：對于發(fā)起人的出資違約，承擔的是：補足+違約+連帶，補足：應向公司足額繳納，違約：還需要向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，該補足出資由發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任，不包括公司成立后新加入公司的股東，因此C正確，ABD錯誤。

9.

薇安公司由多名股東組建而成，其中股東甲在設立時認繳(認購)20萬元出資，股東乙公司認繳(認購)10萬元出資。公司成立一段時間后，發(fā)現(xiàn)股東甲還有15萬元的出資未繳納，發(fā)現(xiàn)股東乙在公司成立后通過虛構的買賣合同，將其10萬元的出資全部轉出，薇安公司催告甲與乙及時繳納或者返還，甲與乙一直置之不理，對此下列說法符合公司法規(guī)定的是______A.如果薇安公司是股份有限公司，則可以以股東會議決議解除股東乙的股東資格B.如果薇安公司是有限責任公司，則可以股東會議決議解除股東甲的股東資格，但不可以解除股東乙的股東資格C.不管薇安公司是股份有限公司還是有限責任公司，都不能以股東會議決議解除股東甲的股東資格D.如果薇安公司是股份公司，則可以以股東會議解除股東甲的股東資格正確答案：C[考點]股東出資瑕疵的法律后果[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第17條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此對于股東出資瑕疵，只有有限責任公司可以解除股東資格，且必須是有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，如果股東已經(jīng)部分出資或者抽逃部分出資，并不能剝奪股東資格。因此C正確。

10.

某有限責任公司成立后，下列哪一行為不構成抽逃出資行為______A.股東甲與朋友戊約定：由戊代墊資金并將在公司成立后將該出資抽回以償還戊B.股東會決議制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配C.股東乙虛構購銷合同將其出資轉出D.股東丙利用公司總經(jīng)理身份，與自己設立的一人公司簽訂設備購置合同，虛報貨款從公司實際轉賬支付正確答案：A[考點]抽逃出資[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第12條規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(一)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出；(三)利用關聯(lián)交易將出資轉出；(四)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。BCD都屬于抽逃出資的情形，對于A項僅約定并不構成抽逃出資，必須是已經(jīng)按照約定抽回了出資償還第三人又不能補足出資的才構成。

11.

熊大、熊二、光頭強，三人共同出資設立一家有限責任公司，注冊資本為100萬元，下列有關各股東的出資的說法，不符合公司法律制度規(guī)定的是______A.三人的首次出資額不應低于20萬元，且其余部分必須在兩年內繳足B.熊大可以以其獲得的某知名品牌的特許經(jīng)營權評估作價出資C.熊二可以以其獲得的專利使用權進行評估作價出資D.光頭強不能以其享有的北方伐木公司的無表決權的股份進行出資正確答案：ABD[考點]股東出資方式[解析]A項錯誤，公司法修改已經(jīng)取消首次出資與期限繳足的限制：

《公司法》第27條第1款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。這一規(guī)定較為簡單。

注意：《公司登記管理條例》第14條規(guī)定，股東的出資方式應當符合《公司法》第27條的規(guī)定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。因此B項錯誤。

注意：對于行政類特許經(jīng)營權不能用作為出資的理解，對于商業(yè)特許經(jīng)營權來說，因為商業(yè)特許經(jīng)營權來源于特許人對于被特許人的授權，當特許人或被特許人將特許經(jīng)營權作為出資轉移到公司名下時，必須會引起特許經(jīng)營法律關系中義務人如何履行義務、權利人如何行使權利，會破壞原來的特許經(jīng)營秩序，所以，商業(yè)特許經(jīng)營權不能作為股東出資用于注冊公司。

對于C項略有牽強，公司法中雖然對知識產(chǎn)權可以用于出資作了規(guī)定，但對于專利使用權能否出資仍然存有疑問，但結合實踐情況一些地方已經(jīng)陸續(xù)出臺了相應的規(guī)范性文件予以了規(guī)定，如湖南《關于支持以專利使用權出資登記注冊公司的若干規(guī)定》等，相關的工商登記實踐中已有不少以專利使用權出資的企業(yè)得以設立，司法實踐中亦有認可了知識產(chǎn)權使用權出資合法性的案例，有望在以后的立法實踐中得以細化明確。

D項錯誤，股權可以用作出資，是否具有表決權只是股權的分類類型，不影響出資。

12.

熊大、熊二、光頭強成立一有限責任公司成立，公司運營三年后，股東光頭強認繳的出資有一半尚未到賬，股東會上其他股東可以對光頭強的下列哪些股東權利予以限制______A.利潤分配請求權B.查閱公司會議記錄和財務會計報告的請求權C.召集和主持股東會議的權利D.新股優(yōu)先認購權正確答案：AD[考點]股東出資瑕疵的法律后果[解析]根據(jù)《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第16條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。因此對于“新、剩、利”即新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權、利潤分配請求權等，可以做出合理限制。AD正確。

而不能限制股東查閱公司會議記錄和財務會計報告、制定和修改公司章程等權利，這些權利主要依據(jù)股東資格而取得享有，與實際出資無關。

13.

張某、王某、趙某三人共同出資設立一家有限責任公司，三人的出資方式各不相同，其中張某以其對甲公司的股權進行出資、王某以房屋出資、趙某以劃撥土地使用權進行出資。在公司成立后，因出資問題發(fā)生了糾紛，訴至法院后，下列情況不符合法律規(guī)定的是______A.因張某用已質押的股權出資，公司、其他股東或者公司債權人訴至法院請求認定張某未履行出資義務的，法院應不予支持B.王某用作出資的房屋雖交付使用但是未辦理權屬變更手續(xù)發(fā)生糾紛，訴至法院后，在合理期間內王某辦理了房屋的權屬變更手續(xù)，王某可以主張自其實際交付房屋給公司使用時就享有股東權利，法院應予支持C.王某用作出資的房屋雖辦理了權屬變更手續(xù)但是未交付給公司使用，公司或其他股東主張王某在實際交付房屋之前不享有相應股東權利，法院應不予支持D.因趙某用以劃撥土地使用權進行出資，公司、其他股東或者公司債權人主張趙某未履行出資義務的，法院應不予支持正確答案：ACD[考點]股東的出資程序[解析]股權出資不符合合法性、無瑕疵、手續(xù)全、已評估要求的，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件規(guī)定，逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。A錯誤。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第10條規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

注意：交付未辦理手續(xù)與辦理手續(xù)未交付之間的區(qū)別。B符合法律規(guī)定，C不符合法律規(guī)定，對于C選項，其他股東可以主張其在實際交付前不享有相應股東權利，法院應予支持。

根據(jù)《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第8條規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。因為劃撥土地使用權與設定擔保的土地使用權的權利行使有一定的限制，所以其以此出資也受到一定的限制。D錯誤。

14.

王一、趙二、李三計劃共同成立一家生產(chǎn)食品的有限公司，王一欲以其持有的甲公司的股權作為出資，甲的股權出資需要符合下列哪些條件______A.王一應合法持有該股權并依法可以轉讓B.王一所持有的該股權無權利瑕疵或者權利負擔C.王一已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)D.該股權已依法進行了價值評估正確答案：ABCD[考點]股權出資[解析]根據(jù)《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第11條規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

(一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；

(二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；

(三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；

(四)出資的股權已依法進行了價值評估。

股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。選項ABC[)正確。

15.

下列關于股東資格與股東名冊的說法正確的是______A.股東資格的法定證明文件是公司登記機關備置的相關文件B.只要被記載于股東名冊，股東就可以依股東名冊主張行使股東權利C.章程記載的股東名單和股東名冊記載有沖突的，應以章程記載的為準D.股東必須具有出資證明，才能證明股東資格正確答案：B[考點]股東資格與股東名冊[解析]股東身份或者資格的法定證明文件是公司的股東名冊，公司登記機關備置的相關文件并非股東資格的法定證明文件，更非唯一文件，公司登記機關的登記只具有對抗主義效力，并非生效要件，因此A錯誤，B正確。章程記載的股東名單和股東名冊記載有沖突的，仍應以股東名冊的記載的為準，因此C錯誤。本身出資只是股東資格獲得的一種方式，還可以通過轉讓、繼承等方式，只有股東名冊才是證明股東資格的法定文件。因此D錯誤。

16.

王某為甲有限責任公司的總經(jīng)理，其利用職務上的便利從公司賬戶中將110萬元資金轉入其長城證券有限責任公司深圳第一營業(yè)部的個人賬戶內，用于買賣股票。甲公司小股東李某欲通過訴訟維護公司利益，下列說法正確的是______A.李某應先書面請求董事會對王某提起訴訟B.如果公司有關部門拒絕了李某的書面請求，李某應以公司的名義提起訴訟，被告是王某C.如果公司有關部門同意了李某的書面請求對王某提起訴訟，其應以公司名義提起訴訟，被告是王某D.只有李某連續(xù)180日以上持有公司1%以上股份，才能請求公司有關部分對王某提起訴訟正確答案：C[考點]股東代表訴訟[解析]對于股東代表訴訟，根據(jù)《公司法》第149條至151條的規(guī)定，具體的規(guī)則如下：主體是有限責任公司的股東或者股份公司連續(xù)180日、單獨或合計持1%的股東，程序上是先窮盡內部救濟，進行交叉請求(董高有問題找監(jiān)事，監(jiān)事有問題找董事會)，1.如果請求被接受，相關部門以公司名義提起訴訟。2.如果被拒絕，股東以自己名義提起訴訟，被告是實施侵害公司利益的人，為公司利益提起，訴訟后果歸公司。因此本題中A錯誤，應向監(jiān)事會提出請求。B錯誤，應以自己名義提起訴訟。C正確。D錯誤，有限責任公司股東即可。

17.

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列可以擔任公司監(jiān)事的有______A.公司的董事甲，負有數(shù)額較大的個人債務B.乙兩年前被任命為國有企業(yè)的廠長，上任僅五個月，該企業(yè)宣告破產(chǎn)C.丙五年前因犯罪被判處有期徒刑一年，附加剝奪政治權利3年D.丁為個人獨資企業(yè)的投資人，一年前該獨資企業(yè)因無力清償大額債務而倒閉，債權人至今仍在追討正確答案：B[考點]公司的監(jiān)事任職資格[解析]根據(jù)《公司法》第146條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。選項A錯誤。雖然甲所負個人債務較大未到期，但是董、高不得兼任監(jiān)事，因此A不能擔任。B未說“負有個人責任的”不屬于(三)的情況，可以擔任。C選項，注意因犯罪(未限制犯罪類型)被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的不能擔任。D屬于“個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償”情形，不能擔任。

18.

飛遠股份公司董事會作出一項違反公司章程的決議，致使公司遭受嚴重損失，經(jīng)查，該公司董事會共有5名成員，在董事會作出決議時，甲、乙、丙三位董事表示贊成，丁董事表示反對，意見均記載于會議記錄，戊董事因故未能出席，關于公司損失的賠償責任承擔，說法錯誤的是______A.應由甲、乙、丙董事負賠償責任B.應由參與決議的甲、乙、丙、丁董事共同承擔該賠償責任C.應由公司的全體五位董事共同承擔該賠償責任D.雖然董事會作出了錯誤的決議，但是該補償責任只能由公司自行承擔，與參與董事會決議的董事無關正確答案：BCD[考點]董事會決議[解析]《公司法》第112條規(guī)定，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

因此本題中，應由甲、乙、丙董事對公司負賠償責任，A正確，戊董事因故未能出席，未參與該董事決議，因此不承擔賠償責任，BCD錯誤。

19.

下列有關公司組織機構的表述中，符合公司法規(guī)定的是______A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以設執(zhí)行董事與監(jiān)事，而不設董事會和監(jiān)事會B.一人有限責任公司可以不設股東會C.國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)管理機構委派，董事長由該董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表正確答案：AB[考點]公司組織機構[解析]對于有限責任公司，如果股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會；可以設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會會，因此A正確。對于一人有限責任公司，公司股東只有一人，不設股東會，B正確。對于國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)管理機構委派，董事長由國有資產(chǎn)管理機構從董事會成員中直接指定，C錯誤。

《公司法》第51條第1款規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

對于股份有限公司的董事會可以有公司職工代表，并非必須有。D錯誤。

20.

股東會作為公司的權力機構，行使重要的職權，下列說法錯誤的是______A.關于修改公司章程等事項，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會決議，直接作出決定B.關于公司內部管理機構的設置事項，應由股東會作出決議C.公司的章程可以規(guī)定股東會的其他職權D.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持正確答案：B[考點]股東會決議[解析]《公司法》第37條規(guī)定，股東會行使下列職權：……(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。因此AC正確。

第46條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權：……(八)決定公司內部管理機構的設置；所以對于公司內部管理機構的設置是由董事會決定，并非股東會。B錯誤。

第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。D正確。

21.

下列不屬于股東會職權的是______A.決定公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營計劃B.決定公司的投資計劃和投資方案C.決定經(jīng)理的聘任D.決定監(jiān)事的報酬事項正確答案：D[考點]股東會職權[解析]考查股東會的職權，注意與董事會進行區(qū)分，比較《公司法》第37條與第46條的規(guī)定，

第37條規(guī)定，股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(D正確)

(三)審議批準董事會的報告；

(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第46條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(選項AB錯誤)

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(C錯誤)

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

22.

股東會會議分為定期會議與臨時會議，關于臨時會議，下列有權提議召開臨時會議的是______A.代表十分之一以上表決權的股東B.三分之一以上的董事C.不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事D.監(jiān)事會正確答案：ABCD[考點]股東會臨時會議[解析]《公司法》第39條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。因此應選ABCD。

新新有限公司由王一、李二、周三、趙四共同出資設立，公司注冊資本為500萬元，王一出資為200萬元，李二、周三、趙四各出資100萬元；據(jù)此回答下面問題：23.

在2015年12月，公司成立后召開了第一次股東會會議，有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有______A.會議由李二召集和主持B.會議決定設立董事會，董事的任期為五年，可連選連任C.會議決定不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事由周三擔任D.會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃正確答案：CD[考點]股東會會議[解析]《公司法》第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。因此A錯誤，首次股東會會議應由王一召集主持。

第45條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。B錯誤，董事的法定最長任期為三年。

第51條第1款規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。C正確。

第37條第(一)項規(guī)定，股東會行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。D正確。

24.

王一當選新新公司董事長、法定代表人?，F(xiàn)萬山公司總經(jīng)理張六系王一好友，萬山公司向建設銀行借款100萬元，張六請求王一以新新公司的名義為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是______A.對萬山公司提供擔保，須依照章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議B.對萬山公司提供擔保，必須經(jīng)股東會決議C.如果未經(jīng)決議，王一單方面以公司的名義出具了擔保函，則該函無效D.如果進行表決，王一作為利害關系股東，不得參加該事項的表決正確答案：A[考點]公司擔保[解析]《公司法》第16條第1、2款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。因此A正確，B錯誤。對于C，因為出具保函屬于單方擔保行為，所以保函有效，C錯誤。D項中，王一并非利害關系股東。因為是向其他企業(yè)或他人提供擔保，并非是向公司的股東和實際控制人提供擔保，D錯誤。

25.

現(xiàn)李二欲轉讓其在新新公司所擁有的股權，周三與李二的朋友張五，都曾有意購買，下列關于此股權轉讓錯誤的是______A.如果李二把股權轉讓給周三，應當提前通知王一、趙四B.如果李二要把股權轉讓給周三，同時王一、趙四也有意購買，王一、趙四、李二應當按照出資比例確定購買份額C.如果李二與張五簽訂了股權轉讓合同后，其他股東主張優(yōu)先購買權，則該股權轉讓協(xié)議無效D.如果股權作價100萬元，張五可以一次性支付100萬元，周三也愿意出價100萬元，但是需要分兩期支付，則周三仍然享有在同等條件下地優(yōu)先購買權正確答案：ABCD[考點]股權轉讓[解析]《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

綜上，對內轉讓：有限責任公司的股東可以自由轉讓股權，無需通知其他股東或取得其他股東同意，其他股東也無權主張優(yōu)先購買權，因此AB錯誤。

一般當股東和受讓人達成協(xié)議，股權轉讓合同就生效，除非國家股權或外商投資企業(yè)股權等特殊情形下，還需經(jīng)批準。股權轉讓合同生效后，如果因其他股東主張優(yōu)先購買權等，導致協(xié)議不能履行，可以按照合同法的規(guī)定追究違約責任等。因此C錯誤。

對于同等條件的理解，主要指股權轉讓的價格，但也包括轉讓的其他條件，如支付方式、支付期限等，因此D錯誤。

26.

現(xiàn)發(fā)現(xiàn)，趙四在公司成立時，與其朋友鄭六訂立了合同，約定由鄭六作為實際出資人并享有投資權益，而趙四只是名義出資人，作為名義股東，現(xiàn)鄭六與趙四因此發(fā)生了一些爭議，下列說法符合公司法規(guī)定的是______A.鄭六與趙四就投資權益的歸屬發(fā)生了爭議，鄭六訴至法院，以其實際履行了出資義務為由向趙四主張權利的，法院應予支持B.鄭六請求新新公司簽發(fā)出資證明，并將自己記載于股東名冊，應當經(jīng)過全部股東表決權的2/3以上同意C.趙四將登記于其名下的該股權轉讓給第三人，鄭六訴至法院，請求認定該處分行為無效的，法院可以參照善意取得制度的規(guī)定來處理D.趙四將登記于其名下的該股權轉讓給第三人為有權處分正確答案：ACD[考點]實際出資人與名義股東[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第24條規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。(A正確)

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。無須全部股東表決權的2/3以上同意，只須半數(shù)同意即可，因此B錯誤。

第25條規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。(C正確)

D項正確。因為名義股東記載于股東名冊，且經(jīng)登記，雖然不是實際出資但仍是合法的股東，其處分股權的行為屬于有權處分，股權轉讓合同也是有效合同。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(征求意見稿)于2016年4月12日發(fā)布，向社會公開征求意見，征求意見稿內包括：關于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件的處理；關于直接訴訟與股東代表訴訟案件的處理等內容，現(xiàn)行公司法對公司股東會或者股東大會、董事會決議效力與直接訴訟與股東代表訴訟也有相關規(guī)定，據(jù)此回答下面問題：27.

下列關于公司股東會或者股東大會、董事會的決議說法正確的是______A.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的屬于無效決議B.公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的屬于無效決議C.公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式或決議內容違反公司章程的屬于可撤銷的決議D.股東向人民法院提起關于撤銷公司股東會或者股東大會、董事會的決議，法院可以應公司請求，要求該股東提供相應擔保正確答案：ACD[考點]股東會與董事會決議[解析]選項A正確。《公司法》第22條第1、2款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。(選項C正確，選項B錯誤，應為可撤銷的決議)

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。(選項D正確)

28.

針對下列公司董事、高級管理人員的行為，相關股東可以提起股東代表訴訟的是______A.公司的董事甲未經(jīng)股東會同意，而自營與所任職公司同類的業(yè)務B.公司的經(jīng)理乙將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲C.公司的董事丙未經(jīng)股東會同意，將自己所有的一輛轎車，以便宜的價格賣給了公司D.公司的財務負責人丁接受他人與公司交易的傭金歸自己所有正確答案：ABCD[考點]股東代表訴訟[解析]《公司法》第149條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第151條第1款規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

具體到董事、高級管理人員禁止行為。

第148條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金；

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；(選項B正確)

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；(選項C正確)

(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為『也人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；(選項A正確)

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(選項D正確)

(七)擅自披露公司秘密；

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

29.

公司法中規(guī)定了許多公司可以自治的事項，也有一些是強制性規(guī)定，不允許公司章程的例外規(guī)定，下列符合公司法規(guī)定的是______A.公司章程可以規(guī)定股東會會議不按照股東的出資比例行使表決權B.公司章程可以規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)1/2以上有表決權的股東通過C.公司章程可以規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格D.全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資正確答案：ACD[考點]公司自治事項[解析]《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。選項A正確。

第43條規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。此為強制規(guī)定，不允許章程變更，因此選項B錯誤。

第75條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。選項C正確。

第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。選項D正確。

30.

根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法錯誤的是______A.設立公司時，公司章程的制定應當由2/3以上有表決權的股東同意B.違反公司章程的限制而從事的經(jīng)營活動一律無效C.公司董事會成員兼任經(jīng)理，必須經(jīng)過股東會同意D.公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款正確答案：ABC[考點]公司章程[解析]設立公司時，公司章程的制定必須經(jīng)全體股東同意，對于章程的修改須經(jīng)由2/3以上有表決權的股東通過。選項A錯誤。

公司超越章程的限制而從事的經(jīng)營活動(公司越權行為)，只要該行為未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，仍然有效。選項B錯誤。

《公司法》第114條規(guī)定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。選項C錯誤。

第115條規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。選項D正確。

31.

某有限責任公司法律顧問就公司欲進行減少注冊資本的方案，提出了下列意見，其中符合《公司法》規(guī)定的是______A.公司減資須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過B.公司自作出減少注冊資本的決議之日起10日內通知債權人，并于30日內進行公告C.公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單D.如果債權人在法定期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司應當予以滿足，否則不得減少注冊資本正確答案：ABCD[考點]公司的增減資[解析]公司增減資本屬于特殊表決事項，須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，因此A正確。

《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。因此BCD正確。

32.

關于公司的清算，下列說法錯誤的是______A.公司清算期間，有關公司的民事訴訟應當以公司名義進行，不能以清算組的名義進行B.公司清算期間，公司仍存續(xù)，可以照常開展所有的經(jīng)營活動C.公司清算期間，公司仍存續(xù)，但不可以開展任何的經(jīng)營活動D.公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會、股東會、股東大會或者人民法院確認正確答案：BCD[考點]公司的清算[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第10條規(guī)定，公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。因此清算期間的民事訴訟，以公司的名義進行，由清算組的負責人代表公司參加訴訟，因此A正確。

《公司法》第186條第1、3款規(guī)定，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。因此BCD錯誤，因為清算期間，公司仍存續(xù)，但只能開展與清算有關的經(jīng)營活動。

33.

下列能構成股東請求解散公司的原因的是______A.股東基本的知情權、利潤分配請求權受到損害B.公司已經(jīng)虧損，其財產(chǎn)不足以償還全部債務C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進行清算D.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難正確答案：D[考點]公司解散[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第1條規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第182條規(guī)定的，人民法院應予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。故選項D正確。

34.

公司成立后，因股東表決時無法達到公司章程規(guī)定的比例，已經(jīng)持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會決議，公司經(jīng)營管理十分困難；小股東王某欲向法院提起解散公司的訴訟，下列說法錯誤的是______A.王某應持有公司全部股東表決權的10%以上B.王某提起的解散公司訴訟應當以公司為被告，以其他股東為共同被告C.王某不能同時申請人民法院對公司進行清算D.王某在提起解散公司訴訟時，可以向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全正確答案：B[考點]司法判決解散公司[解析]《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第1條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第182條規(guī)定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”所以A正確。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第4條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許?！彼訠錯誤。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第2條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第183條和本規(guī)定第7條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算?！彼訡正確。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定》第3條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全?！彼訢正確。

35.

甲公司嚴重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆障蚍ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)。下列哪一財產(chǎn)屬于債務人財產(chǎn)______A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款B.甲公司從乙公司租用的一臺設備C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房D.甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)正確答案：C[考點]債務人財產(chǎn)[解析]在運輸途中且債務人還沒有支付貨款的貨物屬于出賣人的財產(chǎn)，出賣人可以行使取回權，不屬于債務人的財產(chǎn)。因此，A項錯誤。

出租人享有租賃物的所有權。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，B項錯誤。

債務人已經(jīng)設定擔保的財產(chǎn)屬于債務人的財產(chǎn)。因此，C項正確。

委托保管合同中，標的物的所有權屬于委托人，而非保管人。甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有房產(chǎn)的所有權是委托人丙公司的，而非甲公司的，該房產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，D項錯誤。

36.

對于公司的財務會計制度，下列說法正確的是______A.有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告B.有限責任公司股東可以要求查閱、復制公司會計賬簿C.股份有限公司股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄D.股份有限公司股東有權查閱公司財務會計報告、公司會計賬簿，但是不能復制正確答案：A[考點]公司的財務會計制度[解析]《公司法》第33條、第97條規(guī)定，分別規(guī)定了有限責任公司股東和股份有限公司股東的相關查閱權，兩者的區(qū)別在于：有限公司股東不僅可以查閱，還可以復制：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；股份有限公司只能查閱、無權復制。

對于會計賬簿來說，有限公司股東可以查閱，不能復制；股份公司股東無權查閱，更無權復制。因此A正確。

37.

甲有限公司欲將所余稅后利潤，進行分配，就此咨詢了公司的法律顧問，公司的法律顧問給出下列意見，其中錯誤的是______A.公司只有在彌補虧損和提取公積金后，才能分配利潤B.按股東實繳的出資比例分取紅利C.公司章程或者股東會議可以約定不按照實繳的出資比例分配紅利D.公司持有的股份所分配的利潤，應該提取為法定公積金正確答案：D[考點]公司利潤分配[解析]公司的稅后利潤應先補虧、提取法定公積金之后，才能將所余稅后利潤分配給股東，具體的分配：按照約定優(yōu)先、實繳(實持)補充，公司章程或者股東會議可以約定分配比例，公司原則上不得收購本公司發(fā)行的股份，即使在法定情形下回購，也需在一定期間內轉讓股份或者注銷股份，公司所持有的本公司的股份不得分配利潤，因此D錯誤。

38.

甲公司成立多年，注冊資本為100萬元，經(jīng)營效益一直很好，截至去年，所提取的法定公積金累計達到50多萬元，對于此公積金下列說法正確的是______A.公司今年可以不再提取法定公積金B(yǎng).公司的公積金不可以用于彌補公司的虧損C.公司可以將30萬元法定公積金轉增為資本D.公司只能將法定公積金的25%轉增為公司資本正確答案：A[考點]公司的法定公積金提取[解析]《公司法》第166條規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第168條規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

本題中，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取，因此A正確，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本，B錯誤。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五，C錯誤，D錯誤。

39.

對于公司的分立與合并，下列說法正確的是______A.無論分立還是合并，均需經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過B.無論分立還是合并，均需要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單C.無論分立還是合并，均需要通知債權人并進行公告D.無論分立還是合并，債權人均可以要求清償債務或者提供擔保正確答案：D[考點]公司的合并與分立的程序[解析]《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。因此A項正確?！豆痉ā返?73條規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第175條規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。ABC均正確，對于D，只有在合并時，債權人才可以要求清償債務或者提供擔保。分立時，因為法律規(guī)定分立后的公司承擔連帶責任，現(xiàn)行《公司法》已經(jīng)取消了分立程序中對債權人擔保的規(guī)定。

40.

甲是新余公司的股東，現(xiàn)因甲個人債務到期不能清償?shù)膯栴}，人民法院依照法律規(guī)定按照強制程序欲轉讓甲股東的權利，下列說法錯誤的是______A.應當通知公司及全體股東B.其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權C.其他股東自人民法院通知之日起15日內不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權D.依照強制執(zhí)行程序轉讓股權后，新余公司應當注銷甲的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明正確答案：C[考點]股權強制轉讓[解析]《公司法》第72條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。因此AB正確，C錯誤。

第73條規(guī)定，依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。選項D正確。

趙某、錢某、孫某共同成立“非凡”有限責任公司，該公司成立后半年，李某加入到該公司，其中注冊資本為100萬元，據(jù)此回答下面問題：41.

成立公司時，三人共同制定了公司章程，關于該公司章程說法正確的是______A.成立時，三名股東應當在公司章程上簽名蓋章B.該公司章程應當載明股東的姓名，李某加入后，應當進行變更登記C.經(jīng)營范圍由營業(yè)執(zhí)照載明，在公司章程中可以不載明經(jīng)營范圍D.該公司章程在領取了營業(yè)執(zhí)照之時才生效正確答案：AB[考點]公司章程[解析]《公司法》第25條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：……(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；股東應當在公司章程上簽名、蓋章。根據(jù)《公司登記管理條例》第34條第1款規(guī)定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。因此AB正確，C錯誤，章程在全體股東同意并在章程上簽名蓋章后生效，選項D錯誤。

42.

現(xiàn)有證據(jù)發(fā)現(xiàn)，趙某以房產(chǎn)進行出資，其評估時利用不正當手段，將實際價值為10萬元的房產(chǎn)過高估價為30萬元，下列說法正確的是______A.公司或者其他股東，可以要求趙某向公司補交出資差額B.對于該補充出資責任，應由錢、張、李承擔連帶補充責任C.對于該補充出資責任，應由錢、孫承擔連帶補充責任D.公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，趙、錢、孫、李均應當對債權人承擔連帶責任正確答案：AC[考點]股東出資[解析]關于發(fā)起人的出資不實責任，《公司法》第30條規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。明確發(fā)起人的出資不實責任：1.只針對非貨幣財產(chǎn)；2.應當由交付該出資的股東補足其差額，其他發(fā)起人承擔連帶責任(不包括公司成立后新加入到公司的股東)。因此AC正確，B錯誤。

《關于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。選項D錯誤。

43.

現(xiàn)孫某欲將其在“非凡”有限公司的股份轉讓給朋友周某，下列解決方案，符合公司法規(guī)定的是______A.孫某將股權轉讓事項書面通知趙某、錢某、李某征求其意見，趙某、錢某、李某接到書面通知起滿二十日未答復，則視為趙某、錢某、李某同意該轉讓B.趙某、錢某、李某不同意，由趙某、錢某、李某中一人或者共同購買孫某預轉讓給周某的股份C.在趙某、錢某、李某中，只要有兩人同意轉讓，孫某即可將該有限公司股份轉讓給周某D.若趙某、錢某、李某均不愿意購買，則孫某有權將該有限公司股份轉讓給周某正確答案：BCD[考點]股權轉讓規(guī)則[解析]《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

因此A項錯誤，應為30日，選項BCD正確。

44.

大山公司欲與大河公司合并，股東會上股東甲對此事項投了反對票，下列說法正確的是______A.因該合并決議，已經(jīng)經(jīng)過代表2/3以上表決權的股東通過，因此盡管甲提出了反對，也不能再請求公司收購其股權B.股東甲應持有公司全部股東表決權的10%以上，才能請求公司收購其股權C.如果甲請求公司收購其股權，應在股東會會議決議之日起30日內提出D.甲既可以與公司達成股權的收購協(xié)議，也可以在協(xié)議不能達成時，向法院提起訴訟正確答案：D[考點]股東請求公司回購股權[解析]《公司法》第74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東司以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

因此，ABC錯誤，D正確。

45.

公司原則上不能收購本公司的股份，但是在有“減資、合并、獎勵、股東異議”的情況下，公司可以回購本公司股份，下列關于公司收購后股份的處理錯誤的是______A.因減少注冊資本，公司收購的股份應當自收購之日起10日起注銷B.公司因與持有本公司股份的其他公司合并的，應當在六個月內轉讓或者注銷C.公司將股份獎勵給職工，所收購的本公司的股份，不得超過本公司已經(jīng)發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應在六個月內轉讓給職工D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購，公司收購后應當在六個月內轉讓或者注銷正確答案：C[考點]公司回購股權的處理[解析]《公司法》第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本：

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工：

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五：用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。因此選項C錯誤，其應為一年內轉讓給職工。

46.

關于一人有限責任公司，下列說法錯誤的是______A.一人有限責任公司的股東，可以是一個自然人也可以是一個法人B.全資子公司就是一人公司C.一人公司不能在投資設立新的一人有限責任公司D.一人公司，可以由股東自己擔任董事、經(jīng)理正確答案：C[考點]一人有限責任公司[解析]《公司法》第57條規(guī)定，一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。因此A正確。當一人有限責任公司只有一個法人股東時，所設立的就是通常所說的全資子公司。B正確。

第58條規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，因此C錯誤。對于一人公司的組織機構簡化，體現(xiàn)在不設股東會，董事會、監(jiān)事會不是法定必須機構，可由一人股東自任董事、經(jīng)理，也可聘用他人擔任。D正確。

47.

下列有關合伙企業(yè)的說法錯誤的是______A.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為合伙人B.普通合伙人未履行出資義務的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名C.合伙企業(yè)的所有合伙人都可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資D.普通合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，但合伙協(xié)議另有約定的除外正確答案：ACD[考點]合伙企業(yè)的設立[解析]有關合伙企業(yè)的題目，首先應想到合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。對于A選項中的特殊主體能夠作為有限合伙人，不能作為普通合伙人，C項對于有限合伙人不能以勞務出資?！逗匣锲髽I(yè)法》第49條規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務。因此B正確。

第33條第2款規(guī)定，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。因此D錯誤。

48.

合伙協(xié)議是合伙企業(yè)得以成立的法律基礎，下列關于合伙協(xié)議的說法正確的是______A.合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立B.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章，向企業(yè)登記機關申請登記后生效C.對合伙協(xié)議的修改、補充，應當經(jīng)過2/3以上合伙人同意D.合伙協(xié)議應當載明合伙目的和合伙經(jīng)營范圍正確答案：AD[考點]合伙協(xié)議[解析]《合伙企業(yè)法》第4條規(guī)定，合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。選項A正確。

第19條第1、2款規(guī)定，合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。選項B錯誤。

修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。選項C錯誤。

第18條規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明下列事項：

(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍