工業(yè)機(jī)器人公司治理與內(nèi)部控制方案

工業(yè)機(jī)器人

公司治理與內(nèi)部控制方案

XXX有限責(zé)任公司

目錄

一、項(xiàng)目基本情況...................................................4

二、利益導(dǎo)向.......................................................8

三、公司治理的主體................................................10

四、英美模式的主要內(nèi)容............................................12

五、英美模式的產(chǎn)生................................................17

六、公司治理模式差異論............................................18

七、公司治理與公司管理的關(guān)系.....................................21

八、組織架構(gòu)......................................................23

九、人力資源......................................................29

十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成.....................................32

十一、我國的借鑒與創(chuàng)新............................................33

十二、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對概述................................................35

十三、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略................................................35

十四、風(fēng)險(xiǎn)識別的概念和內(nèi)容........................................45

十五、企業(yè)識別風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注的因素.....................................47

十六、風(fēng)險(xiǎn)分析方法的選擇..........................................49

十七、風(fēng)險(xiǎn)圖譜....................................................49

十八、發(fā)展與創(chuàng)新階段..............................................51

十九、起步和探索階段..............................................53

二十、企業(yè)的演進(jìn)..................................................54

二十一、公司治理的產(chǎn)生及動因.....................................59

二十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................69

二十三、必要性分析................................................72

二十四、公司基本情況..............................................73

二十五、人力資源分析..............................................75

勞動定員一覽表.....................................................76

二十六、法人治理..................................................77

二十七、SWOT分析說明............................................87

一、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目承辦單位名稱

XXX有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目聯(lián)系人

譚XX

（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況

公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”

的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以

“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)

展觀縱觀全局，爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。

公司始終堅(jiān)持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市

場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)

質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。

公司滿懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報(bào)社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制

作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。

（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

當(dāng)前，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革加速演進(jìn)，新一代信息技術(shù)、

生物技術(shù)、新能源、新材料等與機(jī)器人技術(shù)深度融合，機(jī)器人產(chǎn)業(yè)迎

來升級換代、跨越發(fā)展的窗口期。

（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項(xiàng)目選址位于XX（待定），占地面積約37.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)

區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施

條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

項(xiàng)目建筑面積40791.45itf,其中：主體工程25998.43itf,倉儲

工程8226.46itf,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5021.41itf,公共工程

1545.15m2o

（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資13102.81萬元，其中：建設(shè)投資10516.99

萬元，占項(xiàng)目總投資的80.27%；建設(shè)期利息270.49萬元，占項(xiàng)目總投

資的2.06%；流動資金2315.33萬元，占項(xiàng)目總投資的17.67%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資10516.99萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用9088.51萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

1136.58萬元，預(yù)備費(fèi)291.90萬元。

（七）資金籌措方案

本期項(xiàng)目總投資13102.81萬元，其中申請銀行長期貸款5520.35

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：22500.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)：19094.50萬元。

3、凈利潤(NP)：2480.20萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：7.19年。

5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：11.71%。

6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：359.17萬元。

(九)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。

(十)項(xiàng)目綜合評價(jià)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m224667.00約37.00畝

1.1總建筑面積m240791.45容積率1.65

1.2基底面積m214306.86建筑系數(shù)58.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝279.22

2總投資萬元13102.81

2.1建設(shè)投資萬元10516.99

2.1.1工程費(fèi)用萬元9088.51

2.1.2工程建設(shè)其他賽用萬元1136.58

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元291.90

2.2建設(shè)期利息萬元270.49

2.3流動資金萬元2315.33

3資金籌措萬元13102.81

3.1自籌資金萬元7582.46

3.2銀行貸款萬元5520.35

4營業(yè)收入萬元22500.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元19094.50ir”

6利潤總額萬元3306.94

7凈利潤萬元2480.20irif

8所得稅萬元826.74ir”

9增值稅萬元821.35?tt?

10稅金及附加萬元98.56ir”

11納稅總額萬元1746.65ir”

12工業(yè)增加值萬元6318.70ir”

13盈虧平衡點(diǎn)萬元10741.63產(chǎn)值

14回收期不7.19含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率11.71%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元359.17所得稅后

二、利益導(dǎo)向

公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利

益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相

關(guān)者利益統(tǒng)一，再到利益相關(guān)者有主次之分，公司治理的模式也分成

股東治理模式、利益相關(guān)者治理模式和利益相關(guān)者主次治理模式。

（一）股東治理模式

該模式認(rèn)為股東是公司的所有者，公司存續(xù)的目的是實(shí)現(xiàn)股東利

益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供

給者得到理所當(dāng)然的投資回報(bào)。公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)都要以股東的意志和

利益為出發(fā)點(diǎn)，股東大會是代表股東意志的最高決策機(jī)構(gòu)，董事會由

股東大會選舉產(chǎn)生并接受股東委托在公司決策中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

金融模式公司應(yīng)按股東的利益來管理，試圖促使經(jīng)理人員對股東

利益更負(fù)有責(zé)任。主張通過政策激勵(lì)和采取最大化短期股票價(jià)格的行

為是為股東利益服務(wù)的最佳形式。其理論基礎(chǔ)是“有效市場理論”并

主張擴(kuò)大股東的權(quán)力。

市場短視派認(rèn)為金融市場的壓力使公司經(jīng)理只關(guān)注短期利益，這

樣會對公司的長期管理產(chǎn)生一種經(jīng)營決策上的偏誤，從而降低公司長

期資產(chǎn)的價(jià)值。

金融模式希望增加股東對公司的監(jiān)督和影響，市場短視派則希望

公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價(jià)格業(yè)績中保護(hù)經(jīng)理人,

或替代性地通過阻止交易和鼓勵(lì)長期持有股票來實(shí)現(xiàn)股東的利益。但

兩者都認(rèn)為股東利益的最大化可以導(dǎo)致整個(gè)社會的利益最大化。

（二）利益相關(guān)者治理模式

利益相關(guān)者治理模式認(rèn)為企業(yè)是一個(gè)責(zé)任主體，公司治理不能單

純以實(shí)現(xiàn)股東利益為目標(biāo)，因?yàn)槠髽I(yè)是所有相關(guān)利益者（出資者、債

權(quán)人、董事會、經(jīng)理、員工、政府及社區(qū)居民、供應(yīng)商等）的企業(yè)，

各利益相關(guān)者都對企業(yè)進(jìn)行了專用資產(chǎn)的投資，并承擔(dān)了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn),

企業(yè)應(yīng)為利益相關(guān)者服務(wù)。

（三）利益相關(guān)者主次治理模式

利益相關(guān)者主次治理模式認(rèn)為公司治理必須以股東利益為主導(dǎo)，

同時(shí)在此基礎(chǔ)上恰當(dāng)?shù)亟缍òü蓶|在內(nèi)的利益相關(guān)者的關(guān)系，解決

好由此而產(chǎn)生的利益相關(guān)者的利益問題?？死诉d（1998）根據(jù)與企

業(yè)聯(lián)系的緊密程度將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益

相關(guān)者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客、供應(yīng)商

等）的參與，企業(yè)就無法生存，后者是指間接影響運(yùn)作或受到企業(yè)的

間接影響的群體，雖然他們對企業(yè)的生存起不到根本性的作用，但也

不能忽視。這種觀點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是對上述兩種觀點(diǎn)的調(diào)和，但從強(qiáng)調(diào)利益

相關(guān)者的利益來看，這種觀點(diǎn)與“利益相關(guān)者治理模式”并沒有實(shí)質(zhì)

性的區(qū)別。

三、公司治理的主體

公司治理的主體是指治理的控制權(quán)在誰手中，在公司治理涉及的

各利益相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等）中，究

竟哪一方在整個(gè)流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個(gè)問題的回答，可以將

公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。

（一）股東治理模式

該治理模式的理論基礎(chǔ)是：股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn)，是企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益，因此公

司治理的目標(biāo)應(yīng)是股東財(cái)富最大化，股東應(yīng)獨(dú)享企業(yè)所有權(quán)。在這種

股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一

般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌

握公司的控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一。傳統(tǒng)的公司法所

體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司

的各種權(quán)力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權(quán)力，僅是股

東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。

（二）利益相關(guān)者治理模式

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)

生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財(cái)務(wù)資本、知識資本等各

種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余

分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)

重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時(shí)，股東獨(dú)大的局

面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權(quán)將被分割，多方主體共同經(jīng)營，繼而產(chǎn)

生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷

了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益

相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。

利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余

企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美，70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為股東的

利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為

企業(yè)存在的最終目的是實(shí)現(xiàn)所有利益最大化。

四、英美模式的主要內(nèi)容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有

少量股份，其實(shí)施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)有

的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（二）獨(dú)特的董事會設(shè)計(jì)

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內(nèi)部治理機(jī)制，其主要特點(diǎn)如下。

第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報(bào)酬委員會、審計(jì)委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使

了董事會的大部分決策職能。因?yàn)橛械墓径绿啵绻凑３?/p>

序進(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因?yàn)闆Q策者

既是董事長同時(shí)也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計(jì)委員會，主要

是幫助董事會加強(qiáng)其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問題，從而使財(cái)務(wù)管理

真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會對財(cái)務(wù)報(bào)告和選擇性會計(jì)原則

的了解；報(bào)酬委員會，主要是決定公司高級人才的報(bào)酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時(shí)召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個(gè)

董事會負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有

者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨(dú)斷專行，維護(hù)廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部

門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本

公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實(shí)際上使董事會喪失了獨(dú)立性其結(jié)果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)

依靠發(fā)達(dá)的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人是公司的基本持股者，

且隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個(gè)人持股比重也相當(dāng)高，達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間,

為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機(jī)構(gòu)迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機(jī)構(gòu)投資者開始取

代之前的個(gè)人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追

求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機(jī)構(gòu)也開始大

量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機(jī)構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而

在美國的大公司中，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機(jī)構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險(xiǎn)、大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風(fēng)險(xiǎn)的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資：在一個(gè)特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3%。美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險(xiǎn)公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進(jìn)入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險(xiǎn)公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5%,養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個(gè)人投資還是機(jī)構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個(gè)人直接投資還是機(jī)構(gòu)投資，它們

的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個(gè)人投資者，機(jī)構(gòu)投資

者只不過是作為這些分散的個(gè)人投資者的代表進(jìn)行股票投資，因而他

們的行為動機(jī)與個(gè)人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢姡蓹C(jī)構(gòu)股東的純粹投資動機(jī)所決定，機(jī)構(gòu)投資

者取代個(gè)人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質(zhì)是以個(gè)人投資者為主，還是以機(jī)構(gòu)投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結(jié)構(gòu)的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資,

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機(jī)制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和

證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機(jī)構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化

的銀行體系就不可能形成大的銀行集團(tuán)。同時(shí)，美國的投資組合法規(guī)、

反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的《格拉斯―斯蒂格爾法》都禁止銀行持有

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，

保持經(jīng)濟(jì)活力的同時(shí)，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,

而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%0進(jìn)

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%?40虬

五、英美模式的產(chǎn)生

在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)規(guī)

模的迅速擴(kuò)大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個(gè)富有成效

的實(shí)體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴(kuò)大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司

的利益，進(jìn)而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的

產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進(jìn)了專業(yè)化管理與風(fēng)險(xiǎn)分散相結(jié)合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54虬

在主要依靠股份融資快速擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)擴(kuò)張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達(dá)的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司

治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉

行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標(biāo)，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。

六、公司治理模式差異論

根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機(jī)制的

效率也是不同的。不同的經(jīng)濟(jì)任務(wù)、不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境必然也將產(chǎn)生不

同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放

之四海而皆準(zhǔn)，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。

幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素

密切聯(lián)系的。治理模式差異論認(rèn)為，由于經(jīng)濟(jì)、政治、文化等方面的

差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳

的公司治理模式。

（一）歷史傳統(tǒng)

哈佛大學(xué)教授盧西恩?伯查克和馬克?羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴?yán)?/p>

論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)

構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向

發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形

成不同的公司治理模式。因?yàn)椋旱谝?，怎樣建立有效的公司治理模?/p>

通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運(yùn)營

逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護(hù)其自身利益，會阻止對公

司治理模式進(jìn)行變革，維護(hù)其既得利益。由此可知，即使競爭效率的

壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。

（二）經(jīng)濟(jì)條件

經(jīng)濟(jì)條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于

完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”

的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制作用的發(fā)揮。如果

德國模式迎接敵意收購和股東導(dǎo)向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既

沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護(hù)監(jiān)控機(jī)制，

這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利

益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府

對財(cái)產(chǎn)權(quán)實(shí)施了較為充分的保護(hù)，所以在美國就形成了外部治理的機(jī)

制和市場導(dǎo)向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則

形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟(jì)條件上的巨大差異，導(dǎo)致

各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟(jì)體制在某一

時(shí)點(diǎn)所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟(jì)體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

和治理結(jié)構(gòu)?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了

各國的特色和適應(yīng)了本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為

代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典

型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種

趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原

先的軌道。公司治理模式不會因?yàn)榻?jīng)濟(jì)全球化而完全趨同。

（三）政治影響

哈佛大學(xué)教授馬克?羅伊認(rèn)為政治因素的主導(dǎo)作用是造成各國公

司治理模式差異性的主要成因。在《強(qiáng)管理者，弱所有者：美國公司

財(cái)務(wù)的政治根源》中，他指出，政治影響產(chǎn)生了美國大中型公司的不

緊密的股權(quán)模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化

金融資本的影響力，據(jù)此來束縛金融機(jī)構(gòu)的規(guī)模和經(jīng)營范圍。接下來

羅伊教授又在《公司治理中的政治決定因素》這本書中接著提到，歐

洲本土的治理結(jié)構(gòu)與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主

的政治傳統(tǒng)，個(gè)人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)會

凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統(tǒng)下，注重整體利益，看

重的是分配，如果出現(xiàn)雇員利益和股東權(quán)益相沖突時(shí)，高層一般會向

前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私人公司產(chǎn)

生股東和管理層的代理成本的風(fēng)險(xiǎn)更大。這種風(fēng)險(xiǎn)的防范措施即是集

中持股一一通過相對比較保密的會計(jì)制度直接對管理層進(jìn)行監(jiān)督，大

股東能夠防范將公司資源應(yīng)用于其他利益相關(guān)者的壓力一一這也是歐

洲本土缺少公共公司的原因所在。

如若試圖對制度進(jìn)行改革，則必須至少考慮到兩個(gè)因素：一是新

制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉(zhuǎn)型的收益

大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提

下，才能考慮制度的轉(zhuǎn)型，否則現(xiàn)有利益控制者就會拒絕這種轉(zhuǎn)型。

因此，轉(zhuǎn)型必須在能夠產(chǎn)生相當(dāng)大的利益的情況下才會發(fā)生。

七、公司治理與公司管理的關(guān)系

公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方”，而公司管理關(guān)心的是

“公司怎樣到達(dá)那里“。公司治理的核心是確定公司的目標(biāo)并保證決

策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的途徑。管理是運(yùn)營公

司，治理是確保這種運(yùn)營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極

目標(biāo)，即實(shí)現(xiàn)財(cái)富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過

建立權(quán)力制衡的機(jī)制而實(shí)現(xiàn)其機(jī)能，公司管理是對組織資源進(jìn)行有效

整合以達(dá)成既定目標(biāo)。KennethDayton認(rèn)為，治理與管理是“一個(gè)硬幣

的兩個(gè)面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基

本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。缺乏

良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理

體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個(gè)美好的藍(lán)圖，缺乏實(shí)際的

內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)

系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論

與相應(yīng)的管理實(shí)踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重

組織、個(gè)體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)

略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾

乎是分割的。進(jìn)入20世紀(jì)80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成

為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)

變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管

理一般包括兩個(gè)部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)施，其過程又可分為提議、

批準(zhǔn)、貫徹和監(jiān)督四個(gè)階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，

經(jīng)過董事會（股東大會）批準(zhǔn)認(rèn)可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹

和實(shí)施，同時(shí)此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理

的參與者即是公司治理、公司管理中各個(gè)層次的集合體，治理層負(fù)責(zé)

批準(zhǔn)和監(jiān)督，管理層負(fù)責(zé)提議和實(shí)施。由此，公司治理與公司管理之

間的連接點(diǎn)在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象

的圖示分析。

八、組織架構(gòu)

在我國內(nèi)部控制框架中，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會

責(zé)任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎(chǔ)控制），其

風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對有別于業(yè)務(wù)層面的控制（應(yīng)用控制）。

（一）組織架構(gòu)的內(nèi)涵及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

1、組織架構(gòu)影響因素分析

2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。18個(gè)

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（簡稱應(yīng)用指引）中有5個(gè)屬于企業(yè)層面

的內(nèi)部環(huán)境類指引，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任

和企業(yè)文化。應(yīng)用指引中內(nèi)部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成

因素一一對應(yīng)，同時(shí)，豐富了基本規(guī)范的內(nèi)涵并提升了我國內(nèi)部環(huán)境

構(gòu)成因素體系的層次。

組織架構(gòu)指引認(rèn)為組織架構(gòu)是一項(xiàng)制度安排，明確了股東（大）

會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、

人員編制、工作程序和相關(guān)要求，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。

機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配互為因果，內(nèi)部審計(jì)本身就屬于組織的內(nèi)部機(jī)構(gòu),

因此，組織架構(gòu)應(yīng)包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配和內(nèi)部審計(jì)四

個(gè)因素。在治理結(jié)構(gòu)上，將股東大會納入內(nèi)部環(huán)境范疇(如發(fā)展戰(zhàn)略

方案需經(jīng)股東會批準(zhǔn)實(shí)施)。內(nèi)部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，

企業(yè)要實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學(xué)的組織架構(gòu)，履行一定的社會責(zé)

任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角

度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價(jià)值最大，而

是更廣義的社會責(zé)任最大。企業(yè)應(yīng)履行社會責(zé)任，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、組織架構(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)

組織架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)主要來自兩方面。

(1)治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運(yùn)行機(jī)制和執(zhí)行力,

可能發(fā)生經(jīng)營失敗

(2)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機(jī)構(gòu)重疊、

職能交叉或缺失，運(yùn)行效率低下。

3、組織架構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的主要應(yīng)對措施

針對以上風(fēng)險(xiǎn)采取的主要應(yīng)對措施有以下幾個(gè)。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事

會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、

執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機(jī)制。同時(shí)企業(yè)在重大決策、重大事

項(xiàng)、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等(即通常所說的“三重一

大”)方面，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽

制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合

考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)

部職能機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過

于集中，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。

(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部

機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和運(yùn)行

機(jī)制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。

(4)擁有子公司的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的投資管控制度，通過合

法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護(hù)出資人權(quán)益，重點(diǎn)關(guān)注子公司

特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大投

融資、重大擔(dān)保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)

部控制體系建設(shè)等重要事項(xiàng)。對子公司控制一直是企業(yè)集團(tuán)層面關(guān)注

的一個(gè)重要問題，組織架構(gòu)應(yīng)用指引在綜合調(diào)研的基礎(chǔ)上提出此項(xiàng)要

求，對實(shí)務(wù)操作具有重要指導(dǎo)作用。

(二)治理結(jié)構(gòu)

公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機(jī)構(gòu)）、董事會（決策機(jī)構(gòu)）、監(jiān)

事會（監(jiān)督機(jī)構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機(jī)構(gòu)）這四個(gè)法定剛性機(jī)構(gòu)

為內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架，但

并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機(jī)制的運(yùn)作還

必須在這一組織框架下設(shè)立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的職能機(jī)構(gòu)。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有

關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確

決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制

衡機(jī)制。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)

關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條

件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)

調(diào)；確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的

規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)

原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

（三）機(jī)構(gòu)設(shè)置及責(zé)權(quán)分配

任何企業(yè)要達(dá)成其整體目標(biāo)，必須構(gòu)建一定的組織機(jī)構(gòu)。企業(yè)的

組織機(jī)構(gòu)提供了計(jì)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當(dāng)?shù)?/p>

溝通和協(xié)調(diào)渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責(zé)相適應(yīng)的知

識、經(jīng)驗(yàn)和能力。對于企業(yè)而言，要根據(jù)公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組

織結(jié)構(gòu)?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)

特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落

實(shí)到各責(zé)任單位。

組織機(jī)構(gòu)是通過提供完整的架構(gòu)作用于組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的能力；

是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)；是確認(rèn)責(zé)任分配和授權(quán)的關(guān)

鍵領(lǐng)域；功能是確認(rèn)報(bào)告路徑：機(jī)構(gòu)設(shè)置必須覆蓋計(jì)劃、執(zhí)行、控制、

監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正

確執(zhí)行計(jì)劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結(jié)構(gòu)設(shè)

計(jì)的哲學(xué)意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機(jī)構(gòu)設(shè)置要保證

合理的流水線模式，部門設(shè)置少一個(gè)不夠用、多一個(gè)又冗余，部門功

能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關(guān)鍵回答三個(gè)問題：所有的

事是否都有人做？行為者是否充分授權(quán)行事？所有行為是否有人承擔(dān)

責(zé)任？

組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不確定：對權(quán)力定義不清或定義錯(cuò)誤，導(dǎo)致權(quán)力的

渙散。權(quán)力與責(zé)任不對稱，權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，權(quán)力成為公開招標(biāo)物導(dǎo)

致權(quán)力者互相沖突和耍政治手腕。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)

權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過編制內(nèi)部管理

手冊，使全體員工了解內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，

明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。按照基本規(guī)范的要求，機(jī)構(gòu)設(shè)置及內(nèi)

控職責(zé)分工如下：

(1)監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(2)監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。

(3)經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成

立專門機(jī)構(gòu)或者指定適當(dāng)?shù)臋C(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)

施及日常工作。

(4)審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)

施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝

任能力。

(四)內(nèi)部審計(jì)

內(nèi)部審計(jì)是公司內(nèi)部的一種獨(dú)立客觀的監(jiān)督、評價(jià)和咨詢活動，

通過對經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性進(jìn)行審查、評

價(jià)和提出建議，促進(jìn)改善公司運(yùn)行的效率效果、實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備

和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對內(nèi)部控制

的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制

缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)

的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)

告。

九、人力資源

企業(yè)的人力資源是指企業(yè)為組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄(任)用的各

種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。而內(nèi)部控制的

實(shí)施主體包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，涵蓋了企業(yè)幾乎

所有的內(nèi)部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業(yè)

內(nèi)部環(huán)境的質(zhì)量。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十六條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定和實(shí)施有

利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當(dāng)包括員工的

聘用、培訓(xùn)、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲，關(guān)鍵崗

位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度，掌握國家秘密或重要商

業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定，以及有關(guān)人力資源管理的其他政策。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視人力資源建設(shè)，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀

和未來需求，建立人力資源發(fā)展目標(biāo)，制訂人力資源總體規(guī)劃和能力

框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進(jìn)、開發(fā)、使

用、培養(yǎng)、考核、激勵(lì)、退出等管理要求，實(shí)現(xiàn)人力資源的合理配置,

全面提升企業(yè)核心競爭力。

(-)人力資源管理操作流程

為了加強(qiáng)人力資源的內(nèi)部控制，充分調(diào)動整體團(tuán)隊(duì)的積極性、主

動性和創(chuàng)造性，全面提升企業(yè)的核心競爭力，企業(yè)一般可以根據(jù)人力

資源管理操作流程分為人力資源引進(jìn)與開發(fā)、人力資源的使用與退出

和人力資源的評估與信息披露3個(gè)方面。

1、人力資源的引進(jìn)與開發(fā)

首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需求,

制訂年度人力資源需求計(jì)劃，完善人力資源引進(jìn)制度，規(guī)范工作流程,

按照計(jì)劃、制度和程序組織人力資源引進(jìn)工作；其次，根據(jù)人力資源

能力框架要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)限、任職條件和工作要求，通過

公開招聘等多種方式選聘優(yōu)秀人才；再次，企業(yè)應(yīng)該建立嚴(yán)格的錄用

審批制度，對應(yīng)聘人員進(jìn)行嚴(yán)格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與

其依法簽訂勞動合同；最后，對員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)與教育，提高員

工的素質(zhì)和技能。

2、人力資源的使用與退出

企業(yè)應(yīng)建立完善的激勵(lì)約束機(jī)制，設(shè)置科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系,

對各級管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評價(jià)，以此作為確定員工

薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保整個(gè)團(tuán)隊(duì)處于持

續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。

3、人力資源的評估與信息披露

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對年度人力資源計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行評估，總結(jié)人力

資源管理經(jīng)驗(yàn)，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促

進(jìn)企業(yè)整體團(tuán)隊(duì)充滿活力和生機(jī)。企業(yè)應(yīng)該依法披露報(bào)告期末在職員

工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度等信息，以適當(dāng)?shù)男问脚度肆Y源政

策可能存在的重大風(fēng)險(xiǎn)因素及其應(yīng)對措施。

(二)人力資源的主要風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確人力資源面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及這些風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致

的后果。

(1)人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機(jī)制不健全，導(dǎo)致

企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略可能難以實(shí)現(xiàn)。

(2)人力資源激勵(lì)約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，

導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下。

(3)人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽(yù)受損。

(三)人力資源風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對措施

針對上述風(fēng)險(xiǎn)及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個(gè)方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要，

制訂年度人力資源需求計(jì)劃。也就是說，人力資源要符合發(fā)展戰(zhàn)略需

要，符合生產(chǎn)經(jīng)營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不

養(yǎng)閑人”。

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)

限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘

優(yōu)秀人才。這項(xiàng)要求實(shí)際上意在強(qiáng)調(diào)企業(yè)要選合適的人，要按公開、

嚴(yán)格的程序去選人，防止人情招聘、暗箱操作。

(3)企業(yè)確定選聘人員后，應(yīng)當(dāng)依法簽訂勞動合同，建立勞動用

工關(guān)系：已選聘人員要進(jìn)行試用和崗前培訓(xùn)，試用期滿考核合格后，

方可正式上崗。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源的激勵(lì)約束機(jī)制，設(shè)置科學(xué)的

業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評價(jià),

并制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進(jìn)來的優(yōu)秀人才，對

企業(yè)至關(guān)重要。

(5)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立、健全員工退出(辭職、解除勞動合同、退休

等)機(jī)制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機(jī)制得到有效實(shí)施。

只有退出機(jī)制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當(dāng)前企

業(yè)人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業(yè)人力資源管理步入良性

循環(huán)的軌道。

十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成

1988年，美國注冊會計(jì)師協(xié)會(AICPA)發(fā)布《審計(jì)準(zhǔn)則公告第

55號》(簡稱SASN0.55),第一次正式將控制環(huán)境納入內(nèi)部控制范疇,

控制環(huán)境從此成為內(nèi)部控制理論研究的重要方面。該公告首次提出

“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”的概念，指出控制環(huán)境是對建立、加強(qiáng)或削弱特定

政策、程序及其效率產(chǎn)生影響的各種因素，這些因素包括經(jīng)營管理理

念、組織結(jié)構(gòu)、董事會、授權(quán)與分配責(zé)任的方法、管理控制方法、內(nèi)

部審計(jì)、人力資源政策與實(shí)務(wù)等。SASN0.55強(qiáng)調(diào)了內(nèi)部環(huán)境中最關(guān)鍵

的因素是與有效控制政策和程序制定、實(shí)施密切相關(guān)的管理層和董事

會對控制的態(tài)度；并將“內(nèi)部審計(jì)”作為環(huán)境因素，以強(qiáng)化監(jiān)控。在

要素的排列上，“組織結(jié)構(gòu)”是受“經(jīng)營管理理念”影響的，管理層

決定了組織結(jié)構(gòu)的安排；將“人力資源政策與實(shí)務(wù)”排在最后，作為

保障性、支持性影響因素，這一思路一直影響到現(xiàn)在。

十一、我國的借鑒與創(chuàng)新

2008年，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》?；疽?guī)范參照國際良好實(shí)踐，結(jié)合我國

企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的

基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資

源政策、企業(yè)文化等?？傮w來說，基本規(guī)范借鑒了SASN0.55的表述方

式，同時(shí)融入C0S092的先進(jìn)理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚，內(nèi)

部控制成熟度較低，內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因

素中，需要健全治理結(jié)構(gòu)、完善機(jī)構(gòu)設(shè)置。治理結(jié)構(gòu)作為我國企業(yè)內(nèi)

部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結(jié)構(gòu)是上市公

司的迫切任務(wù)，也是現(xiàn)階段相關(guān)部門監(jiān)管的重點(diǎn)。為強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，

針對我國企業(yè)內(nèi)部審計(jì)弱化、形同虛設(shè)的特點(diǎn)，參照美國早期的做法,

基本規(guī)范將內(nèi)部審計(jì)作為內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素，要求企業(yè)保持內(nèi)部審計(jì)

在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員和工作上的獨(dú)立性。

在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。

從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看，COSO兩個(gè)報(bào)告都將文化因

素排在前列，我國卻將其排在最后。權(quán)衡制度管理與人本管理的關(guān)系，

在沒有良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當(dāng)脆弱的。我們認(rèn)

為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本,

人本管理是補(bǔ)充，我國企業(yè)需要補(bǔ)制度管理的課。

但是，基本規(guī)范中相關(guān)因素的表述尚未達(dá)到西方良好實(shí)踐的高度,

如在管理哲學(xué)（方法）和經(jīng)營風(fēng)格（模式）方面未做基本概念的約定;

權(quán)責(zé)分配因素采用權(quán)在前、責(zé)在后的中國式表述方式，不符合國際先

進(jìn)理念，按照COSO報(bào)告”目標(biāo)一責(zé)任一權(quán)力”的思路，首先明確部門、

人員目標(biāo)，目標(biāo)如果不能實(shí)現(xiàn)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，為避免風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生（責(zé)任

的承擔(dān)）才賦予一定的權(quán)力，保持責(zé)權(quán)對等；在人力資源方面只強(qiáng)調(diào)

“政策”制定，不強(qiáng)調(diào)政策的“執(zhí)行（或?qū)崉?wù)）“。事實(shí)上，人力資

源建設(shè)關(guān)鍵在于執(zhí)行。

十二、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對概述

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)

風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、

關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏

好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對就是在風(fēng)險(xiǎn)評估的基礎(chǔ)上，針對企業(yè)所存在的風(fēng)險(xiǎn)因素,

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估的原則和標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)知識和風(fēng)險(xiǎn)管理方面

的理論與方法，提出各種風(fēng)險(xiǎn)解決方案，經(jīng)過分析論證與評價(jià)從中選

擇最優(yōu)方案并予以實(shí)施，來達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)目的的過程。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對可以從改變風(fēng)險(xiǎn)后果的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率和風(fēng)險(xiǎn)后

果3個(gè)方面提出多種策略，對不同的風(fēng)險(xiǎn)可用不同的處置方法和策略。

企業(yè)所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)都可以綜合運(yùn)用各種策略進(jìn)行處理。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十六條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用

風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對

風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

十三、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對的策略有風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受4

類。

（一）風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是指企業(yè)對超出風(fēng)險(xiǎn)承受度的風(fēng)險(xiǎn)，通過放棄或者停止

與該風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是各種

風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)中最簡單、最為消極的一種。例如，一個(gè)經(jīng)銷家庭日用

品的企業(yè)在其經(jīng)銷的產(chǎn)品有導(dǎo)致小兒麻痹癥的情況出現(xiàn)時(shí)，決定終止

這種經(jīng)銷活動，以免引致產(chǎn)品責(zé)任索賠案。

企業(yè)通過中斷風(fēng)險(xiǎn)源，將避免可能產(chǎn)生的潛在損失或不確定性，

但企業(yè)同時(shí)失去了從風(fēng)險(xiǎn)源中獲得收益的可能性。企業(yè)在采用規(guī)避方

法來處理風(fēng)險(xiǎn)時(shí)必須考慮以下幾個(gè)方面的因素。第一，風(fēng)險(xiǎn)要想真正

避免也許不可能。對企業(yè)而言，有些基本風(fēng)險(xiǎn)如世界性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、

能源危機(jī)等難以避免。第二，風(fēng)險(xiǎn)得以避免在經(jīng)濟(jì)上也許不適當(dāng)。對

某些風(fēng)險(xiǎn)即使可以避免，但就經(jīng)濟(jì)效益而言也許不合適。在成本和效

益的比較分析下，如果企業(yè)避免風(fēng)險(xiǎn)所花費(fèi)的成本高于避免風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)

生的經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，仍然采取避免風(fēng)險(xiǎn)的方法，經(jīng)濟(jì)上可謂不適當(dāng)。第

三，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避使企業(yè)失去了從中獲益的可能性。第四，避免了某一風(fēng)

險(xiǎn)可能產(chǎn)生另外新的風(fēng)險(xiǎn)，新風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的可能性和危害程度可能更甚

于先前的風(fēng)險(xiǎn)。

1、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的適用范圍

當(dāng)企業(yè)面臨下列兩種情況時(shí)最適合采用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避策略：某種特定

風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的發(fā)生概率和產(chǎn)生損失程度相當(dāng)大；應(yīng)用其他風(fēng)險(xiǎn)處理技術(shù)

的成本超過其產(chǎn)生的收益，采取風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避法可以使企業(yè)所受損失為零。

2、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的方式

(1)完全放棄，是指企業(yè)拒絕承擔(dān)這種風(fēng)險(xiǎn)，根本不從事可能產(chǎn)

生某些特定風(fēng)險(xiǎn)的活動。

(2)中途放棄，是指企業(yè)在項(xiàng)目進(jìn)行的過程中終止承擔(dān)某種風(fēng)險(xiǎn)。

例如，公司研發(fā)一種新產(chǎn)品，在市場上試銷后發(fā)現(xiàn)市場前景慘淡，于

是中途停止這種產(chǎn)品的生產(chǎn)與上市，防止產(chǎn)生更大的新產(chǎn)品的開發(fā)風(fēng)

險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避通常與環(huán)境的較大變化和風(fēng)險(xiǎn)因素的變動有關(guān)。由

于發(fā)生了新的不利情況，經(jīng)權(quán)衡后，認(rèn)為得不償失，故而放棄。

(3)改變條件，是指改變生產(chǎn)活動的性質(zhì)，改變生產(chǎn)流程或是工

作方法等。其中，生產(chǎn)性質(zhì)的改變屬于根本的變化。

簡單的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是一種最消極的風(fēng)險(xiǎn)處理辦法，因?yàn)橥顿Y主體在

放棄風(fēng)險(xiǎn)行為的同時(shí)，往往也放棄了潛在的目標(biāo)收益。所以一般只有

在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風(fēng)險(xiǎn)極端厭惡；存在可實(shí)

現(xiàn)同樣目標(biāo)的其他方案，其風(fēng)險(xiǎn)更低；投資主體無能力消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)

險(xiǎn)；投資主體無能力承擔(dān)該風(fēng)險(xiǎn)或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)得不到足夠的補(bǔ)償。

（二）風(fēng)險(xiǎn)降低

風(fēng)險(xiǎn)降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙?/p>

低風(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失，將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險(xiǎn)降

低的目的是要降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率，或者減少風(fēng)險(xiǎn)造成的損失，或者

兩者兼而有之。風(fēng)險(xiǎn)降低可以積極改善風(fēng)險(xiǎn)的特性，使其能為企業(yè)所

接受，而又使企業(yè)不喪失獲利的機(jī)會。風(fēng)險(xiǎn)降低的方法一般與控制措

施相銜接，包括不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、

財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制、績效考評控制和合同控制

等。

降低風(fēng)險(xiǎn)主要通過兩種途徑實(shí)現(xiàn)：風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防和減少風(fēng)險(xiǎn)。其中，

風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防即采取各種措施防止風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生，做到事先防范，也就

是消除或減少風(fēng)險(xiǎn)因素，以便降低損失發(fā)生的概率。企業(yè)實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)降

低策略應(yīng)符合成本效益原則。預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)涉及一個(gè)現(xiàn)時(shí)成本與潛在損失

比較的問題：若潛在損失遠(yuǎn)大于采取預(yù)防措施所支出的成本，就應(yīng)采

用預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛

濫造成的巨大災(zāi)害相比，就顯得微不足道。此外，還應(yīng)考慮到一旦預(yù)

防措施不成功，風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后應(yīng)采取補(bǔ)救措施以減少損失，從而使風(fēng)險(xiǎn)

損失最小化。

人們從事的許多活動都面臨著風(fēng)險(xiǎn)，對于那些厭惡風(fēng)險(xiǎn)者來說如

何應(yīng)付所面臨的風(fēng)險(xiǎn)呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn),

這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。

1、多樣化

多樣化是指在從事的活動將要面臨風(fēng)險(xiǎn)的情況下，人們可以采取

多樣化的活動，以便降低風(fēng)險(xiǎn)。例如，投資者可以以多種形式持有資

產(chǎn)，以免持有單一化的資產(chǎn)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)；商品推銷人員為了保證銷售收

入，可以同時(shí)推銷多種商品，以免在只推銷一種商品的情況下，一旦

產(chǎn)品推銷不出，發(fā)生一點(diǎn)收入也得不到的風(fēng)險(xiǎn)。

2、獲取更多的信息

在不確定的情況下，消費(fèi)者的決策是建立在有限信息基礎(chǔ)之上的。

如果消費(fèi)者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風(fēng)險(xiǎn)。然而獲得的

信息不是沒有代價(jià)的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤,

商品銷售人員必須進(jìn)行市場調(diào)查與研究，以便獲得較多的商品需求信

息，減少決策的風(fēng)險(xiǎn)；要進(jìn)行市場調(diào)查研究，就必須花費(fèi)一定的費(fèi)用。

如果不親自進(jìn)行市場調(diào)查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風(fēng)

險(xiǎn)。這說明信息是有價(jià)值的。

（三）風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)

風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)是指企業(yè)準(zhǔn)備借助他人的力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保

險(xiǎn)等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的策略。

風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)是一種事前的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，即在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生之前，通過各種

交易活動，把可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給其他人承擔(dān)，避免承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)

損失。其主要措施包括業(yè)務(wù)分包、保險(xiǎn)、出售、開脫責(zé)任合同以及合

同中的轉(zhuǎn)移責(zé)任條款。

風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的方式主要可以分為財(cái)務(wù)型非保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、控制型非保險(xiǎn)

轉(zhuǎn)移和保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。

1、財(cái)務(wù)型非保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

財(cái)務(wù)型非保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移是指受補(bǔ)償?shù)娜藢L(fēng)險(xiǎn)所導(dǎo)致?lián)p失的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)

轉(zhuǎn)移給補(bǔ)償?shù)娜?其中保險(xiǎn)人除外)的一種風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)。財(cái)務(wù)型非

保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的實(shí)施方式主要有以下四種。

(1)中和。中和是將損失機(jī)會與獲利機(jī)會平衡的一種方法，通常

被用于處理投機(jī)風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)心原材料價(jià)格變化的制造商所進(jìn)行的套購，

以及受外匯匯率變動影響的出口商進(jìn)行的期貨買賣都屬于中和方法。

所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價(jià)格漲落損

益彼此抵消。通常，商業(yè)機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)商、加工商和投資者利用期貨價(jià)

格和現(xiàn)貨價(jià)格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進(jìn)或賣出與

現(xiàn)貨市場上方向相反但數(shù)量相同的商品，而把自身承受的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)

移給投機(jī)者，以達(dá)到現(xiàn)貨與期貨盈虧互補(bǔ)的目的。

（2）免責(zé)約定。免責(zé)約定是指合同的一方通過合同條款，對合同

中發(fā)生的對他人人身傷害和財(cái)產(chǎn)損失的責(zé)任轉(zhuǎn)移給另一方承擔(dān)，即通

過主要針對其他事項(xiàng)的合同中的條款來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。

需要指出的是，免責(zé)約定不同于責(zé)任保險(xiǎn)。免責(zé)約定所轉(zhuǎn)移的風(fēng)

險(xiǎn)其受讓人而不是保險(xiǎn)人，而且所提到的財(cái)產(chǎn)損失責(zé)任是以合同責(zé)任

下的損失為限的。

（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠

實(shí)或不履行某種明確的義務(wù)而導(dǎo)致權(quán)利人損失予以賠償?shù)囊环N書面合

同。這里有保證人、被保證人和權(quán)利人三方當(dāng)事人，借助保證書，權(quán)

利人可將被保證人違約的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給保證人。保證的目的在于擔(dān)保被

保證人對權(quán)利人的忠實(shí)和有關(guān)義務(wù)的履行，否則由保證人賠償損失。

保證書通常用于以下“明確的義務(wù)”：清償債務(wù)，在規(guī)定的期限內(nèi)提

供一定數(shù)量的產(chǎn)品，按要求的日期完成一項(xiàng)工程等。如果被保證人沒

有履行義務(wù)，保證人必須自己履行這項(xiàng)義務(wù)，或者按保證書的規(guī)定支

付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時(shí)，保

證人在簽發(fā)保證書時(shí)，要求被保證人用現(xiàn)金或政府債券等作為擔(dān)保物,

以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保

證書。

需要指出，保證書不同于保險(xiǎn)合同（尤指財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同），其差

別如下。

①保證書的當(dāng)事人有三方，即保證人、被保證人和權(quán)利人，而保

險(xiǎn)合同一般只有兩方，即保險(xiǎn)人和投保人（被保險(xiǎn)人）。

②保證書中，被保證人通常得到擔(dān)保并付出擔(dān)保費(fèi)，而權(quán)利人得

到保障（不過，有時(shí)被保證人可通過成本包括在所提供的服務(wù)的價(jià)格

里，而將這種成本轉(zhuǎn)移給權(quán)利人），而被保險(xiǎn)人則通常是購買保險(xiǎn)來

保障自己。

③保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險(xiǎn)損失

對被保險(xiǎn)人而言則必須是意外的。

④理想狀況下，保證書中的擔(dān)保不會有損失。因?yàn)槿绻腥魏螕p

失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況且保證人自己會在調(diào)

查中發(fā)現(xiàn)潛在的損失。而保險(xiǎn)人則清楚地知道在被保險(xiǎn)的群體中間會

有一些損失一一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔(dān)保費(fèi)不應(yīng)該包

括任何期望損失作為備抵，所以這種擔(dān)保費(fèi)只需包括保證人的調(diào)查費(fèi)

和其他費(fèi)用，并提供一定的利潤和一定的意外準(zhǔn)備金。而保險(xiǎn)費(fèi)則必

須補(bǔ)償期望損失。在實(shí)踐中，保證人也會發(fā)生一些損失，因?yàn)樗麄兊?/p>

調(diào)查并不完全準(zhǔn)確，但這樣的損失在擔(dān)保費(fèi)中所占的比例遠(yuǎn)低于在保

險(xiǎn)費(fèi)中所占的比例。

⑤如果損失確實(shí)發(fā)生，保證人可以向被保證人求得補(bǔ)償，但保險(xiǎn)

人對于被保險(xiǎn)人則沒有這種權(quán)利。盡管如此，有些保證書與保險(xiǎn)合同

極為相似，例如誠實(shí)保證。實(shí)踐中，許多保證書的保證人是保險(xiǎn)

(4)公司化。有的企業(yè)通過發(fā)行公司股票，將企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)

移給多數(shù)股東承擔(dān)。這種轉(zhuǎn)移實(shí)際上只是分散了原有股東的風(fēng)險(xiǎn)，增

強(qiáng)了企業(yè)抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，并不能轉(zhuǎn)移企業(yè)遇到的具體風(fēng)險(xiǎn)。

2、控制型非保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

控制型非保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移是指借助減低風(fēng)險(xiǎn)單位的損失頻率和縮小

其損失幅度的手段將損失的法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給非保險(xiǎn)業(yè)的另一經(jīng)濟(jì)單位

的管理技術(shù)。

控制型非保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的具體形式有以下3種。

(1)出售或租賃。通過買、賣契約將風(fēng)險(xiǎn)單位轉(zhuǎn)移給他人或其他

單位。這一方式的特點(diǎn)是將財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和與之有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)轉(zhuǎn)移給

受讓人。如一批貨物，從工廠主轉(zhuǎn)移給買主后，與這批貨物有關(guān)的風(fēng)

險(xiǎn)(可能遭受火災(zāi)、盜竊、市場價(jià)格暴跌等)也一同轉(zhuǎn)移給買主了。

(2)分包。轉(zhuǎn)讓人通過分包合同，將他認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較大的工程轉(zhuǎn)移

給非保險(xiǎn)業(yè)的其他人。顯然，風(fēng)險(xiǎn)單位通過風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)

將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊(duì)來說，高空作業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大，

因此，他們可將風(fēng)險(xiǎn)大的高空作業(yè)轉(zhuǎn)移給專業(yè)的高空作業(yè)工程隊(duì)。對

這種專業(yè)工程隊(duì)來說，他們無論在經(jīng)驗(yàn)、設(shè)備、技術(shù)等各方面都較強(qiáng),

故相對來說，風(fēng)險(xiǎn)較小。

（3）開脫責(zé)任合同。通過這種合同，風(fēng)險(xiǎn)承受者免除轉(zhuǎn)移者對承

受者承受損失的責(zé)任。如外科醫(yī)生在給病人動手術(shù)之前，往往要求病

人（或家屬）簽字同意，若手術(shù)不成功，醫(yī)生不負(fù)責(zé)任。在這份契約

中，風(fēng)險(xiǎn)承受者（病人）免除了轉(zhuǎn)移者（醫(yī)生）對承受者（病人）承

受損失的法律責(zé)任，在這種形式中，通過開脫責(zé)任合同，風(fēng)險(xiǎn)本身被

消除了。

控制型風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移與風(fēng)險(xiǎn)回避所不同的是，風(fēng)險(xiǎn)回避是放棄或中止

存在的風(fēng)險(xiǎn)單位，而此風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移技術(shù)容許風(fēng)險(xiǎn)單位繼續(xù)存在，然而將

損失的法律責(zé)任轉(zhuǎn)移給自己以外的第三者（保險(xiǎn)業(yè)除外）?？刂菩惋L(fēng)

險(xiǎn)轉(zhuǎn)移與損失控制不同的是，損失控制直接對風(fēng)險(xiǎn)所致的損失頻率和

幅度加以改善，而此風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移技術(shù)將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給別人而間接達(dá)成減低

損失頻率和減小損失幅度的目的。

3、保險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

保險(xiǎn)是指投保人根據(jù)合同約定，向保險(xiǎn)人支付保險(xiǎn)費(fèi)，保險(xiǎn)人對

于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生所造成的財(cái)產(chǎn)損失承擔(dān)賠償保

險(xiǎn)金責(zé)任，或者當(dāng)被保險(xiǎn)人死亡、傷殘、疾病或者達(dá)到合同約定的年

齡、期限時(shí)承擔(dān)給付保險(xiǎn)金責(zé)任的商業(yè)保險(xiǎn)行為。采用保險(xiǎn)方式，一

方面，風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到保險(xiǎn)公司之前，投保人必須履行其義務(wù)，有責(zé)任繳

納保險(xiǎn)金。另一方面，當(dāng)損失出現(xiàn)時(shí)，保險(xiǎn)公司將會代替投保人承受

因風(fēng)險(xiǎn)變化所帶來的損失。

（四）風(fēng)險(xiǎn)承受

風(fēng)險(xiǎn)承受是指企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡成本效益之

后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失的策略。風(fēng)險(xiǎn)承受的

前提是自留風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致的損失比轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)所需要的費(fèi)用小。風(fēng)險(xiǎn)承

受是最省事的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業(yè)也

應(yīng)考慮到，若僅從降低成本、節(jié)省費(fèi)用出發(fā)，將風(fēng)險(xiǎn)承受作為一種主

動積極的方式應(yīng)用時(shí)，可能會由于風(fēng)險(xiǎn)意外擴(kuò)大，而使企業(yè)面臨嚴(yán)重

的損失后果。

十四、風(fēng)險(xiǎn)識別的概念和內(nèi)容

（一）風(fēng)險(xiǎn)識別的概念

風(fēng)險(xiǎn)識別是指對資產(chǎn)當(dāng)前或未來所面臨的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)加以判斷、

歸類以及對風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)進(jìn)行鑒定的過程。其目的是確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)的來源、風(fēng)

險(xiǎn)的種類及風(fēng)險(xiǎn)的可能影響，以利于風(fēng)險(xiǎn)的有效管理和合理控制。

對于風(fēng)險(xiǎn)識別的概念，可以從以下幾個(gè)方面來