股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛案例

股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛案例

一、本案當(dāng)事人簡(jiǎn)介原告：甲公司（民營(yíng)企業(yè)）被告：乙公司第三人：A

(自然人，持有被告乙公司_____%股份的股東)第三人：B（自然人，持有被告乙公司_______%股份的股東）第三人：C公司（國(guó)有企業(yè)，持有被告乙公司_______%股份的股東）第三人：D公司（國(guó)有企業(yè)，持有被告乙公司__________%股份的股東）二、案件起因被告乙公司成立于2004年，主要經(jīng)營(yíng)某品牌汽車(chē)的銷(xiāo)售、租賃及維修服務(wù)。其股東包括自然人A、自然人B以及C公司和D公司，法定代表人由D公司指派。自成立以來(lái)的初期數(shù)年，得益于有利的市場(chǎng)環(huán)境和股東間的緊密合作，乙公司運(yùn)營(yíng)順暢，取得了顯著的經(jīng)濟(jì)收益。然而，自2010年起，由于汽車(chē)銷(xiāo)售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇以及股東間在發(fā)展觀念上的分歧，乙公司的經(jīng)營(yíng)狀況開(kāi)始出現(xiàn)下滑。為緩解股東間的矛盾，股東A與股東B曾多次嘗試與另外兩家國(guó)有公司法人股東進(jìn)行溝通，意圖轉(zhuǎn)讓其股權(quán)并退出公司。然而，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格未能得到各方的一致認(rèn)可，上述協(xié)商未能達(dá)成任何成果。2012年9月，乙公司的股東A與股東B與原告甲公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了協(xié)商，并達(dá)成了共識(shí)。2012年10月，A與B委托律師將他們擬向甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向書(shū)面通知了乙公司的其他股東，即C公司與D公司，以征詢(xún)其同意。然而，C公司與D公司在收到書(shū)面通知后三十日內(nèi)未作出任何回應(yīng)。2012年11月，A與B分別向乙公司發(fā)出函件，通知公司他們擬與甲公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)事宜，并要求乙公司協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。隨后，A與B分別與甲公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，二人同意將所持有的乙公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲公司。協(xié)議簽署后，甲公司按照約定向A與B支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。在甲公司、A、B與乙公司交涉，要求辦理工商變更登記時(shí)，乙公司拒不認(rèn)可甲公司的繼受股東身份，拒絕辦理股權(quán)變更工商登記。三、案件辦理（一）接受委托2012年12月，甲公司、A、B三方代表蒞臨超群律師事務(wù)所，請(qǐng)求就與乙公司之間的糾紛事宜獲得法律援助。鑒于案件的專(zhuān)業(yè)性質(zhì)，超群律師事務(wù)所決定委派專(zhuān)精于公司訴訟領(lǐng)域并具備豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的公司部律師團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)處理此案。（二）方案擬定在對(duì)委托人所提供的資料進(jìn)行詳盡審查，并仔細(xì)聆聽(tīng)委托人的陳述之后，超群所的律師團(tuán)隊(duì)對(duì)案件進(jìn)行了深入的分析，并制定了兩個(gè)訴訟方案，即“請(qǐng)求變更公司登記糾紛”和“確認(rèn)股東資格糾紛”。經(jīng)過(guò)多次深入討論，超群所的律師團(tuán)隊(duì)普遍認(rèn)為，本案的關(guān)鍵在于A、B與甲公司之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否已經(jīng)生效，以及甲公司是否通過(guò)繼承方式獲得了乙公司的股權(quán)。若上述兩個(gè)問(wèn)題的答案是肯定的，則乙公司進(jìn)行股權(quán)工商變更登記應(yīng)視為一項(xiàng)附隨義務(wù)，不應(yīng)存在爭(zhēng)議?；诖?，經(jīng)與委托人協(xié)商一致，最終決定以“確認(rèn)股東資格糾紛”作為訴訟的主要案由。（三）訴訟過(guò)程在確定訴訟策略之后，以乙公司作為被告，所有股東作為第三人，超群代表原告甲公司向具有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。原告請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其作為被告乙公司股東的資格，并判決被告乙公司依照公司法規(guī)定，向原告簽發(fā)出資證明書(shū)、將其姓名記載于股東名冊(cè)，并將第三人A持有的被告20%股權(quán)、第三人B持有的被告30%股權(quán)變更登記至原告名下的法定責(zé)任。在案件審理過(guò)程中，被告乙公司提出抗辯，聲稱(chēng)第三人A、第三人B與原告甲公司之間所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未產(chǎn)生法律效力。依據(jù)公司章程的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到所有股東的同意。然而，公司的法人股東，即第三人C公司和第三人D公司，并未批準(zhǔn)第三人A、第三人B與原告甲公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。第三人C公司和第三人D公司與被告乙公司的立場(chǎng)基本一致，他們強(qiáng)調(diào)作為國(guó)有企業(yè)，在接受第三人A、第三人B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循評(píng)估程序，而不能簡(jiǎn)單依據(jù)第三人A、第三人B與原告甲公司之間商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。針對(duì)被告乙公司、第三人C公司、第三人D公司的答辯，超群所律師代理原告甲公司、第三人A、第三人B向法庭提出如下意見(jiàn)：首先，依據(jù)《公司法》第七十二條之規(guī)定，無(wú)論第三人C公司或第三人D公司在接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后三十日內(nèi)未作出回應(yīng)，抑或其回應(yīng)表示不同意轉(zhuǎn)讓卻未采取購(gòu)買(mǎi)行動(dòng)，上述兩種情形均依法產(chǎn)生視為同意轉(zhuǎn)讓的法律效果。因此，原告取得第三人A及第三人B所持股權(quán)的行為，已得到被告公司所有股東的同意，且符合被告《公司章程》中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定，原告受讓第三人A及第三人B股權(quán)的行為合法有效。此外，原告已依照約定向第三人A及第三人B履行了支付股權(quán)價(jià)款的義務(wù)，因此原告通過(guò)繼承方式合法獲得了被告乙公司的股權(quán)。其次，原告與第三人A、第三人B作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的雙方當(dāng)事人，其中一方為民營(yíng)企業(yè)，另一方為自然人。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)，法律未設(shè)特別規(guī)定，只要雙方達(dá)成一致意見(jiàn)，并且該意見(jiàn)真實(shí)反映了雙方的意愿，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為即為合法有效，任何第三方均無(wú)權(quán)干預(yù)。其他股東，即第三人C公司與第三人D公司，盡管為國(guó)有企業(yè)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜上，與民營(yíng)企業(yè)、自然人同為平等的民事主體，均受公司法的規(guī)范。若其欲行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該權(quán)利的行使應(yīng)建立在與其他主體平等的基礎(chǔ)上，此優(yōu)先權(quán)乃交易機(jī)會(huì)上的優(yōu)先，并非交易條件上的優(yōu)惠。同樣，第三人A、第三人B作為股權(quán)出讓方，在向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其交易僅受選擇交易對(duì)象的限制，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的存在不應(yīng)導(dǎo)致其股權(quán)交易價(jià)值受損。因此，第三人C公司、第三人D公司所提出的行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的價(jià)格應(yīng)以評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，而非與原告相同的交易價(jià)格，此主張缺乏法律依據(jù)，且與公司法的立法宗旨相違背，故應(yīng)依法予以駁回。四、案件結(jié)果在審理過(guò)程中，人民法院完全采納了超群律師事務(wù)所律師的代理意見(jiàn)，并全面支持了原告的訴訟請(qǐng)求。判決理由如下：首先，鑒于第三人法人股東未同意第三人自然人股東轉(zhuǎn)讓其股份，且在同等條件下亦未選擇購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股份，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為同意了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，第三人自然人與原告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已生效，原告據(jù)此合法取得了被告公司的股東資格。其次，關(guān)于股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的價(jià)格問(wèn)題，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，并不存在強(qiáng)制性?xún)r(jià)格條款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的既在于維護(hù)公司的人員合作特性，也在于為股東提供退出公司的途徑，并盡可能地實(shí)現(xiàn)股東投資財(cái)產(chǎn)價(jià)值的最大化。因此，第三人自然人股東與原告之間商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以及在第三人法人股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)以此價(jià)格作為同等條件，是合理且恰當(dāng)?shù)摹Ｎ?、律師評(píng)語(yǔ)股權(quán)轉(zhuǎn)讓乃公司法律事務(wù)中頻繁出現(xiàn)之議題，妥善處理此問(wèn)題，可促進(jìn)企業(yè)資源之優(yōu)化配置，加速企業(yè)之發(fā)展進(jìn)程。然而，處理不當(dāng)則可能觸發(fā)一系列問(wèn)題，包括股東資格之確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之糾紛，甚至導(dǎo)致公司陷入僵局等，使企業(yè)陷入困境。從專(zhuān)業(yè)角度出發(fā)，超群律師事務(wù)所建議公司經(jīng)營(yíng)者應(yīng)從制度層