公司合并流程指引

公司合并流程指引及參考文書公司合并是一種法律行為，必須符合法定程序和法定要求。根據(jù)《公司法》《公司登記管理條例》和國家市場監(jiān)督管理局制定的公司登記提交材料規(guī)范等要求，現(xiàn)制定該指引，以供參考。一、按照公司合并的形式，可分為吸收合并和新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。二、公司合并程序（一）董事會或者執(zhí)行董事制定出詳細的合并方案。（二）股東會通過合并決議。注：合并各方股東會應分別作出合并決議。（模板見附件一、二）。（三）合并的各方簽訂合并協(xié)議。（四）合并各方應按照財務制度的要求，編制出各自的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。（五）通知并公告解散公司的債權(quán)人。（模板見附件三）注：公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（六）到登記機關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)。注：公司應當自合并（及清算）公告刊登之日起45日后，依法向登記機關(guān)申請辦理（設立、變更或注銷）登記手續(xù)。如因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。三、公司合并提交材料規(guī)范因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照《提交材料規(guī)范》提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：1.決議或決定。合并的除提交合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定（模板見附件一、二）外,還需提交合并各方簽署的合并協(xié)議（模板見附件三）。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。2.通過報紙公告的提交刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。（模板見附件四）3.合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。4.債務清償或者債務擔保情況的說明。（債務擔保情況說明模板見附件五）5.法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的或因合并新設公司的經(jīng)營范圍、存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的,提交有關(guān)的批準文件或者許可證件復印件。6.因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。注：1.因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。2.因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。3.涉及換照且已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的,繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

附件一：存續(xù)（或新設）公司通過合并協(xié)議的決議XXXX有限公司股東會決議（僅供參考）會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質(zhì)：臨時（或者定期）股東會議參加會議人員：股東（或者股東代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股東代表：XXX），擬合并后的全體股東均已到會。（可以補充說明會議通知情況及到會股東情況）吸收合并存續(xù)的A有限公司（或者新設合并的擬新設的Ｘ有限公司）召開本次股東會會議，會議由吸收合并存續(xù)的A有限公司董事長（不設董事會的，由執(zhí)行董事）ＸＸＸ召集和主持（或者由新設合并的，合并后出資最多的股東召集和主持）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，A有限公司擬吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存續(xù)，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司擬與B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。現(xiàn)XXXX有限公司（指合并后的公司）股東會會議一致通過如下決議：一、公司合并時，合并前各方（公司）的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的A有限公司（或者由擬新設的X有限公司）承繼。二、同意合并前各方（公司）簽訂的合并協(xié)議。三、同意公司編制的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。四、同意按合并協(xié)議將合并前各方公司的財產(chǎn)，依法進行移轉(zhuǎn)，同意合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設的X有限公司）的注冊資本（變更）為XXXX萬元人民幣。合并后存續(xù)的A有限公司（或擬新設的X有限公司）各股東的認繳出資情況如下：1、股東，認繳出資額萬元人民幣，占注冊資本ＸＸ%。2、股東，認繳出資額萬元人民幣，占注冊資本ＸＸ%。3、…………五、解散的B公司、C公司的分公司歸屬于存續(xù)的A公司（或擬新設的X有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已辦理注銷登記）（注：B公司、C公司未辦理分公司的該條表述為：B公司、C公司未設立分公司）。六、解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)歸屬于存續(xù)的A公司（或解散的B公司、C公司持有其他有限公司的股權(quán)已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資方式退出。）（注：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)的該條表述為：B公司、C公司未持有其他有限公司的股權(quán)）（公司合并同時申請其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記并按相應的提交材料格式規(guī)范提交相應的材料。）七、同意就上述事項重新制定公司《章程》，附同意通過的公司新《章程》。全體股東簽字或蓋章：（自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或出席會議股東代表簽字并加蓋公章）200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日附件二：解散公司通過合并協(xié)議的決議XXXX有限公司股東會決議（僅供參考）會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質(zhì)：臨時（或者定期）股東會議參加會議人員：股東（或者股東代表）：XXX、XXX、XXX。會議主持人：XXX（董事長或執(zhí)行董事）根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，A有限公司擬吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存續(xù)，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司擬與B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。現(xiàn)XXXX有限公司（指擬解散的公司）股東會會議一致通過如下決議：一、公司合并時，合并前各方（公司）的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的A有限公司（或者由擬新設的X有限公司）承繼。二、同意合并前各方（公司）簽訂的合并協(xié)議。三、同意公司編制的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。四、公司在作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。五、同意在合并公告期滿30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記。全體股東簽字或蓋章：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

附件三：吸收合并協(xié)議有限公司吸收合并有限公司協(xié)議甲方：有限公司法定代表人:住址：郵編：甲方：有限公司法定代表人:住址：郵編：本協(xié)議于年月日于公司簽訂。鑒于：1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條甲方基本情況甲方基本情況如下：（一）企業(yè)類型：有限責任公司（自然人獨資）（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元；（三）企業(yè)住所：（四）法定代表人：（五）甲方截至年月日經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表第二條乙方基本情況乙方基本情況如下：（一）企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元；（三）企業(yè)住所：（四）法定代表人：（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，占注冊資本的；出資萬元，占注冊資本的;（六）乙方截至年月日經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表第三條合并總體方案雙方就合并方案達成如下共識：（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；合并公司的名稱為有限公司。（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；（三）甲乙雙方應于年月日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的企業(yè)登記。但合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的企業(yè)登記手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。甲乙雙方均不持有其它公司股權(quán)（如有，需寫明持有其他公司股權(quán)的處置情況）。甲乙雙方均無分支機構(gòu)（如有分支機構(gòu)，需寫明解散公司分公司情況）。與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。第五條雙方的權(quán)利和義務（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設備技術(shù)資料等；（二）甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用；（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔；（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，繼續(xù)管理其業(yè)務，乙方解散并注銷；第六條職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。第七條合并手續(xù)的辦理甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，在報紙上公告，公告期滿45天后持有關(guān)材料到企業(yè)登記機關(guān)辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。第八條雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。第九條爭議的解決本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。甲方：有限公司法定代表人：簽署日期：年月號乙方：有限公司法定代表人：簽署日期：年月號

附件四：依法刊登公告的報紙樣張（吸收合并公告）吸收合并公告經(jīng)公司股東會決議，甲公司（注冊號）擬吸收合并乙有限公司（注冊號）、丙有限公司（注冊號），吸收合并前公司注冊資本萬元，公司注冊資本萬元，吸收合并之后，某某、某某公司注銷，某某有限公司存續(xù)，注冊資本不變（或變更為萬元）。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，某某有限公司，某某有限公司的有關(guān)債權(quán)債務均由合并后的公司承繼。請以上公司債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本次公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求原公司清償債務或者提供相應的擔保，公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，公司合并將按照法定程序?qū)嵤?，特此公告。?lián)系人：聯(lián)系電話：聯(lián)系地址：合并各方名稱：年月日

附件五：公司債務清償或提供擔保的說明公司債務清償或提供擔保的說明根據(jù)《公司法》及本公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司股東會決議，甲公司擬吸收合并乙有限公司。吸收合并之后，某某公司注銷，某某有限公司存續(xù)。某某有限公司的有關(guān)債權(quán)債務均由合并后的公司承繼。年月日在報紙上做吸收合并公告。至**年**月**