非公眾股份公司新設(shè)合并協(xié)議

公司合并協(xié)議甲方（被合并方）：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（被合并方）：統(tǒng)一社會信用代碼：丙方1（甲方股東）：身份證號碼：丙方2（甲方股東）：身份證號碼：丁方1（乙方股東）：身份證號碼：丁方2（乙方股東）：身份證號碼：上述全部合同主體合稱“合同各方”，丙方1、丙方2合稱“丙方”，丁方1、丁方2合稱“丁方”。本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法規(guī)，就甲方乙方合并事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分

定義定義除本合同條款另有特別說明，本合同中使用的字詞與表述的含義如下：股權(quán)：有限責任公司股權(quán)和股份有限公司股份在本合同中統(tǒng)稱為“股權(quán)”。如甲方或乙方為股份有限公司的，則本合同中的甲方股權(quán)或乙方股權(quán)即指甲方股份或乙方股份。各方出資額：股份有限公司股東認購公司股份所應(yīng)繳付的出資，也稱“股款”。定價基準日：

年

月

日，簡稱“基準日”。交割日：指本次公司合并辦理完畢工商變更登記之日。重大不利變化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情況、變更或影響：（1）進入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；（3）被處以人民幣（大寫）

元（￥

元）以上罰款；（4）其他對業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有負債)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣（大寫）

元（￥

元）損失的情形。第二部分

合并各方基本情況甲方基本情況甲方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。截至本合同簽署日，甲方的注冊資本為人民幣（大寫）

元（￥

元），股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況如下：股東姓名/名稱認購股份數(shù)出資期限實繳出資額持股比例合計100%乙方基本情況乙方系依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。截至本合同簽署日，乙方的注冊資本為人民幣（大寫）

元（￥

元），股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況如下：股東姓名/名稱認購股份數(shù)出資期限實繳出資額持股比例合計100%第三部分

合并方案合并方式本次合并擬采取新設(shè)合并的形式，即甲方和乙方合并，設(shè)立一個新公司（以下簡稱“合并后公司”），合并后甲方和乙方解散并注銷。本次合并，甲方和乙方的全部資產(chǎn)、負債、證照、許可、業(yè)務(wù)以及人員均由合并后公司依法承繼，附著于甲方和乙方資產(chǎn)上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由合并后公司依法享有及承擔。相關(guān)的轉(zhuǎn)移/過戶手續(xù)將由各方根據(jù)本合同的約定辦理。合并后公司的基本信息（1）公司擬定名稱為“

公司”。（2）公司的組織形式為股份有限公司。（3）公司的住所地擬設(shè)在

。（4）公司的經(jīng)營范圍為

。（5）公司的營業(yè)期限為

。以上基本信息均以公司登記機關(guān)最終核準登記的內(nèi)容為準。合并后公司的注冊資本、股份總數(shù)與每股金額各方一致同意，合并后公司的注冊資本為人民幣（大寫）

元（￥

元）,實收股本為人民幣（大寫）

元（￥

元），資本公積金為人民幣（大寫）

元（￥

元）。公司的注冊資本按照每股金額人民幣（大寫）壹元（￥1元）（下稱“每股金額”）劃分為股份，公司的股份總數(shù)為

股。合并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資各方一致同意，丙方以其持有的甲方股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)、丁方以其持有的乙方股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為對合并后公司的實繳出資。合并后公司的全體股東持股比例、認繳與實繳出資金額、出資期限見下表：股東姓名/名稱認購股份數(shù)認購價格出資期限實繳出資額持股比例（%）合計100丙方未實繳部分的出資丙方應(yīng)按本合同約定繳付未實繳部分的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。丙方1未實繳部分的出資丙方1出資額為：人民幣（大寫）

元（￥

元），其中計入注冊資本金

元、計入資本公積金

元。丙方1出資方式：貨幣。出資時間：

年

月

日前繳付出資。丙方2未實繳部分的出資丙方2出資額為：人民幣（大寫）

元（￥

元），其中計入注冊資本金

元、計入資本公積金

元。丙方2出資方式：貨幣。丙方2出資時間：

年

月

日前繳付出資。丁方未實繳部分的出資丁方應(yīng)按本合同約定繳付未實繳部分的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時間內(nèi)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。丁方1未實繳部分的出資丁方1出資額為：人民幣（大寫）

元（￥

元），其中計入注冊資本金

元、計入資本公積金

元。丁方1出資方式：貨幣。出資時間：

年

月

日前繳付出資。丁方2未實繳部分的出資丁方2出資額為：人民幣（大寫）

元（￥

元），其中計入注冊資本金

元、計入資本公積金

元。丁方2出資方式：貨幣。丁方2出資時間：

年

月

日前繳付出資。合并對價及支付根據(jù)請?zhí)顚懼黧w名稱出具的請?zhí)畛涮枴秾徲媹蟾妗罚ㄒ姼郊?，截止審計基準日（同“定價基準日”），甲方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為人民幣（大寫）

元（￥

元）。根據(jù)請?zhí)顚懼黧w名稱出具的請?zhí)畛涮枴秾徲媹蟾妗罚ㄒ姼郊刂箤徲嫽鶞嗜眨ㄍ岸▋r基準日”），乙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為人民幣（大寫）

元（￥

元）。各方同意，作為本次合并的對價，丙方、丁方獲得合并后公司股份，持股比例等信息見“合并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東出資”。除非另有明確約定，就本次合并，各方無需向其他方再支付其他對價。債權(quán)債務(wù)承繼合并前甲方、乙方的全部債權(quán)、債務(wù),合并后由合并后公司承繼。職工安置方案本次合并完成后，甲方和乙方的全體員工將由合并后公司接收。合并后公司應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后之日起10個工作日內(nèi)與甲方和乙方員工重新簽訂勞動合同。甲方分公司的處置對甲方分公司的處置方案為保留，甲方應(yīng)于

年

月

日前按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。乙方分公司的處置對乙方分公司的處置方案為保留，乙方應(yīng)于

年

月

日前按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。甲方持有的第三方股權(quán)的處置甲方所持有的第三方公司股權(quán)應(yīng)由甲方于

年

月

日前辦理完成前述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或減資退出。前述第三方公司股權(quán)是指

公司的

%股權(quán)。乙方持有的第三方股權(quán)的處置乙方所持有的第三方公司股權(quán)應(yīng)由乙方于

年

月

日前辦理完成前述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或減資退出。前述第三方公司股權(quán)是指

公司的

%股權(quán)。交割前損益處理截至基準日的甲方和乙方的滾存未分配利潤，由甲方全體股東、乙方全體股東按照合并前持股比例各自享有。自基準日至交割日的甲方和乙方的收益，均歸屬于合并后公司所有。自基準日至交割日的甲方和乙方的虧損，經(jīng)軋差后，由虧損多的一方的股東按照軋差金額補償給合并后公司，該方各股東分擔補償?shù)谋壤秊樵诤喜⑶肮镜某止杀壤?。各方一致同意，在交割日?0日內(nèi)完成過渡期損益的專項審計，根據(jù)審計結(jié)果及前述約定需履行補償義務(wù)的，補償義務(wù)人應(yīng)于審計報告出具日后5個工作日內(nèi)完成補償義務(wù)。審計費用由合并后公司承擔。第四部分

通知、公告程序通知、公告程序甲方和乙方按照《公司法》的規(guī)定履行對債權(quán)人的通知和公告程序，并根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。第五部分

交割交割程序合并后公司應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，根據(jù)本次公司合并情況相應(yīng)起草合并后公司的公司章程。各方共同辦理包括工商變更登記在內(nèi)的任何有關(guān)本次公司合并的變更手續(xù)。各方應(yīng)在本合同簽訂之日起20個工作日內(nèi)，辦理完畢本次公司合并的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記費用由合并后公司承擔，各方應(yīng)對辦理工商變更登記的行為提供必要協(xié)助。在交割日，甲方、乙方應(yīng)當向合并后公司移交：（1）附件中所列的甲方、乙方全部資產(chǎn)；（2）甲方、乙方持有的不動產(chǎn)權(quán)證、各類特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利證照等；（3）甲方、乙方的營業(yè)執(zhí)照、登記文件正副本，以及銀行開戶許可證及業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的其他證照、登記和許可；（4）甲方、乙方的公章、財務(wù)專用章、合同專用章以及其它專門用途的公章、在所有銀行及其金融機構(gòu)或者第三方預(yù)留的法定代表人、財務(wù)負責人、經(jīng)辦人印鑒以及其它為經(jīng)營管理和對外聯(lián)絡(luò)所使用的其它印鑒（包括簽名章等）；（6）甲方、乙方所有銀行賬號、證券賬戶、基金賬戶以及在任何金融機構(gòu)所開立的其它所有賬戶的相關(guān)合同、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對賬單；（7）甲方、乙方所有的財務(wù)會計資料和憑證及各種財務(wù)報表；（8）合并后公司整體接管甲方、乙方資產(chǎn)所必需的其他資料。各方應(yīng)當就上述資產(chǎn)、資料進行盤點并簽署交割確認文件。自交割日起，甲方、乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及其全部權(quán)利、義務(wù)和責任將由合并后公司享有和承擔。甲方、乙方同意將協(xié)助合并后公司辦理甲方、乙方資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及的變更手續(xù)。甲方、乙方承諾其將采取一切行動或簽署任何文件，或應(yīng)合并后公司要求(該要求不得被不合理地拒絕)采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)能夠盡快過戶至合并后公司名下，上述所有相關(guān)手續(xù)應(yīng)當在本合同生效之日起1個月內(nèi)完成。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，不影響合并后公司對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔義務(wù)。合并后公司應(yīng)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起10個工作日內(nèi)，向全體股東簽發(fā)出資證明書并將全體股東載入股東名冊。先決條件除非書面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以滿足以下條件為前提：對方及對方股東未違反過渡期監(jiān)管事項；合并已經(jīng)甲方、乙方的股東（大）會決議通過；已按照《公司法》和本合同約定完成“通知、公告程序”。股權(quán)取得各方同意，丙方、丁方自交割日起即成為合并后公司股東，根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同的約定享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。第六部分

過渡期過渡期期限過渡期：指自本合同簽訂之日（不含當日）起至交割日（不含當日）之間的期間。過渡期監(jiān)管事項過渡期內(nèi)，除非本合同另有明確規(guī)定或者經(jīng)對方書面同意，甲方、乙方不得：（1）增加或減少注冊資本；（2）分配或者宣布分配紅利；（3）采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破產(chǎn)或者其它類似的行為；（4）變更主營業(yè)務(wù)，或者使公司從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外的其它業(yè)務(wù)；（5）對公司任何價值超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以任何方式處置任何賬面價值（以體現(xiàn)在經(jīng)審計賬目上的金額為準）超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的資產(chǎn)；進行任何單筆價值超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動；（6）使公司對外舉借金額超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的新增借款或者貸款、其它形式的金錢債務(wù)；（7）使公司對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務(wù)提供任何形式的擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式），在公司的股權(quán)、資產(chǎn)上設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利；（8）直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本次合并有關(guān)的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進行商議或向任何第三方提供與本合同項下交易有關(guān)的任何信息；（9）對公司章程進行任何修改（因本次合并而對公司章程進行修改的除外）；（10）使公司在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人民幣（大寫）

元（￥

元）的支出；（11）使公司進行或決定進行在經(jīng)董事會批準的員工報酬分配機制外的員工獎金和福利分配；（12）在任何方面實質(zhì)性改變公司對外投資、債務(wù)、管理及其它涉及經(jīng)營的重要政策，在任何方面實質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬政策,或者對任何勞動合同的主要條款進行變更；（13）對公司董事會或管理層成員進行任何變更；（14）采取其它可能會導致公司產(chǎn)生重大不利變化的行為。第七部分

合并后的公司治理股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會職權(quán)一般職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準公司的任何對外投資；（6）審議批準公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（8）審議批準公司對外提供擔保的行為；（9）審議批準交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11）決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷；（12）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；股東大會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（含本數(shù)）通過。公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權(quán)，即股東所持每一股份有一表決權(quán)。董事會公司董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。公司董事會由5名董事組成。董事由股東大會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名3名董事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名2名董事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當選。任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由提名該董事的一方另行提名，由股東大會在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺董事的剩余任期內(nèi)擔任董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)副董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事會職權(quán)一般職權(quán)（1）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（6）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（7）制訂公司的基本管理制度；（8）審議批準金額（不含利息）不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）（以較高的金額為準）的公司融資借款；（9）審議批準交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）（以較高的金額為準）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）法律、公司章程規(guī)定以及股東大會決議授予的其他職權(quán)。特別職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實行董事一人一票。董事會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過；董事會對特別職權(quán)事項做出決議，須經(jīng)三分之二以上（含本數(shù)）董事通過。監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名1名監(jiān)事人選。監(jiān)事會主席由請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的監(jiān)事?lián)?。公司監(jiān)事會按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。法定代表人公司法定代表人由董事長擔任。公司高級管理人員總經(jīng)理總經(jīng)理由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。財務(wù)負責人財務(wù)負責人由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。其他高級管理人員由董事會根據(jù)請?zhí)钊牍蓶|名稱的提名決定聘任。第八部分

費用的負擔費用的負擔就本合同簽訂、履行，本合同各方各自聘請服務(wù)機構(gòu)，各自承擔相應(yīng)服務(wù)費用。本合同簽訂后，甲乙雙方憑本合同辦理甲方和乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用由合并后公司承擔。第九部分

陳述與保證不競爭義務(wù)承擔不競爭義務(wù)的主體：丙方、丁方。不競爭期限：自交割日起2年。不競爭地域范圍：中國大陸。在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔不競爭義務(wù)的主體不得進行任何以下競爭行為：（1）以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；（2）通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的業(yè)務(wù)；（3）為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個人提供服務(wù)，包括但不限于擔任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等。（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應(yīng)商，使其成為自身或其他個人、其他公司的客戶或供應(yīng)商；（5）直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。公司業(yè)務(wù)是指：合并后公司的主營業(yè)務(wù)。本合同交易價款已包含對承擔不競爭義務(wù)的主體不競爭義務(wù)的補償。陳述與保證本合同各方于本合同簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在合并后仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎(chǔ)上方達成本合同。每一項陳述與保證應(yīng)被視為單獨陳述與保證（除非本合同另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本合同的任何其他條款而受到限制或制約。如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本合同簽訂日前以書面形式向其他方披露。各方承諾，如果其知悉在本合同簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。合同各方通用陳述與保證合同各方均承諾：該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本合同另有約定外，該方擁有簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本合同和履行本合同任何義務(wù)不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他合同、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務(wù)。關(guān)于公司合并的陳述與保證甲方與丙方共同且連帶的、乙方與丁方共同且連帶的于本合同簽訂日向?qū)Ψ阶龀鋈缦玛愂雠c保證，本款中“公司”指甲方或乙方，“公司全體股東”指丙方或丁方。該陳述與保證在交割日前均持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達成本合同。公司的全體股東已按照法律規(guī)定和章程的要求按時、足額繳納了注冊資本。公司全體股東所持股權(quán)不存在任何被凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負擔或權(quán)利受限制的情形，公司全體股東所持股權(quán)不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭議；公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準、同意和許可。公司目前開展的各項經(jīng)營業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效，公司不存在任何違反該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可要求的行為或者情形。本合同的簽訂和履行也不會導致該等批準、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。除已向?qū)Ψ綍媾兜墓救抠Y產(chǎn)的權(quán)利負擔外，公司全部資產(chǎn)不受其他任何擔保、抵押、質(zhì)押、留置、所有權(quán)保留或其他權(quán)利負擔的限制，公司對該等資產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權(quán)，并實際占有、控制著公司的全部資產(chǎn)。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)權(quán)利的唯一的、合法的所有權(quán)人，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。公司亦沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓、許可使用或以其他方式處置前述權(quán)利。公司自成立以來，在財務(wù)、稅收、環(huán)境保護等各方面遵守中國法律法規(guī)，無違法違規(guī)行為。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守與勞動用工相關(guān)的法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴訟）。公司作為合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有法律約束力。公司已依照法律和合同適當履行了其作為合同一方的合同和法律文件項下的全部義務(wù)，不存在會導致重大不利變化的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。公司不存在任何未向?qū)Ψ綍媾兜呢搨盎蛴胸搨?，包括但不限于公司沒有向任何實體和自然人做出任何形式的擔保或保證。公司不存在未向?qū)Ψ綍媾兜?、其他任何進行中的標的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況。公司不存在未向?qū)Ψ綍媾兜摹⒁勒辗ㄔ?、仲裁機構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應(yīng)承擔法律責任或義務(wù)的情形。第十部分

其他約定保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當繼續(xù)履行本合同。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當提供有效證據(jù)予以說明。違約責任負有支付現(xiàn)金補償義務(wù)（如有）的一方未能按照本合同的約定按期支付現(xiàn)金補償款的，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額每日萬分之五的標準向接受現(xiàn)金補償方支付違約金。如甲方或乙方違反本合同項下的過渡期監(jiān)管事項的，則違約方應(yīng)當立即自負費用采取一切措施彌補損害并消除不利影響，除此之外還應(yīng)當向守約方承擔相當于造成損失金額30%的違約金。10個工作日內(nèi)仍未能彌補全部損害或消除全部不利影響的，守約方有權(quán)單方解除本合同且不承擔任何責任。守約方選擇解除本合同的，違約方還應(yīng)向守約方支付相當于甲方和乙方凈資產(chǎn)價值之和金額30%的違約金。任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔合同中約定的違約責任。本合同中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。本合同中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當日。本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應(yīng)以大寫為準。如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應(yīng)盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應(yīng)優(yōu)先考慮。合同聯(lián)系方式為更好