境外并購境內(nèi)企業(yè)合同范本

境外并購境內(nèi)企業(yè)合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：XX境外投資控股有限公司

地址：[甲方法定注冊(cè)地址]

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張華（以下稱為“甲方負(fù)責(zé)人”）

聯(lián)系方式：[甲方正式通訊地址]

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：XX境內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)

地址：[乙方法定注冊(cè)地址]

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明（以下稱為“乙方負(fù)責(zé)人”）

聯(lián)系方式：[乙方正式通訊地址]

合同簡(jiǎn)介：

背景與前提條件：

鑒于甲方作為一家具有豐富投資經(jīng)驗(yàn)和國際視野的境外投資公司，長期致力于在全球范圍內(nèi)尋求具有良好發(fā)展前景的企業(yè)投資機(jī)會(huì)；

鑒于乙方作為一家在境內(nèi)具有領(lǐng)先地位的制造企業(yè)，擁有成熟的技術(shù)、穩(wěn)定的客戶群和良好的市場(chǎng)聲譽(yù)，現(xiàn)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意引入境外戰(zhàn)略投資者以拓展國際市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；

雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以共同推進(jìn)本次境外并購境內(nèi)企業(yè)事宜。

一、合作前提

1.甲方同意根據(jù)本合同約定，以股權(quán)收購或其他雙方同意的方式，對(duì)乙方進(jìn)行投資并購。

2.乙方同意接受甲方的投資并購，并根據(jù)本合同約定，向甲方提供必要的公司信息、資料，配合甲方完成并購過程中的各項(xiàng)工作。

二、合作目標(biāo)

雙方同意，通過本次并購，實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：

1.優(yōu)化乙方的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；

2.借助甲方的國際化平臺(tái)，拓展乙方在國際市場(chǎng)的業(yè)務(wù)；

3.提升乙方在技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面的競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

三、合同關(guān)聯(lián)性

本合同是雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，就境外并購境內(nèi)企業(yè)事宜所達(dá)成的具有法律約束力的協(xié)議。本合同內(nèi)容涵蓋了雙方在并購過程中的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任等關(guān)鍵事項(xiàng)，是雙方履行并購義務(wù)、維護(hù)合法權(quán)益的依據(jù)。

本合同的簽訂、履行、變更、解除和終止均應(yīng)符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何違反法律法規(guī)的行為均無效。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方向乙方進(jìn)行投資并購，通過資本運(yùn)作、資源整合、市場(chǎng)拓展等方式，提升乙方的企業(yè)價(jià)值和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。具體內(nèi)容包括：

1.股權(quán)收購：甲方以現(xiàn)金或其他雙方同意的方式，購買乙方部分或全部股權(quán)，成為乙方的股東；

2.經(jīng)營管理：甲方參與乙方的經(jīng)營管理，提供管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)支持和市場(chǎng)渠道，協(xié)助乙方提升經(jīng)營效益；

3.資源整合：雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同開拓市場(chǎng)，提高企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力。

第二條定義

1.并購：指甲方按照本合同約定，對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)收購及投資的行為；

2.股權(quán)：指甲方根據(jù)本合同約定，購買乙方擁有的全部或部分股份；

3.資產(chǎn)：指甲方和/或乙方擁有的、與并購事項(xiàng)相關(guān)的所有有形和無形資產(chǎn)；

4.業(yè)績(jī)承諾：指甲方和/乙方在并購過程中，對(duì)乙方未來一定時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)和承諾。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同約定，完成對(duì)乙方的股權(quán)收購；

（2）參與乙方的經(jīng)營管理，對(duì)重大事項(xiàng)享有決策權(quán)；

（3）享有乙方盈利分配、資產(chǎn)增值等權(quán)益；

（4）在并購?fù)瓿珊螅碛幸曳教峁┑南嚓P(guān)信息、資料和報(bào)告的查閱權(quán)。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定，向乙方支付股權(quán)收購款；

（2）尊重乙方的企業(yè)文化、經(jīng)營理念，維護(hù)乙方合法權(quán)益；

（3）為乙方提供技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面的支持，協(xié)助乙方提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；

（4）保守乙方的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同約定，獲得甲方支付的股權(quán)收購款；

（2）在甲方參與經(jīng)營管理的前提下，享有企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)；

（3）在甲方支持下，提升企業(yè)技術(shù)、管理和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；

（4）在合同約定的范圍內(nèi)，享有甲方提供的相關(guān)信息、資料和報(bào)告的查閱權(quán)。

2.義務(wù)：

（1）向甲方提供真實(shí)、完整的企業(yè)信息、資料和報(bào)告；

（2）按照本合同約定，履行業(yè)績(jī)承諾，確保企業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營；

（3）配合甲方完成并購過程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于盡職、資產(chǎn)評(píng)估等；

（4）在并購?fù)瓿珊?，繼續(xù)履行企業(yè)原有合同義務(wù)，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方按照雙方協(xié)商確定的股權(quán)收購價(jià)格，購買乙方股權(quán)。具體價(jià)格以并購雙方認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方以現(xiàn)金支付方式向乙方支付股權(quán)收購款。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下條件滿足后十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)收購款：

（1）本合同生效；

（2）完成并購涉及的盡職、資產(chǎn)評(píng)估等程序；

（3）雙方就股權(quán)收購價(jià)格達(dá)成一致意見；

（4）乙方提供必要的法律文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程等。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為[合同有效期限]。

2.以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)予以遵守：

（1）盡職：本合同簽署后[盡職期限]內(nèi)完成；

（2）資產(chǎn)評(píng)估：盡職結(jié)束后[資產(chǎn)評(píng)估期限]內(nèi)完成；

（3）股權(quán)收購款支付：資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告出具后十個(gè)工作日內(nèi)完成；

（4）股權(quán)交割：股權(quán)收購款支付完畢后[股權(quán)交割期限]內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約情形：

（1）甲方未按照本合同約定支付股權(quán)收購款，應(yīng)向乙方支付遲延履行違約金，違約金計(jì)算方式為：遲延金額×日利率×遲延天數(shù)；

（2）甲方泄露乙方商業(yè)秘密，導(dǎo)致乙方損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（3）甲方違反本合同其他約定，導(dǎo)致并購無法進(jìn)行或給乙方造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方違約情形：

（1）乙方提供虛假信息、資料，導(dǎo)致并購無法進(jìn)行或給甲方造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

（2）乙方未按照本合同約定履行業(yè)績(jī)承諾，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金計(jì)算方式為：承諾業(yè)績(jī)未完成部分×違約金比例；

（3）乙方違反本合同其他約定，導(dǎo)致并購無法進(jìn)行或給甲方造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.雙方同意，違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。雙方還應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，互相承擔(dān)相應(yīng)的間接損失。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱的不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪澇、臺(tái)風(fēng)等）、社會(huì)事件（如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴亂等）以及政府行為（如政策調(diào)整、禁運(yùn)等）。

2.責(zé)任免除條件：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并采取措施減輕損失。在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響的一方可以部分或全部免除履行合同的責(zé)任。受影響的一方還需在不可抗力事件結(jié)束后[具體時(shí)間]內(nèi)，提供相關(guān)證明文件，以證實(shí)不可抗力事件的發(fā)生。

第八條爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決本合同履行過程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

2.若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交至[指定仲裁機(jī)構(gòu)]進(jìn)行仲裁，仲裁結(jié)果為終局裁決，對(duì)雙方具有法律約束力。

3.若雙方未在爭(zhēng)議發(fā)生后[具體時(shí)間]內(nèi)選擇仲裁解決，或仲裁機(jī)構(gòu)無法解決，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

4.爭(zhēng)議解決期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的其他未爭(zhēng)議義務(wù)，除非該履行會(huì)明顯加重爭(zhēng)議方的損失或影響爭(zhēng)議解決的結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、文件、通信等，應(yīng)以書面形式送達(dá)對(duì)方指定的地址。通過快遞、掛號(hào)信或?qū)＿f等方式送達(dá)的，送達(dá)日期以郵戳為準(zhǔn)。

2.合同變更：本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后生效。

3.終止條件：在以下情況下，一方有權(quán)終止本合同：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行；

（2）對(duì)方發(fā)生破產(chǎn)、清算等重大事項(xiàng)，影響合同履行；

（3）雙方協(xié)商一致，決定終止本合同。

4.終止后果：合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行終止后的相關(guān)義務(wù)，包括但不限于支付款項(xiàng)、退還已收款項(xiàng)、恢復(fù)原狀等。

第十條附則

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同附件包括但不限于以