上市準入條件比較-2020年9月

主板及中小板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板發(fā)行條件對比表2020年9月比較事項主板及中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票注冊地注冊在境內(nèi)注冊地在境內(nèi)，同時允許注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的紅籌企業(yè)，在符合《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》等規(guī)定的前提下，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外持續(xù)經(jīng)營3年以上有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起算主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策符合科創(chuàng)板定位（新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合），面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性業(yè)務穩(wěn)定最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化最近2年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大不利變化不存在影響持續(xù)盈利能力的情形不存在以下情形：1.發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；3.發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；4.發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益；5.發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險；6.其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。發(fā)行人應當在招股書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查意見。實踐中，一般參照主板和中小板規(guī)則操作。發(fā)行人具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛、重大償債風險、重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。募集資金用途應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務尚無明文規(guī)定，但實踐中參照主板及中小板規(guī)則科創(chuàng)公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況和募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排盈利要求同時符合下列標準：1.最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（證監(jiān)會依據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用）2.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元符合下列標準中的一項：1.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；2.最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。證監(jiān)會依據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用上述規(guī)定。應當至少符合下列標準中的一項：1.預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；2.預計市值不低于15億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例不低于15%；3.預計市值不低于20億元，最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元；4.預計市值不低于30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元；5.預計市值不低于40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為經(jīng)審計的數(shù)值；上交所可根據(jù)市場情況，經(jīng)證監(jiān)會批準，對上述具體標準進行調(diào)整。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：1.預計市值不低于100億元；2.預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元存在表決權差異安排的發(fā)行人申請股票或存托憑證在科創(chuàng)板上市的，應當至少符合下列標準之一：1.預計市值不低于100億元；2.預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元無明文規(guī)定最近一期不存在未彌補虧損。（證監(jiān)會依據(jù)《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等規(guī)定認定的試點企業(yè)，可不適用）股本要求發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上公司股東人數(shù)不少于200人董事及管理層最近3年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)董事、高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生重大不利變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能發(fā)生變更的重大權屬糾紛獨立性2015年中國證監(jiān)會修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，刪除“業(yè)務、人員、財務、機構獨立”一條，但《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書（2015年修訂）》仍規(guī)定了人員、財務、機構及業(yè)務獨立要求，且實踐中亦據(jù)此執(zhí)行。業(yè)務、人員、財務、機構獨立同業(yè)競爭上述修訂中亦刪除了“發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭”一條，但實踐中，仍會按照此條規(guī)定執(zhí)行與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭關聯(lián)交易關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形尚無明文規(guī)定，實踐中參照主板及中小板規(guī)則不存在嚴重影響獨立性和顯失公平的關聯(lián)交易公司治理結(jié)構公司依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能依法履行職責具有完善的公司治理結(jié)構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利財務制度發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告內(nèi)控制度發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告資金管理發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形無明文規(guī)定，實踐中參照主板及中小板規(guī)則科創(chuàng)公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況和募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排對外擔保發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形無明文規(guī)定，實踐中參照主板及中小板規(guī)則無明文規(guī)定表決權差異不允許不允許在符合相關條件的前提下允許資產(chǎn)權屬注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等重大權屬糾紛股權權屬發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能發(fā)生變更的重大權屬糾紛稅收發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴無明文規(guī)定，實踐中參照主板及中小板規(guī)則無明文規(guī)定償債風險及或有事項發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項發(fā)行人不存在重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項董監(jiān)高的義務及資格符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：1.被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；2.最近36個月內(nèi)受到證監(jiān)會處罰，或者最近12個月內(nèi)受到交易所公開譴責；3.因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見董事、監(jiān)事和高管不存在最近3年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論意見等情形發(fā)行人禁止性規(guī)定發(fā)行人不得有下列情形：1.最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；2.最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；3.最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事監(jiān)事高管的簽字、蓋章；4.本次報送的發(fā)行申請文件由虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；5.涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論；6.嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形最近3年內(nèi)，發(fā)行人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公共健康安全等領域的重大違法行為