上市公司股權(quán)投資管理辦法

1/35上市公司股權(quán)投資管理辦法目錄第一節(jié)總則第二節(jié)職責(zé)分工第三節(jié)調(diào)研與立項第四節(jié)全面盡職調(diào)查第五節(jié)可行性研究第六節(jié)項目實施第七節(jié)處置管理第八節(jié)附則第一節(jié)總則【制定依據(jù)】第一條為規(guī)范集團公司對外股權(quán)投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資風(fēng)險，合理有效的使用資金，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定本辦法。【適用范圍1】第二條本辦法適用于公司本部，分子公司遵照執(zhí)行。本辦法中未規(guī)定的，分子公司按照本辦法規(guī)定的原則和方法制定本單位相應(yīng)的規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程?！具m用范圍2】第三條股權(quán)投資是指集團公司通過向被投資單位投入貨幣、有價證券、實物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)和權(quán)益，獲得并準(zhǔn)備長期持有被投資單位所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動。集團公司通過一級或二級證券市場購買的、不準(zhǔn)備長期持有的、具有交易和投機性質(zhì)的股權(quán)投資，不適用本辦法。【投資原則】第四條集團公司對外投資應(yīng)遵循如下原則：（1）符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策。（2）符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。（3）突出主業(yè)，有利于提高集團公司核心競爭力。（4）非主業(yè)投資符合集團公司改革和多元化發(fā)展方向，不影響主業(yè)的發(fā)展。（5）經(jīng)充分研究論證，預(yù)期收益合理。（6）投資規(guī)模與資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力相適應(yīng)?！臼跈?quán)條款】第五條集團公司投資專員是本辦法規(guī)定的股權(quán)投資的責(zé)任部門，對董事會及其投資委員會負責(zé)，其他各內(nèi)設(shè)部門按本辦法規(guī)定履行職責(zé)。董事會及其投資委員會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。投資委員會指導(dǎo)、監(jiān)督、考核投資專員工作?！就顿Y計劃】第六條投資專員應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃編制年度股權(quán)投資計劃，集團公司的主要股權(quán)投資活動應(yīng)當(dāng)納入年度投資計劃。年度投資計劃應(yīng)當(dāng)主要包括下列內(nèi)容：（一）總投資規(guī)模、資金來源與構(gòu)成。（二）主業(yè)與非主業(yè)投資規(guī)模。（三）投資項目基本情況（包括項目內(nèi)容、投資額、資金構(gòu)成、投資預(yù)期收益、實施年限等）。年度投資計劃中的投資項目是指按照集團公司投資管理制度規(guī)定由股東大會、董事會及投資委員會研究決定立項的投資項目（包括子公司對外股權(quán)投資項目）。年度股權(quán)投資計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第二節(jié)職責(zé)分工【分工管理】第七條公司對外股權(quán)投資實行分工管理?！就顿Y專員】第八條集團公司設(shè)投資專員負責(zé)對外股權(quán)投資的事宜，負責(zé)對外投資預(yù)算、計劃管理，負責(zé)項目的搜集、調(diào)查、談判，組織對外投資可行性研究，組織開展對外投資可能涉及的資產(chǎn)評估、審計、驗資，籌措對外投資資金，編制對外投資實施方案和處置方案。投資專員負責(zé)辦理公司境外投資項目的申報、核準(zhǔn)、變更、終止等手續(xù)，負責(zé)聯(lián)系發(fā)改委部門、商務(wù)部門及國資部門?！矩攧?wù)管理部】第九條財務(wù)部負責(zé)對外股權(quán)投資項目資金調(diào)度、會計核算，并參與對外投資預(yù)算編制、對外投資可行性研究，以及對外投資實施和處置方案編制等工作?！拘姓C合部】第十條行政綜合部法務(wù)科負責(zé)對外股權(quán)投資項目涉及的談判、合同文本審核、被投資企業(yè)合法性確認等法律事務(wù)及法律法規(guī)咨詢，并參與對外投資可行性研究，以及對外投資實施方案和處置方案合法性審查等工作?！竞罄m(xù)管理】第十一條公司各業(yè)務(wù)主管部門對納入集團公司合并范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司按公司規(guī)定履行管理職責(zé)。第三節(jié)調(diào)研與立項【授權(quán)條款】第十二條投資專員負責(zé)擬投資項目的搜集、篩選、初步調(diào)研等事項。【搜集方式】第十三條股權(quán)投資項目搜集方式一般分為三種：主動尋找、內(nèi)部推薦、外部推薦?！局鲃訉ふ摇康谑臈l投資專員根據(jù)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟形式、國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過網(wǎng)絡(luò)資源、行業(yè)協(xié)會等選擇有發(fā)展前景的細分行業(yè)，挖掘礦產(chǎn)行業(yè)中的龍頭企業(yè)，尤其是擁有豐富礦山資源的企業(yè)。投資專員通過各種渠道主動與企業(yè)去取得聯(lián)系，了解其生產(chǎn)經(jīng)營情況，把握企業(yè)融資需求。必要時，投資專員可以持續(xù)跟蹤企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，等待投資機會?！緝?nèi)部推薦】第十五條各內(nèi)設(shè)部門、分子公司可依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合本單位實際情況，以對外投資建議書形式向投資專員提出對外投資建議。因開發(fā)工程項目而引起的對外投資，對外投資建議一般應(yīng)與項目投資建議結(jié)合進行。對外投資建議書主要內(nèi)容包括：投資背景分析，投資必要性和可行性初步分析，預(yù)計投資規(guī)模，預(yù)計出資方式與期限，股權(quán)結(jié)構(gòu)與合作方概況，投資收益與風(fēng)險初步分析。【外部推薦】第十六條投資專員可以通過專業(yè)的中介公司或行業(yè)研究院所獲取企業(yè)信息和融資需求?！卷椖繋臁康谑邨l投資專員應(yīng)當(dāng)建立投資項目庫，詳細登記企業(yè)的基本信息和融資需求。項目庫應(yīng)當(dāng)不斷更新、完善。投資專員對了解的企業(yè)，填寫《企業(yè)基本信息表》?！竞Y選】第十八條投資專員對獲取的企業(yè)進行篩選。篩選按下列標(biāo)準(zhǔn)進行：（1）與公司業(yè)務(wù)相關(guān)。（2）擁有一定的礦山資源或探礦資源。（3）有一定的融資需求。對符合上述篩選標(biāo)準(zhǔn)的公司，定為目標(biāo)項目，納入目標(biāo)項目庫?！境醪秸{(diào)研】第十九條投資專員對目標(biāo)項目進行初步調(diào)研，應(yīng)當(dāng)實地踏勘目標(biāo)項目，與相關(guān)人員初步溝通，初步了解目標(biāo)項目市場、管理、技術(shù)、財務(wù)、資源、研發(fā)、管理團隊等情況。投資專員可以通過設(shè)計調(diào)查表或召開座談會的形式了解目標(biāo)項目。投資專員可以會同財務(wù)、礦山管理、生產(chǎn)技術(shù)等部門專業(yè)技術(shù)人員一起進行實地調(diào)研。投資專員應(yīng)當(dāng)對調(diào)研的過程進行詳細記錄，并對收集的資料進行整理分類?！境醪秸{(diào)研報告】第二十條初步調(diào)研結(jié)束后，投資專員應(yīng)當(dāng)編制初步調(diào)研報告，詳細闡述初步調(diào)研過程、結(jié)果，并注明投資專員的傾向性意見?！菊髑笠庖姟康诙粭l投資專員應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門召開投資項目評審會，會議由投資專員負責(zé)人主持。會議按下列順序進行：投資專員介紹目標(biāo)項目基本情況、其他人員發(fā)表意見。投資專員應(yīng)當(dāng)于評審會會召開前兩個工作日將評審材料提交至各參會人員。各參會人員會前應(yīng)當(dāng)詳細研讀評審材料，根據(jù)已搜集的信息和職業(yè)判斷發(fā)表看法，并對下一階段盡職調(diào)查的工作重點提出有針對性的指導(dǎo)意見。會議應(yīng)當(dāng)詳細記錄過程，參會人員在評審會議紀要上簽署各自意見?！緯h結(jié)果落實】第二十二條對需要進一步落實、核查的信息，投資專員負責(zé)組織落實?！境醪搅㈨棥康诙龡l初步調(diào)研報告經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、董事長審核后，報投資委員會審議批準(zhǔn)。投資專員可以根據(jù)需要到會做出說明。投資委員會應(yīng)當(dāng)對是否同意初步立項進行審議。投資委員會做出審批決定按照《投資委員會工作細則》進行。第四節(jié)全面盡職調(diào)查【投資小組】第二十四條初步立項的投資項目，由投資專員組織成立投資小組。投資小組負責(zé)進行全面的盡職調(diào)查，擬訂調(diào)查方案，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審核后，報董事長審批。調(diào)查結(jié)束后，撰寫《可行性研究報告》?！菊{(diào)查方式】第二十五條投資小組可以組織自行進行盡職調(diào)查，也可以委托有資質(zhì)的中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。投資專員委托中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（中國證監(jiān)會令第54號）的規(guī)定。自行組織調(diào)查的，投資小組應(yīng)當(dāng)組建調(diào)查項目組，項目組可分若干項目小組，分工負責(zé)。項目組應(yīng)當(dāng)包括法律、財務(wù)、礦山技術(shù)等方面的專業(yè)技術(shù)人員；必要時，經(jīng)投資委員會負責(zé)人批準(zhǔn)，可以從公司各內(nèi)設(shè)部門、分子公司抽調(diào)人員。委托中介機構(gòu)調(diào)查的，按業(yè)務(wù)外包管理辦法規(guī)定的程序辦理。投資小組負責(zé)選聘、監(jiān)督、考核中介機構(gòu)的工作?！驹O(shè)立情況】第二十六條取得目標(biāo)公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件（若有）、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)公司的設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。【歷史沿革情況】第二十七條查閱目標(biāo)公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查目標(biāo)公司的歷史沿革情況；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。【發(fā)起人出資情況】第二十八條取得目標(biāo)公司設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務(wù)報告等有關(guān)資料，核查下列項目：（1）發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定。（2）自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在目標(biāo)公司的任職情況，并關(guān)注其親屬在目標(biāo)公司的投資、任職情況。（3）發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。（4）發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況，并充分關(guān)注股份轉(zhuǎn)讓原因。【股東出資情況】第二十九通過咨詢中介機構(gòu)、詢問目標(biāo)公司高管人員及其財務(wù)人員、前往工商管理部門調(diào)閱目標(biāo)公司注冊登記資料、登錄國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站查詢專利權(quán)法律狀態(tài)、登錄商標(biāo)局網(wǎng)站查詢商標(biāo)權(quán)法律狀態(tài)、查閱股東出資時驗資資料以及出資后目標(biāo)公司與股東之間的交易記錄等方法，調(diào)查下列事項：（1）股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。（2）股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況。（3）對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性，并充分關(guān)注資產(chǎn)的占有及實物狀況。（4）對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書，并充分關(guān)注技術(shù)成果的目前狀況?！局卮蠊蓹?quán)變動情況】第三十條查閱與目標(biāo)公司重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查目標(biāo)公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，核查目標(biāo)公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。【重大重組情況】第三十一條若目標(biāo)公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的，應(yīng)取得相關(guān)三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料，并通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進行談話，調(diào)查目標(biāo)公司重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況，分析重組行為對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響?！局饕蓶|情況】第三十二條通過現(xiàn)場調(diào)查、咨詢中介機構(gòu)、走訪工商管理部門，以及查閱目標(biāo)公司主要股東（應(yīng)追溯至目標(biāo)公司實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告（如有）等方式，調(diào)查或了解以下事項：（1）主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況。（2）主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系相關(guān)協(xié)議。（3）主要股東所持目標(biāo)公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況。（4）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的目標(biāo)公司股份重大權(quán)屬糾紛情況。（5）主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。通過走訪主管機構(gòu)、咨詢中介機構(gòu)、查閱相應(yīng)的監(jiān)管記錄、與目標(biāo)公司及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調(diào)查主要股東是否存在影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營管理、侵害目標(biāo)公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形?！締T工情況】第三十三條通過查閱員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，實地走訪員工的工作生活場所，與目標(biāo)公司員工談話，實地察看員工工作情況等方法，調(diào)查員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。【內(nèi)部職工股、集資等情況】第三十四條如果目標(biāo)公司發(fā)行過內(nèi)部職工股，應(yīng)取得其內(nèi)部職工股的募股文件、繳款證明文件及驗資報告等，必要時走訪收款銀行、驗資機構(gòu)等，調(diào)查下列事項：（1）發(fā)行的合法性、真實性。（2）取得內(nèi)部職工股歷年托管證明文件，必要時走訪托管機構(gòu)，調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓情況（3）調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等情況。（4）調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，目標(biāo)公司或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責(zé)任主體。高度關(guān)注目標(biāo)公司是否存在職工集資情況，關(guān)注其他應(yīng)付款中長期掛賬的內(nèi)部職工款，重點關(guān)注集資款是否定期輪換。【信用情況】第三十五條通過走訪當(dāng)?shù)毓ど?、稅?wù)、海關(guān)、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水等機構(gòu)和目標(biāo)公司主要供應(yīng)商、銷售商、客戶，與目標(biāo)公司高管人員和員工談話，咨詢中介機構(gòu)，查閱目標(biāo)公司完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料、銀行單據(jù)、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務(wù)合同、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件等方法，調(diào)查目標(biāo)公司是否按期繳納相關(guān)稅、費及合同履約情況，關(guān)注目標(biāo)公司是否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價目標(biāo)公司的商業(yè)信用。通過調(diào)取目標(biāo)公司的基本信用報告，調(diào)查該公司的融資手段（包括金融機構(gòu)借款、票據(jù)貼現(xiàn)、保理等）、征信情況，關(guān)注到期未償還債務(wù)的金額、未償還的原因?！静少徢闆r】第三十六條通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查目標(biāo)公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。調(diào)查目標(biāo)公司的采購模式，查閱目標(biāo)公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對目標(biāo)公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查目標(biāo)公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查目標(biāo)公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度?！旧a(chǎn)情況】第三十七條取得目標(biāo)公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價目標(biāo)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析目標(biāo)公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。通過現(xiàn)場觀察、查閱財務(wù)資料等方法，核查目標(biāo)公司主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在目標(biāo)公司及其下屬公司的分布情況；涉及租賃的，應(yīng)取得租賃合同，分析相關(guān)條款和實際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查目標(biāo)公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預(yù)期債務(wù)是否會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得目標(biāo)公司關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷目標(biāo)公司對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。取得目標(biāo)公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況。取得目標(biāo)公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，目標(biāo)公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。查閱目標(biāo)公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析目標(biāo)公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)目標(biāo)公司報告期上述數(shù)據(jù)，分析目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算目標(biāo)公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給目標(biāo)公司銷售和利潤所帶來的重要影響。與目標(biāo)公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，了解目標(biāo)公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查目標(biāo)公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，報告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。取得目標(biāo)公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查目標(biāo)公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。調(diào)查目標(biāo)公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查目標(biāo)公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況?！句N售情況】第三十八條結(jié)合目標(biāo)公司的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解目標(biāo)公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險；查閱目標(biāo)公司產(chǎn)品的注冊商標(biāo)，了解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查目標(biāo)公司的打假力度和維權(quán)措施實施情況。通過與目標(biāo)公司銷售部門負責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查目標(biāo)公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集目標(biāo)公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的定價策略；調(diào)查報告期目標(biāo)公司產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制目標(biāo)公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回。對產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性。調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方在主要客戶中所占的權(quán)益?！竞诵募夹g(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況】第三十九條取得目標(biāo)公司研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)查目標(biāo)公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足目標(biāo)公司未來發(fā)展的需要。調(diào)查目標(biāo)公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；分析目標(biāo)公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。取得目標(biāo)公司核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料，調(diào)查目標(biāo)公司對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄?！娟P(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況】第四十條通過與目標(biāo)公司高管人員談話、咨詢中介機構(gòu)、查閱目標(biāo)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱目標(biāo)公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，確認目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。調(diào)查目標(biāo)公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。【高管人員調(diào)查】第四十一條通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件?！緞偃文芰颓诿惚M責(zé)】第四十二條通過查詢有關(guān)資料，與高管人員、中介機構(gòu)、目標(biāo)公司員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法，了解目標(biāo)公司高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。通過與高管人員分別談話、與目標(biāo)公司員工談話等方法，了解目標(biāo)公司員工對高管人員的評價，目標(biāo)公司高管人員是否團結(jié)，關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對目標(biāo)公司經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。通過與高管人員分別談話、與目標(biāo)公司員工談話、查閱三會及總經(jīng)理辦公會紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。【公司章程及其規(guī)范運行情況】第四十三條通過查閱目標(biāo)公司公司章程、咨詢目標(biāo)公司律師等方法，調(diào)查公司章程是否符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。通過查閱三會文件、咨詢目標(biāo)公司律師等方法，調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。了解目標(biāo)公司三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況。【業(yè)務(wù)控制】第四十四條與目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通，查閱目標(biāo)公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施，評價目標(biāo)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。【信息系統(tǒng)控制】第四十五條了解目標(biāo)公司信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險防范制度。通過與目標(biāo)公司高管人員和員工交談，查閱目標(biāo)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法，評價信息溝通與反饋是否有效，包括是否建立了能夠涵蓋目標(biāo)公司的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行目標(biāo)公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。【會計管理控制】第四十六條收集目標(biāo)公司會計管理的相關(guān)資料，核查目標(biāo)公司的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)，是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，有無控制風(fēng)險的相關(guān)規(guī)定，會計崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則，是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，是否按規(guī)定組織對賬等。【內(nèi)部控制的監(jiān)督】第四十七條了解目標(biāo)公司的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)情況，核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定，是否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查了解近年來目標(biāo)公司通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況?！矩攧?wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料】第四十八條對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否相匹配，特別是應(yīng)將財務(wù)分析與目標(biāo)公司實際業(yè)務(wù)情況相結(jié)合，關(guān)注目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)管理狀況，了解目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的實際操作程序、相關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對目標(biāo)公司財務(wù)資料做出總體評價。在此基礎(chǔ)上，對重要的財務(wù)事項進行重點核查。發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項時，應(yīng)采取現(xiàn)場察看，核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。對于重大財務(wù)異常事項，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)?！緯嬚吆蜁嫻烙嫛康谒氖艞l通過查閱目標(biāo)公司財務(wù)資料，并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通，核查目標(biāo)公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如目標(biāo)公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響?！驹u估報告】第五十條通過詢問評估師，查閱評估報告和相關(guān)的財務(wù)資料以及評估機構(gòu)的資質(zhì)材料等方法，結(jié)合行業(yè)發(fā)展和物價變動等情況，核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設(shè)是否合理、評估方法是否恰當(dāng)、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關(guān)注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確。【財務(wù)比率分析】第五十一條計算目標(biāo)公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析目標(biāo)公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷目標(biāo)公司盈利能力的持續(xù)性。計算目標(biāo)公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析目標(biāo)公司各年度償債能力及其變動情況，判斷目標(biāo)公司的償債能力和償債風(fēng)險。計算目標(biāo)公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、目標(biāo)公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析目標(biāo)公司各年度營運能力及其變動情況，判斷目標(biāo)公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析目標(biāo)公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷目標(biāo)公司財務(wù)狀況?！句N售收入】第五十二條通過詢問會計師，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及目標(biāo)公司確認收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。取得目標(biāo)公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。關(guān)注目標(biāo)公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，核查目標(biāo)公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符?！句N售成本與銷售毛利】第五十三條根據(jù)目標(biāo)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認目標(biāo)公司報告期成本核算的方法是否保持一致。獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。對照目標(biāo)公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計算目標(biāo)公司報告期的利潤率指標(biāo)，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷目標(biāo)公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查?！酒陂g費用】第五十四條取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、目標(biāo)公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析目標(biāo)公司營業(yè)費用的完整性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進行重點核查。取得目標(biāo)公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。取得財務(wù)費用明細表，對目標(biāo)公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。【非經(jīng)常性損益】第五十五條取得經(jīng)注冊會計師驗證的目標(biāo)公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對目標(biāo)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。【貨幣資金】第五十六條通過取得目標(biāo)公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查目標(biāo)公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。【應(yīng)收款項】第五十七條取得應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險；取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。重點核查報告期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況?！敬尕洝康谖迨藯l取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。【對外投資】第五十九條查閱目標(biāo)公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。取得報告期目標(biāo)公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性?！竟潭ㄙY產(chǎn)、無形資產(chǎn)】第六十條取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準(zhǔn)備明細表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理?！局饕獋鶆?wù)】第六十一條查閱目標(biāo)公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，目標(biāo)公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計還款期等；取得應(yīng)付款項明細表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等；了解對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本?！粳F(xiàn)金流量】第六十二條取得目標(biāo)公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，綜合考慮目標(biāo)公司的行業(yè)特點、規(guī)模特征、銷售模式等，結(jié)合資產(chǎn)負債表和損益表相關(guān)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系，對目標(biāo)公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析；核查目標(biāo)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷目標(biāo)公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等?！净蛴胸搨康诹龡l取得目標(biāo)公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計算擔(dān)保金額占目標(biāo)公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。調(diào)查目標(biāo)公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對目標(biāo)公司的重大影響?！竞喜蟊淼姆秶康诹臈l根據(jù)對目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)等情況的盡職調(diào)查，分析合并范圍是否合規(guī)。對于報告期內(nèi)合并報表范圍發(fā)生重大變化的，應(yīng)了解其變化原因，分析該變化對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的影響?！炯{稅情況】第六十五條查閱目標(biāo)公司報告期的納稅資料，調(diào)查目標(biāo)公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅?！居A(yù)測】第六十六條根據(jù)目標(biāo)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷目標(biāo)公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完成情況，參照目標(biāo)公司發(fā)展趨勢、市場情況及目標(biāo)公司的促銷措施，評價目標(biāo)公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃?！景l(fā)展戰(zhàn)略】第六十七條取得目標(biāo)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析目標(biāo)公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手（包括但不限于上市公司）的發(fā)展戰(zhàn)略，將目標(biāo)公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對目標(biāo)公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行?！窘?jīng)營理念和經(jīng)營模式】第六十八條取得目標(biāo)公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解目標(biāo)公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析目標(biāo)公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對目標(biāo)公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。【計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況】第六十九條取得目標(biāo)公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析目標(biāo)公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。【風(fēng)險因素】第七十條通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解目標(biāo)公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與目標(biāo)公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得目標(biāo)公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等的調(diào)查，分析對目標(biāo)公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對目標(biāo)公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。通過與目標(biāo)公司高管人員、采購部門、生產(chǎn)部門和銷售部門等負責(zé)人談話，以及查閱賬簿、發(fā)函詢證等方法，評估目標(biāo)公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險，分析目標(biāo)公司獲取經(jīng)常性收益的能力。調(diào)查目標(biāo)公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查目標(biāo)公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查目標(biāo)公司是否存在因技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等的情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查并核實目標(biāo)公司投資項目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，是否存在因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險，以及因產(chǎn)能擴大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險等情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查目標(biāo)公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。調(diào)查目標(biāo)公司是否存在可能嚴重影響目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響?！局卮蠛贤康谄呤粭l通過目標(biāo)公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)目標(biāo)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險，關(guān)注因不能履約、違約等事項對目標(biāo)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。【訴訟和擔(dān)保情況】第七十二條通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查目標(biāo)公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查目標(biāo)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、目標(biāo)公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及目標(biāo)公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對目標(biāo)公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響?！疚兄薪闄C構(gòu)】第七十三條投資小組應(yīng)委托具有證券資質(zhì)的會計師事務(wù)所對目標(biāo)項目進行審計，出具審計報告；委托具有證券資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標(biāo)項目進行資產(chǎn)評估，出具評估報告。審計部負責(zé)復(fù)核會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告。投資小組應(yīng)委托具有專業(yè)經(jīng)驗的律師事務(wù)所對目標(biāo)項目的合法性、合規(guī)性出具法律意見書。行政綜合部負責(zé)復(fù)核律師事務(wù)所出具的法律意見書。對資源型企業(yè)，投資小組可以委托具有資源測量資質(zhì)的地質(zhì)資源勘查單位對目標(biāo)項目的資源儲量、品位、開采條件等進行勘查，出具勘查報告。研究院負責(zé)復(fù)核地質(zhì)資源勘查單位出具的勘查報告。各中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴格按照國家的法律、法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則進行工作，出具相關(guān)報告，并與公司簽訂《保密協(xié)議》，嚴格履行保密義務(wù)?！菊{(diào)查資料整理】第七十四條調(diào)查結(jié)束后，各項目小組負責(zé)整理、歸集、分類收集的資料，并裝訂成冊。第五節(jié)可行性研究【風(fēng)險評估】第七十五條全面盡職調(diào)查結(jié)束后，投資小組可以根據(jù)項目情況對項目風(fēng)險進行全面識別、分析、評估，詳細揭示項目的內(nèi)外部風(fēng)險，編制風(fēng)險評估報告。風(fēng)險評估報告經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、董事長審核后，報投資委員會審議、評估；投資委員會應(yīng)當(dāng)對揭示的風(fēng)險逐一制定應(yīng)對策略，報董事會批準(zhǔn)。經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，投資委員會應(yīng)當(dāng)就具體風(fēng)險應(yīng)對措施進行討論，形成風(fēng)險應(yīng)對方案，由投資小組負責(zé)具體落實和執(zhí)行。風(fēng)險評估具體方法按《全面風(fēng)險管理辦法》執(zhí)行。【授權(quán)條款】第七十六條投資小組負責(zé)全面分析、評價目標(biāo)項目，并撰寫可行性研究報告?！究尚行匝芯績?nèi)容】第七十七條投資小組通過對目標(biāo)公司的分析、研究，圍繞以下內(nèi)容進行：（1）目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及獨立性。（2）目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)。（3）目標(biāo)公司的法律風(fēng)險。（4）目標(biāo)公司的財務(wù)風(fēng)險。（5）目標(biāo)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。（6）目標(biāo)公司與公司主業(yè)的關(guān)聯(lián)性。（7）目標(biāo)公司企業(yè)文化與公司企業(yè)文化的融合性。（8）目標(biāo)公司資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情形?！究尚行匝芯繄蟾妗康谄呤藯l可行性研究應(yīng)依據(jù)充分、內(nèi)容真實、分析全面、結(jié)論確切、有深度、富有建設(shè)性，并形成書面報告。可行性研究報告應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：（1）投資項目概況（含目標(biāo)公司的基本情況、歷史沿革、行業(yè)地位、股本結(jié)構(gòu)、股東情況）。（2）目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及盈利模式。（3）目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的特性及技術(shù)優(yōu)勢，產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況，產(chǎn)品經(jīng)營的市場前景、競爭情況、相關(guān)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)政策分析。（4）實施項目的必要性、經(jīng)濟效益分析、風(fēng)險分析和防范措施。（5）項目投資估算和資金籌措及使用計劃。（6）可供選擇的退出機制。（7）結(jié)論。（8）相關(guān)附件。【報告復(fù)核】第七十九條投資小組完成可行性研究后，出具可行性研究報告；投資小組組長應(yīng)對可行性研究報告進行全面復(fù)核，并對可行性研究報告負責(zé)?？尚行匝芯繄蟾鎴筘攧?wù)總監(jiān)、董事長審核。投資專員應(yīng)當(dāng)根據(jù)審核意見，予以補充、完善?！緢蟾鎸彶椤康诎耸畻l投資委員會負責(zé)對可行性研究報告進行審議，出具審查意見。公司對外投資應(yīng)滿足如下定量指標(biāo)要求：（1）對外投資總額原則上不應(yīng)高于公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的50%。（2）非主業(yè)投資原則上不應(yīng)高于對外投資總額的10%。（3）投資資金中自有資金占總投資的比重原則上不應(yīng)低于30%。（4）投資內(nèi)含報酬率原則上不應(yīng)低于銀行5年以上長期貸款利率或行業(yè)一般水平。投資委員會審查，對目標(biāo)項目符合定量指標(biāo)要求的，出具審查意見?！卷椖繉徟康诎耸粭l股權(quán)投資項目根據(jù)金額大小分別由投資委員會、董事會、股東大會審議批準(zhǔn)。審批機構(gòu)對符合公司發(fā)展戰(zhàn)略并在經(jīng)濟上可行的項目，予以批復(fù)；對不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)濟上不可行的項目，予以終止。第六節(jié)項目實施【編制實施方案】第八十二條項目通過審批后，投資小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)可行性研究報告編制項目實施方案。項目實施方案應(yīng)當(dāng)包括時間安排、人員安排、融資安排、工作內(nèi)容、進度匯報等。項目實施方案經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審核，報董事長審批，由投資小組組織實施?！窘M建談判小組】第八十三條投資小組應(yīng)當(dāng)組建談判小組。談判小組成員應(yīng)具有豐富的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，對相關(guān)行業(yè)前景、技術(shù)、資源等有深度的認識。必要時，經(jīng)董事長批準(zhǔn)，可以聘請相關(guān)行業(yè)專家參與談判?！窘M織談判】第八十四條談判小組負責(zé)就交易要件與對方進行磋商。談判的內(nèi)容是有關(guān)交易的框架性條款。框架談判的主要內(nèi)容包括但不限于：（1）根據(jù)審計報告和財務(wù)報表進行的預(yù)測和估值。（2）交易價格和投資人所占股權(quán)比例。（3）根據(jù)中介報告反映的問題，要求企業(yè)改進的條款。（4）具體投資合同。（5）保密和排他性條款。（6）交易的金融工具。（7）董事、監(jiān)事及高級管理人員的席位及配置。（8）初步融資規(guī)模。（9）涉及公司章程和公司治理規(guī)則修正的條款。談判小組應(yīng)當(dāng)及時匯報談判工作進度及重要問題；必要時，應(yīng)當(dāng)面匯報?！靖鞑块T職責(zé)】第八十五條財務(wù)管理部應(yīng)根據(jù)項目實施方案進行資金調(diào)度，辦理融資手續(xù)；對涉及增發(fā)股票的，證券部門負責(zé)辦理增發(fā)手續(xù)；投資專員負責(zé)辦理資產(chǎn)購置信息披露事項；人力資源部負責(zé)選聘適當(dāng)?shù)呐神v被投資單位的董事、監(jiān)事及高級管理人員等。各部門按照公司規(guī)定的程序履行職責(zé)，并按周向投資專員通報工作進度。【草擬協(xié)議】第八十六條投資小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)談判結(jié)果，草擬各類協(xié)議，包括增資募股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、發(fā)起協(xié)議等法律文件。談判中已達成一致意見的，應(yīng)在協(xié)議中標(biāo)注清楚。對涉及控制權(quán)條款、價格條款等重要條款的，談判人員要及時向投資委員會匯報，不得未經(jīng)批準(zhǔn)擅自作出承諾?！痉蓪彶椤康诎耸邨l投資專員應(yīng)根據(jù)談判工作進度和實施方案的要求，適時將各類草協(xié)議文本提交投資委員會審查。根據(jù)投資委員會審查意見，投資專員再行組織談判。協(xié)議文本報請審批前，項目律師應(yīng)對協(xié)議文本進行全面的法律審查，重點關(guān)注文本的文義、條款之間的銜接、爭議解決的方式、違約責(zé)任、保密義務(wù)等。項目律師對協(xié)議文本的合法性負責(zé)?！疚募炇稹康诎耸藯l股權(quán)投資中涉及的各類法律文件經(jīng)項目律師、財務(wù)總監(jiān)審核后，由董事長簽署。【政府批準(zhǔn)】第八十九條股權(quán)投資需要辦理政府部門批準(zhǔn)手續(xù)的，由投資小組積極協(xié)調(diào)辦理，并及時取得許可或批文?！緟f(xié)議執(zhí)行】第九十條協(xié)議生效后，投資專員應(yīng)當(dāng)及時取得并保管權(quán)