創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)企業(yè)并購九江

創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)4.6企業(yè)并購主講教師：陳再雄九江職業(yè)技術(shù)學院企業(yè)融資

購買現(xiàn)成的企業(yè)，而非自己創(chuàng)辦一家新企業(yè)，也是實現(xiàn)老板夢的一種途徑?！安①彙睍r髦的叫法是“M&A”●

就是Merger（兼并）和

Acquisition（收購）的簡稱企業(yè)融資那么如何購買一家企業(yè)？企業(yè)并購的方式01.目錄

CONTENTS企業(yè)并購的步驟03.選擇購買對象02.以什么方式購買WhatiscontractmanagementPart01

如果你看中的是企業(yè)的某些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并不希望承擔企業(yè)的債務(wù)，那么你可以選擇直接購買企業(yè)的資產(chǎn)。比如房地產(chǎn)、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等首先要確定以什么方式購買？以什么方式購買●

目

的

需要從企業(yè)的控制人（投資人、合伙人、股東等）手中購買相應的權(quán)利前者我們稱為“資產(chǎn)收購”，后者根據(jù)市場主體形式的不同，又有不同的情形。以什么方式購買第十三條規(guī)定：個體工商戶變更經(jīng)營者，可以直接向市場主體登記機關(guān)申請辦理變更登記。但同時應當結(jié)清依法應繳納的稅款等，對原有債權(quán)債務(wù)作出妥善處理，不得損害他人的合法權(quán)益。●

2022年9月26日國務(wù)院頒布的《促進個體工商戶發(fā)展條例》

只需要與原經(jīng)營者簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后到工商部門辦理變更登記就可以了(1）如果你要購買的是一家個體工商戶（2）如果你要購買的是個人獨資企業(yè)以什么方式購買

你們必須在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定企業(yè)變更投資人前發(fā)生的債務(wù)（舊債）由誰來承擔，否則作為新投資人的你，卻可能因承擔本應由原投資人承擔的債務(wù)而遭受巨大損失。●

注

意要和其投資人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，成為該企業(yè)新的投資人。企業(yè)融資有哪些渠道案

例

Z酒店是甲投資開辦的個人獨資企業(yè)。2005年5月18日，甲與乙簽訂了企業(yè)并購合同，約定將Z酒店以80萬元價格出售給乙，2005年5月18日之前的一切債權(quán)債務(wù)由甲負責，此后的債權(quán)債務(wù)均由乙負責。之后Z酒店的投資人由甲依法變更為乙，酒店名稱仍然不變。2006年8月因經(jīng)營不善，乙申請注銷了Z酒店。個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓的債務(wù)承擔（來源：東方法眼）

2006年9月乙收到了法院的傳票，有人將乙告上了法庭。原來在甲經(jīng)營Z酒店期間，蔬菜供應商丙一直向酒店供應蔬菜。截至2005年5月18日，Z酒店累計欠丙蔬菜款58

000元?，F(xiàn)丙起訴乙，要求其作為Z酒店的投資人，償還Z酒店所欠的蔬菜款58

000元。乙認為該款應由甲來償還。企業(yè)融資有哪些渠道評

析●

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第31條

“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償”的規(guī)定本案Z酒店欠丙的蔬菜款58000元●

首先應當用Z酒店的財產(chǎn)償還●

如果Z酒店財產(chǎn)不足以償還的，再由其投資人以其個人的其他財產(chǎn)予以清償企業(yè)融資有哪些渠道評

析●

鑒于現(xiàn)在Z酒店已經(jīng)注銷

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第28條

個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應承擔償還責任”的規(guī)定，丙直接起訴要求Z酒店的投資人負責還債是有依據(jù)的。

本案中乙在受讓Z酒店時，也一并受讓了酒店的債務(wù)，其與甲在企業(yè)并購合同中的約定未經(jīng)債權(quán)人同意，并不具有對外的效力，因此丙可以要求乙還債。但是，乙在償還債務(wù)后，可以按照其與甲簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議有關(guān)債務(wù)承擔的約定起訴甲要求甲賠償其受到的損失。（3）如果你要購買的企業(yè)是合伙企業(yè)以什么方式購買●

從原有合伙人手中購買其財產(chǎn)份額（類似于股權(quán)）●

入伙，但需征得該合伙企業(yè)全體合伙人的同意，并與之簽訂書面入伙協(xié)議

《合伙企業(yè)法》明確規(guī)定新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)要承擔無限連帶責任。注

意選擇購買對象WhatiscontractmanagementPart01（4）如果你購買的是有限責任公司以什么方式購買●

從公司股東手中購得全部或者大部分股權(quán)“股權(quán)收購”●

兩種不同的購買方式各有利弊●

一般來說資產(chǎn)收購比較簡單，因為標的物比較單一，風險相對可控，但是從嚴格意義上說，資產(chǎn)并購并不能買到企業(yè)；●后者則比較復雜，因為你要成為目標企業(yè)的投資人、合伙人或者股東，你的投資效益要取決于一家已經(jīng)運營了一段時間、對你而言全然陌生的企業(yè)，風險相對難以預計，但好處是可以較低的代價實現(xiàn)資源的整合，使企業(yè)快速發(fā)展壯大。選擇購買對象●

了解出售資產(chǎn)的企業(yè)的情況它為什么要賣掉資產(chǎn)，如果是優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，顯然沒有人會輕易放棄，了解資產(chǎn)可能存在的問題比什么都重要。掌握主動權(quán)

打算入主目標企業(yè)的，則更要對目標企業(yè)的家底作一徹底的調(diào)查，特別是關(guān)注那些“壞消息”。不要輕易相信對方天花亂墜的介紹，有條件的話，建議聘請律師、會計師等對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，聽取他們的專業(yè)意見，以便作出明智的抉擇。選擇購買對象●

了解出售資產(chǎn)的企業(yè)的情況它為什么要賣掉資產(chǎn)，如果是優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，顯然沒有人會輕易放棄，了解資產(chǎn)可能存在的問題比什么都重要。掌握主動權(quán)

打算入主目標企業(yè)的，則更要對目標企業(yè)的家底作一徹底的調(diào)查，特別是關(guān)注那些“壞消息”。不要輕易相信對方天花亂墜的介紹，有條件的話，建議聘請律師、會計師等對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，聽取他們的專業(yè)意見，以便作出明智的抉擇。選擇購買對象案

例

小王看到一家店掛出“店面低價急轉(zhuǎn)”的牌子，就與店主進行洽談。店主自稱姓李，因家中急事，想把店賣掉。店面租期還剩半年，店里還有一些存貨，愿意低價轉(zhuǎn)讓。小王覺得這家店面位置不錯，而且店主開的價錢也很便宜，于是就付錢接下了這家店?？墒切⊥醍斏侠习鍥]幾天，來了一位不速之客，拿出房產(chǎn)證說店面是他的，租期已經(jīng)到期，要求小王立刻搬離。原來那個姓李的店主欺騙了小王，他和房東的租期明明馬上就要到期了，他卻騙小王說還有半年?，F(xiàn)在房東已經(jīng)把店面租給了別人，小王只能自認倒霉了。申請注銷了Z酒店?！暗昝娴蛢r急轉(zhuǎn)”背后的騙局（來源：中青在線—中國青年報）融資要注意的問題

小王沒有對原店主提供信息的真實性進行調(diào)查，就貪便宜匆忙接下店面，這是小王遭受損失的根本原因。在并購實務(wù)中，對并購對象進行認真的盡職調(diào)查，始終是防范并購風險、保護收購者權(quán)益的關(guān)鍵。●

評析談判和簽約WhatiscontractmanagementPart03融資要注意的問題

根據(jù)并購合同的約定，收購方履行付款義務(wù)，出售方則將轉(zhuǎn)讓標的（資產(chǎn)、財產(chǎn)份額或股權(quán)）等交給收購方，同時需要辦理資產(chǎn)過戶登記和相關(guān)的工商變更登記。最后進行交割

根據(jù)并購合同的約定，收購方履行付款義務(wù)，出售方則將轉(zhuǎn)讓標的（資產(chǎn)、財產(chǎn)份額或股權(quán)）等交給收購方，同時需要辦理資產(chǎn)過戶登記和相關(guān)的工商變更登記。

當前，中國經(jīng)濟和世界經(jīng)濟高度關(guān)聯(lián)。在經(jīng)濟全球化的