盡職調(diào)查工作記錄、盡職調(diào)查委托協(xié)議、盡職調(diào)研范本

盡職調(diào)查工作記錄、盡職調(diào)查委托協(xié)議、盡職調(diào)研范本1公司業(yè)務調(diào)查11--11商業(yè)模式調(diào)查編號：11--11（指引第七條）商業(yè)模式調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日期2013.8.5—2013.12.5調(diào)查事項公司商業(yè)模式調(diào)查方法訪談、查閱資料、分析、取得公司書面說明調(diào)查事項的時點或期間2011.01.01-2013.09.30調(diào)查人員調(diào)查地點公司辦公室調(diào)查過程及內(nèi)容1、與公司高管交談，了解公司關(guān)鍵資源；2、查閱公司相關(guān)資料，包括公司各項流程、公司銷售合同等文件了解公司主要產(chǎn)品或服務；3、實際走訪公司有關(guān)部門，考察公司商業(yè)模式和各項流程的實際情況，公司獲得收入、利潤和現(xiàn)金流的方式。

調(diào)查結(jié)論1.公司主營業(yè)務為輕型輸送帶的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。輕型輸送帶作為自動化生產(chǎn)和輸送設(shè)備的關(guān)鍵部件，廣泛應用于鋁型材加工、紡織印染、食品加工、物流運輸、農(nóng)產(chǎn)品加工、娛樂健身、木材加工、電子制造、印刷包裝等行業(yè)和領(lǐng)域。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務未發(fā)生變化。

2.公司專業(yè)從事輕型輸送帶的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，通過多年的技術(shù)研發(fā)和工藝完善，掌握了輕型輸送帶核心技術(shù)和工藝，產(chǎn)品具有性價比優(yōu)勢。針對不同行業(yè)的用戶對輕型輸送帶提出的多樣化性能需求，公司研發(fā)設(shè)計出滿足客戶需要的產(chǎn)品，并通過不斷完善生產(chǎn)加工工藝，提高產(chǎn)品各項性能指標。同時，公司研發(fā)團隊結(jié)合國家環(huán)境保護政策和高分子材料研發(fā)的最新進展，通過提供更為環(huán)保的產(chǎn)品，減少輕型輸送帶用戶生產(chǎn)加工過程中對環(huán)境的污染或者相關(guān)污染物（比如塑化劑等）對人體的損害。公司依托技術(shù)優(yōu)勢，不斷提

升新產(chǎn)品研發(fā)能力和現(xiàn)有產(chǎn)品更新?lián)Q代能力，產(chǎn)品性能和售后服務得到了客戶的認可，最終實現(xiàn)盈利。

其他應說明的事項無附件1-1-1訪談記錄1-1-2公司關(guān)于商業(yè)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式的說明

11--22行業(yè)情況調(diào)查編號：11--22（指引第八條）行業(yè)情況調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日期2013.8.5—2013.12.5調(diào)查事項公司所屬行業(yè)情況及面臨的市場競爭狀況調(diào)查方法訪談、查閱相關(guān)資料、搜集行業(yè)研究報告及市場數(shù)據(jù)、分析比較搜集的市場數(shù)據(jù)調(diào)查事項的時點或期間2011.01.01-2013.09.30調(diào)查人員調(diào)查地點公司會議室調(diào)查過程及內(nèi)容1、通過與公司高管及相關(guān)人員訪談，詢問公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)的周期性，詢問公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況等情況；詢問行業(yè)內(nèi)公司的主要競爭對手以及公司在行業(yè)中的地位，詢問行業(yè)的進入壁壘，存在的特定行業(yè)風險特征；2、收集公司所處行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解公司所處行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定及國家對行業(yè)發(fā)展的鼓勵政策；3、查詢行業(yè)研究報告，搜集行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，分析判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，判斷公司所處行業(yè)的競爭格局。

調(diào)查結(jié)論1.根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業(yè)為橡膠和塑料制品業(yè)（分類代碼為C29），細分行業(yè)為輸送帶行業(yè)。輸送帶行業(yè)按照覆蓋層材質(zhì)的不同，一般可以分為橡膠輸送帶和輕型輸送帶，前者的覆蓋層主要采用各類改性的天然或合成橡膠，后者則采用各類高分子改性材料，主要包括經(jīng)過改性的PVC、PE、TPU、TPEE材料等，兩者存在顯著差異。

2.公司所處的輕型輸送帶行業(yè)未設(shè)立行業(yè)協(xié)會，亦不存在權(quán)威的統(tǒng)計機構(gòu)。根據(jù)《中國塑料》2010年第11期《我國新材料輕型輸送帶的發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢》的測算，2009年我國新材料輕型輸送帶的

銷售額約15億元，目前，我國經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長模式和社會消費模式的階段，在實現(xiàn)低碳經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求下，伴隨著我國經(jīng)濟的快速穩(wěn)定發(fā)展，國民經(jīng)濟各行業(yè)必然帶動新材料輕型輸送帶行業(yè)的不斷繁榮，該行業(yè)具有廣闊的市場前景，預計到2014年，我國新材料輕型輸送帶的銷售額能達到28億元左右。

3.近年來，隨著社會環(huán)保節(jié)能意識的不斷提高，輕型輸送帶越來越受到重視，并在很多行業(yè)中開始逐步替代橡膠輸送帶；由于輕型輸送帶是大部分自動化生產(chǎn)流水線的必備部件，隨著國內(nèi)人力成本的增加和自動化水平的提升，未來國內(nèi)對輕型輸送帶的需求將持續(xù)增長；上游高分子材料和材料改性技術(shù)的發(fā)展，材料的各項性能不斷取得突破并可以滿足輕型輸送帶下游行業(yè)的各種特殊要求，也使得輕型輸送帶的應用領(lǐng)域越來越廣泛，推動了輕型輸送帶行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

其他應說明的事項無附件1-2-1訪談記錄1-2-2所屬行業(yè)及專業(yè)期刊對市場容量及發(fā)展趨勢的預測等資料1-2-3行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件資料1-2-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料

11--33產(chǎn)品或服務調(diào)查編號：11--33（指引第九條）產(chǎn)品或服務調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日期2013.8.5—2013.12.5調(diào)查事項公司產(chǎn)品或服務調(diào)查調(diào)查方法訪談、實地考察、查閱資料、分析了解公司產(chǎn)品的收入結(jié)構(gòu)、競爭力及銷售情況調(diào)查事項的時點或期間2011.01.01—2013.09.30調(diào)查人員調(diào)查地點公司會議室調(diào)查過程及內(nèi)容1、通過與公司高管訪談，了解產(chǎn)品或服務的種類，調(diào)查主要產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體；公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務種類的開發(fā)計劃；2、實地考察公司產(chǎn)品，調(diào)查每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應用的關(guān)鍵技術(shù)及所達到的技術(shù)指標）；報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；各類產(chǎn)品在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；3、通過訪談公司客戶，了解主要產(chǎn)品的銷售情況。

調(diào)查結(jié)論1.公司產(chǎn)品廣泛應用于鋁型材加工、紡織印染、食品加工、物流運輸、農(nóng)產(chǎn)品加工、娛樂健身、木材加工、電子制造、印刷包裝等行業(yè)和領(lǐng)域。

2.公司產(chǎn)品根據(jù)原材料類型可以分為普通高分子材料輕型工業(yè)用帶、環(huán)境友好型高分子材料精密工業(yè)用帶、芳綸纖維工業(yè)用帶和其他。

3.公司產(chǎn)品和服務所使用的主要技術(shù)包括（1）TPU同步齒形帶技術(shù)，公司生產(chǎn)的高精準機場同步齒形帶產(chǎn)品與西門子高速托盤系統(tǒng)匹

配，成功實現(xiàn)了北京首都機場T3航站樓的行李輸送。（2）精密印花導帶技術(shù)，印花導帶厚度誤差精確到±0.025mm，1%的張力達到為40N/mm以上，印花精度達到±0.2mm，已達到國際先進水平。（3）無布層屠宰帶技術(shù)，公司該項技術(shù)經(jīng)科技查新，被中國科學院上?？萍疾樾伦稍冎行恼J定為技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先，并達到國際先進水平。（4）無縫助卷機帶技術(shù)，現(xiàn)已成為全國最大的該類皮帶生產(chǎn)商之一，積累了諸如鞍鋼、寶鋼、武鋼等優(yōu)質(zhì)客戶。（5）強力無縫帶技術(shù)，公司推出的同步帶毛氈避免了重型型材負載情況下的打滑現(xiàn)象，因為兼有同步帶的動力驅(qū)動特性，型材輸送時能夠保證精確平直，并且同步帶和毛氈的粘結(jié)強度較好，不容易發(fā)生撕裂分層。

其他應說明的事項無附件1-3-1公司收入按產(chǎn)品分類表1-3-2公司關(guān)于主要產(chǎn)品的功能和用途的說明1-3-3公司產(chǎn)品和服務所使用的核心技術(shù)1-3-4公司銷售收款制度

11--44關(guān)鍵資源調(diào)查編號：11--44（指引第十條）商業(yè)模式調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日期2013.8.5—2013.12.5調(diào)查事項公司的關(guān)鍵資源調(diào)查方法訪談、查閱相關(guān)資質(zhì)文件、薪酬制度、權(quán)屬文件等資料；分析評價產(chǎn)品的技術(shù)含量及管理團隊調(diào)查事項的時點或期間2011.01.01-2013.09.30調(diào)查人員調(diào)查地點公司辦公室調(diào)查過程及內(nèi)容1、通過與公司技術(shù)人員訪談，詢問公司的核心技術(shù)情況；查閱相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司產(chǎn)品的技術(shù)水平在行業(yè)中的競爭地位情況；2、通過訪談高管及核心技術(shù)人員，取得公司相關(guān)的激勵制度、薪酬統(tǒng)計表、核心人員簡歷等資料，調(diào)查公司高管及核心技術(shù)人員的薪酬情況，評價管理層的互補性及未來的持續(xù)穩(wěn)定性；3、查閱公司擁有的主要固定資產(chǎn)、軟件著作權(quán)、商標、資質(zhì)證件等權(quán)屬資料，分析公司主要產(chǎn)品所使用的上述資源情況，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度等情況。

調(diào)查結(jié)論1.公司具有較強的技術(shù)研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力，截至目前，擁有14項實用新型專利、5項在申請的專利技術(shù)和5項商標權(quán)。公司與上海大學簽署了技術(shù)開發(fā)合同，進行新產(chǎn)品技術(shù)的研發(fā)。公司申報高新技術(shù)企業(yè)資格，目前已經(jīng)獲得科委公示。

2.2009年11月24日，艾艾有限獲得中大華遠認證中心頒發(fā)的證書號為ANAB09Q20438R9M的《認證證書》，證明艾艾有限管理體系符合ISO9001：2008標準要求，認證注冊范圍為工業(yè)輸送皮帶的生產(chǎn)和服務，有效期至2012年11月23日。2013年3月5日，艾艾精工獲得了北京中大華遠認證中心換發(fā)的證書號為ANAB12Q20710R1M的《認證證書》，有效期至2015年11月8日。

3.多年以來，公司已形成以涂木林先生為核心的、較為穩(wěn)定的經(jīng)營管理團隊。公司創(chuàng)始人涂木林先生擁有工業(yè)輸送帶行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗二十多年，公司核心管理團隊成員在公司的平均服務年限較長，均具有多年工業(yè)輸送帶行業(yè)的生產(chǎn)銷售經(jīng)驗和技術(shù)研發(fā)經(jīng)歷，熟悉行業(yè)發(fā)展特點和趨勢，能及時準確地把握市場發(fā)展動態(tài)，并根據(jù)下游客戶的需要和公司技術(shù)工藝水平的進步不斷推陳出新。

其他應說明的事項無附件1-4-1訪談記錄（研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等部門）1-4-2公司無形資產(chǎn)明細表1-4-3公司土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)證書復印件1-4-4艾艾精工許可蘇州意諾、上海意諾使用商標權(quán)的合同1-4-5公司與上海大學簽訂的《技術(shù)開發(fā)合同》1-4-6公司擬被認定為高新技術(shù)企業(yè)的公告1-4-7公司獲得的ISO9001：2008等認證證書復印件1-4-8公司主要設(shè)備和固定資產(chǎn)明細表1-4-9公司廣州分公司、天津分公司、成都辦事處目前在履行的房屋租賃合同1-4-10蘇州艾瑪拉租賃公司廠房的租賃合同、提前終止租賃協(xié)議及公證書1-4-11公司經(jīng)營性資產(chǎn)保單（太平洋保險）1-4-12公司房產(chǎn)證書復印件1-4-13公司高管與核心技術(shù)人員簡歷1-4-14公司高管與核心技術(shù)人員薪酬及持股情況表1-4-15公司員工名冊及員工結(jié)構(gòu)分析表

11--55關(guān)鍵業(yè)務流程調(diào)查編號：11--55（指引第十一條）關(guān)鍵業(yè)務流程調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日期2013.8.5—2013.12.5調(diào)查事項公司關(guān)鍵業(yè)務流程調(diào)查方法查閱相關(guān)制度資料、實地考察、訪談、分析調(diào)查事項的時點或期間2011.01.01-2013.09.30調(diào)查人員調(diào)查地點公司辦公室調(diào)查過程及內(nèi)容通過查閱公司相關(guān)業(yè)務制度，實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)，并對主要供應商和客戶訪談，調(diào)查以下幾項內(nèi)容：

1、公司的供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險；2、公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)、生產(chǎn)基地、生產(chǎn)計劃等；3、公司的銷售流程，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理；公司對客戶的依賴程度及存在的風險；4、重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資管理制度，包括投資流程、投資決策機制、可行性和投資回報分析等；5、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。

調(diào)查結(jié)論1.公司采用訂單式生產(chǎn)為主、備貨式生產(chǎn)為輔的生產(chǎn)模式。由于不同客戶對產(chǎn)品的規(guī)格、性能存在一定差異，對于大部分銷售給終端客戶成品皮帶，公司采用訂單式生產(chǎn)，公司按照客戶的訂單要求生產(chǎn)卷料，并視客戶的需要進行后續(xù)加工或直接銷售；對于交期較短的常用規(guī)格品種，公司采用備貨式生產(chǎn)。

2.公司采用直銷和經(jīng)銷并重的銷售模式。公司在國內(nèi)銷售時基本采用直銷模式，較少采用經(jīng)銷模式，直接服務終端客戶，獲得了較

好的品牌形象；公司在海外市場，采用經(jīng)銷模式，借助當?shù)亟?jīng)銷商的力量開拓業(yè)務、提升市場份額，降低海外客戶服務成本。

3.公司前五名客戶銷售額占營業(yè)收入的比例較低，符合輕型輸送帶行業(yè)的特點。輕型輸送帶行業(yè)的下游行業(yè)眾多，客戶集中度低，銷售十分分散。

4.除公司向原聯(lián)營企業(yè)德國BodeBeltingGmbH銷售產(chǎn)品外，公司與前五名客戶及供應商之間不存在關(guān)聯(lián)交易。

其他應說明的事項無附件1-5-1采購流程圖1-5-2生產(chǎn)流程圖1-5-3銷售流程圖1-5-4公司重大投資項目的投資管理制度1-5-5對主要客戶的走訪的工作記錄1-5-6對主要供應商走訪的工作記錄1-5-7前五名供應商統(tǒng)計表1-5-8前五名客戶統(tǒng)計表

11--66收益情況調(diào)查編號：11--66（指引第十二條）收益情況調(diào)查公司名稱艾艾精密工業(yè)輸送系統(tǒng)（上海）股份有限公司調(diào)查日