XXX公司章程（包含黨建內(nèi)容）

XXX公司章程（包含黨建內(nèi)容）XXX公司章程總則為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維護公司及股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，明確股東和公司管理機構(gòu)的權(quán)力、義務(wù)及職責，保障公司合法權(quán)益，規(guī)范公司經(jīng)營行為，促進公司健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設(shè)的若干意見》等規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本章程。公司堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的黨委和紀委，開展黨的活動。黨組織是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，在公司發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制寫入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費列入公司財務(wù)預算，從公司管理費用稅前列支。1、本公司是依據(jù)《公司法》所設(shè)立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。4、公司實行權(quán)責分明，科學管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律和行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第一條公司名稱、住所1、公司名稱：XXX公司2、公司住所：XXXXX第二條公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：(根據(jù)本公司營業(yè)執(zhí)照上的內(nèi)容填寫)經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。第三條公司注冊資本公司的注冊資本XXXX元，非經(jīng)法定程序不得變動。第四條公司股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資日期：1、XXX公司以貨幣(或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)等形式)出資XXX萬元，占注冊資本的XXX％，出資日期XXX年X月XX日。2、XXX以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)等形式)出資XXX萬元，占注冊資本的XXX％，出資日期XXX年X月XX日。3、XXX以貨幣(或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)等形式)出資XXX萬元，占注冊資本的XXX％，出資日期XXX年X月XX日。4、股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五條股東的權(quán)利和義務(wù)1、股東權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先認購公司新增的資本；（7）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；（8）其他應由股東行使的權(quán)利。2、股東負有下列義務(wù)：（1）按期足額交納公司章程中規(guī)定的所認繳的出資；（2）依其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司登記成立后，不得抽逃出資。第六條公司依法成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）股東股東行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會和監(jiān)事會的報告；（4）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（7）對發(fā)行公司債券作出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式或者設(shè)立分支機構(gòu)作出決議；（9）對公司對外投資、融資、擔保事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應由股東行使的其他職權(quán)。股東作出上述事項決定，應當采取書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。（二）董事會1、公司設(shè)立董事會，董事長為公司法定代表人。2、董事會決定公司重大問題時，應事先聽取公司黨委的意見。3、董事會設(shè)董事長1人，董事若干人。4、董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。5、董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（2）向股東報告工作；（3）執(zhí)行股東的決議；（4）決定公司的基本管理制度；（5）制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；（6）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（8）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式或者設(shè)立分支機構(gòu)方案；（9）制訂公司發(fā)行債券方案；（10）制訂公司對外投資、融資、擔保事項方案；（11）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（12）根據(jù)股東任命，聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項；（13）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6、董事會議事規(guī)則：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司董事召集和主持。召集董事會會議，與會議召開十日以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票，決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。7、經(jīng)理由股東任命、董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（7）董事會授予的其它職權(quán)。(三)監(jiān)事會1、本公司設(shè)立監(jiān)事會，由XX名監(jiān)事組成（其中：監(jiān)事會主席1人，監(jiān)事若干人）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。3、監(jiān)事任職屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。4、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。(四)有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：l、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第八條黨的組織1、公司黨委的組成人員和人數(shù)按照上級黨組織的規(guī)定和要求配置，其中設(shè)書記1人，委員若干，每屆任期3年，期滿應及時換屆。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的公司黨委領(lǐng)導班子成員通過法定程序進入經(jīng)營管理層，經(jīng)營管理層成員中符合條件的黨員依照有關(guān)規(guī)定和程序進入公司黨委領(lǐng)導班子;經(jīng)理層成員與公司黨委領(lǐng)導班子成員適度交叉任職。2、公司黨委要保證監(jiān)督黨和國家的路線方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，參與公司重大問題決策，落實黨管干部和黨管人才原則，加強對公司領(lǐng)導人員的監(jiān)督，領(lǐng)導公司思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會工作。3、公司黨委參與重大問題決策的范圍：（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重要經(jīng)營方針和改革方案的制訂和調(diào)整。（2）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作、關(guān)停并轉(zhuǎn)等重要事項以及對外合資合作、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置調(diào)整方案的制訂和修改。（3）公司中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、管理、監(jiān)督，薪酬分配、福利待遇、勞動保護、民生改善等涉及職工切身利益的重要事項。（4）公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、質(zhì)量管理、財務(wù)管理等方面的重要工作安排，及其有關(guān)事故（事件）的責任追究。（5）公司年度經(jīng)營目標、財務(wù)預決算的確定和調(diào)整，年度投資計劃及重要項目安排，大額度資金運作等事項。（6）公司重要經(jīng)營管理制度的制訂和修改。（7）公司對外捐贈、贊助、公益慈善等涉及公司社會責任，以及企地協(xié)調(diào)共建等對外關(guān)系方面的事項。（8）需要公司黨委參與決策的其他重要事項。4、公司黨委參與決策的主要程序：（1）黨委先議。公司黨委研究討論是董事會、經(jīng)營管理層決策重大問題的前置程序，重大決策事項必須經(jīng)公司黨委研究討論后，再由董事會或經(jīng)營管理層作出決定。公司黨委發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)營管理層擬決策事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。公司黨委認為另有需要董事會、經(jīng)營管理層決策的重大問題，可向董事會、經(jīng)營管理層提出。（2）會前溝通。進入董事會、經(jīng)營管理層尤其是任董事長或總經(jīng)理的黨委成員，要在議案正式提交董事會、經(jīng)理辦公會前就黨委的有關(guān)意見和建議與董事會、經(jīng)營管理層其他成員進行溝通。（3）會上表達。進入董事會、經(jīng)營管理層的黨委成員在董事會、經(jīng)營管理層決策時，充分表達黨委研究的意見和建議。（4）會后報告。進入董事會、經(jīng)營管理層的黨委成員要將經(jīng)營管理層決策情況及時報告黨委。5、公司黨委要建立重大問題決策溝通機制，加強與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通。公司黨委要堅持和完善民主集中制，健全并嚴格執(zhí)行公司黨委議事規(guī)則。黨委成員要強化組織觀念和紀律觀念，堅決執(zhí)行黨委決議。6、公司黨委對公司不符合國家法律法規(guī)、上級政策規(guī)定和省委、省政府、省國資委要求的做法，應及時與董事會、經(jīng)營管理層進行充分的溝通，提出糾正意見，得不到糾正的應及時向省國資委黨委報告。7、公司黨委要在公司選人用人中切實負起責任、發(fā)揮作用，對董事會提名或經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見和建議，或者向董事會提名、經(jīng)理推薦提名人選;公司黨委同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見，董事會和經(jīng)理依法行使用人權(quán)。8、公司黨委要切實履行黨風廉政建設(shè)主體責任，領(lǐng)導、推動黨風廉政建設(shè)和反腐倡廉工作，領(lǐng)導、支持和保證公司紀檢監(jiān)察機構(gòu)落實監(jiān)督責任。嚴格執(zhí)行重大決策、重要干部任免、重大項目安排和大額度資金運作事項必須由集體決策的規(guī)定。抓好對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)督,保證人、財、物等處置權(quán)的運行依法合理、公開透明。建立重大決策終身責任追究制度，對因違規(guī)決策、草率決策等造成重大損失的，嚴肅追究責任。嚴厲查處利益輸送、侵吞揮霍國有資產(chǎn)、腐化墮落等違紀違法問題。9、黨委書記要切實履行黨建工作第一責任人職責，做到重要部署親自研究，突出問題親自過問，重點工作親自督查;公司紀委書記要切實履行監(jiān)督執(zhí)紀問責的職責，堅持原則，主動作為，強化監(jiān)督，執(zhí)紀必嚴；公司黨委其他成員要切實履行“一崗雙責”，結(jié)合業(yè)務(wù)分工抓好黨建工作。第九條公司財務(wù)、會計1、公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。2、公司應當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。財務(wù)會計報告應包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）所有者權(quán)益變動表；（4）現(xiàn)金流量表；（5）會計報表附注；（6）財務(wù)情況說明書。3、公司應當把財務(wù)會計報告及時報送股東，供股東查閱。4、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東按照國有資本經(jīng)營預算的有關(guān)規(guī)定進行收繳和管理。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。6、公司除法定的會計帳簿外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十條公司勞動用工公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)的法律、行政法規(guī)辦理。公司所需的職工按勞動部門用人規(guī)定、由公司公開招收，擇優(yōu)錄用。職工的工資待遇按照國家的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況由執(zhí)行董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定。確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十一條公司支持職工依法組織工會，并為工會提供必要的活動條件。第十二條公司的解散事由與清算辦法1、公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（2）股東決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；2、清算辦法。公司因