2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版

2024年度公司資產(chǎn)并購協(xié)議示例稿版A版本合同目錄一覽1.資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與解釋1.1.1資產(chǎn)并購協(xié)議的含義1.1.2合同雙方的含義1.2資產(chǎn)并購的范圍1.2.1并購資產(chǎn)的列表1.2.2資產(chǎn)包括但不限于1.3資產(chǎn)評估與定價1.3.1資產(chǎn)評估的方法1.3.2定價機制與支付方式1.4并購的執(zhí)行與完成1.4.1并購的執(zhí)行步驟1.4.2并購完成的條件1.5違約責任1.5.1違約的定義與處理1.5.2違約賠償?shù)木唧w規(guī)定1.6爭議解決1.6.1爭議解決的方式1.6.2仲裁或訴訟的地點與適用法律1.7合同的生效、修改與終止1.7.1合同的生效條件1.7.2合同的修改程序1.7.3合同終止的條件與后果1.8保密條款1.8.1保密信息的定義與范圍1.8.2保密義務與期限1.9盡職調(diào)查1.9.1盡職調(diào)查的內(nèi)容與范圍1.9.2盡職調(diào)查的時間與結(jié)果1.10陳述與保證1.10.1雙方的陳述與保證內(nèi)容1.10.2違反陳述與保證的責任1.11附加條款1.11.1附加條款的內(nèi)容與效力1.12合同的簽署與份數(shù)1.12.1合同簽署的程序與時間1.12.2合同的份數(shù)與保管1.13合同的語文1.13.1合同的語文版本1.13.2語文版本之間的解釋沖突1.14合同的整體約束力1.14.1合同的整體約束力1.14.2合同對第三方的約束力第一部分：合同如下：第一條資產(chǎn)并購協(xié)議1.1定義與解釋1.1.1資產(chǎn)并購協(xié)議的含義1.1.2合同雙方的含義本協(xié)議的雙方，即并購方和出售方，均指具有獨立法人資格的企事業(yè)單位、其他組織或具有完全民事行為能力的自然人。第二條資產(chǎn)并購的范圍1.2.1并購資產(chǎn)的列表并購資產(chǎn)包括但不限于：（1）土地使用權；（2）廠房、辦公樓等建筑物；（3）生產(chǎn)設備、機器、工具等；（4）庫存物資；（5）知識產(chǎn)權；（6）其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)。1.2.2資產(chǎn)包括但不限于并購資產(chǎn)的具體范圍、數(shù)量、狀況等，詳見附件一《并購資產(chǎn)清單》。第三條資產(chǎn)評估與定價1.3.1資產(chǎn)評估的方法1.3.2定價機制與支付方式（1）一次性支付：并購方在合同簽訂后，按照約定的期限和金額向出售方支付購買價格。（2）分期支付：并購方在合同簽訂后，按照約定的期限和金額分次向出售方支付購買價格。（3）其他雙方約定的支付方式。第四條并購的執(zhí)行與完成1.4.1并購的執(zhí)行步驟并購的執(zhí)行步驟包括但不限于：（1）雙方簽訂本協(xié)議；（2）出售方提供并購資產(chǎn)的相關資料，并購方進行盡職調(diào)查；（3）雙方確定購買價格，并簽訂支付協(xié)議；（4）并購方按照約定支付購買價格；（5）雙方辦理資產(chǎn)交接手續(xù)；（6）出售方協(xié)助并購方辦理相關證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。1.4.2并購完成的條件并購完成的條件包括但不限于：（1）雙方簽訂本協(xié)議并生效；（2）并購方按照約定支付購買價格；（3）雙方辦理完畢資產(chǎn)交接手續(xù)；（4）出售方協(xié)助并購方辦理完畢相關證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五條違約責任1.5.1違約的定義與處理一方不履行本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。1.5.2違約賠償?shù)木唧w規(guī)定違約金的計算方式為：違約金=購買價格×違約比例。違約比例根據(jù)違約情況由雙方協(xié)商確定。第六條爭議解決1.6.1爭議解決的方式（1）向合同簽訂地人民法院提起訴訟；（2）提交合同簽訂地仲裁委員會進行仲裁。1.6.2仲裁或訴訟的地點與適用法律仲裁或訴訟的地點為合同簽訂地。本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第七條合同的生效、修改與終止1.7.1合同的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。1.7.2合同的修改程序本協(xié)議的修改，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。修改后的協(xié)議取代原協(xié)議。1.7.3合同終止的條件與后果本協(xié)議終止的條件如下：（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）合同約定的并購完成條件全部滿足；（3）法律規(guī)定或者雙方約定的其他終止條件。本協(xié)議終止后，雙方應按照約定辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，并互相協(xié)助辦理相關證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。終止后的權利義務，依照雙方約定和法律相關規(guī)定處理。第八條保密條款8.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本協(xié)議簽訂過程中以及本協(xié)議有效期內(nèi)，一方披露給另一方的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。保密信息包括但不限于經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息、技術信息等。8.2保密義務與期限雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露保密信息。保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至本協(xié)議終止或履行完畢之日止。第九條盡職調(diào)查9.1盡職調(diào)查的內(nèi)容與范圍并購方應自行或委托專業(yè)機構(gòu)對并購資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，包括但不限于資產(chǎn)的權屬、瑕疵、合法性、效益等方面。9.2盡職調(diào)查的時間與結(jié)果盡職調(diào)查應在合同簽訂前完成。并購方應向出售方提供盡職調(diào)查報告，并對報告中的內(nèi)容承擔責任。第十條陳述與保證10.1雙方的陳述與保證內(nèi)容雙方陳述與保證本協(xié)議項下的并購資產(chǎn)權屬清晰、無權利瑕疵，且符合法律法規(guī)的規(guī)定。10.2違反陳述與保證的責任如一方違反陳述與保證，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。第十一條附加條款11.1附加條款的內(nèi)容與效力本協(xié)議附件（如有）及雙方簽訂的任何補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力。第十二條合同的簽署與份數(shù)12.1合同簽署的程序與時間本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。12.2合同的份數(shù)與保管本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。各方應妥善保管本協(xié)議，如發(fā)生丟失或損壞，應及時通知對方補簽。第十三條合同的語文13.1合同的語文版本本協(xié)議的語文版本為中文。13.2語文版本之間的解釋沖突如本協(xié)議的中文版本與任何其他語文版本之間存在沖突，應以中文版本為準。第十四條合同的整體約束力14.1合同的整體約束力本協(xié)議對雙方具有法律約束力，雙方應嚴格履行本協(xié)議的約定。14.2合同對第三方的約束力本協(xié)議對雙方及雙方指定的關聯(lián)企業(yè)具有法律約束力，對其他第三方不具有約束力。除非本協(xié)議另有約定，否則本協(xié)議不得視為第三方之間的合同。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購資產(chǎn)清單詳細列出并購資產(chǎn)的具體名稱、數(shù)量、狀況等信息。附件二：盡職調(diào)查報告報告應包括并購資產(chǎn)的權屬、瑕疵、合法性、效益等方面的調(diào)查結(jié)果。附件三：購買價格支付明細表詳細列出購買價格的支付方式、期限和金額等信息。附件四：保密信息清單列出雙方約定的保密信息的具體內(nèi)容，包括類別、范圍等。附件五：陳述與保證聲明雙方對并購資產(chǎn)的權屬、瑕疵等事項進行陳述與保證的聲明。附件六：附加條款協(xié)議包括本協(xié)議附件（如有）及雙方簽訂的任何補充協(xié)議。說明二：違約行為及責任認定：1.一方不履行本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。2.雙方發(fā)生爭議，未能通過友好協(xié)商解決。3.雙方未能按照約定的期限和金額支付購買價格。4.雙方未能按照約定完成資產(chǎn)交接手續(xù)。5.雙方未能按照約定辦理相關證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。違約責任認定標準：1.違約金計算方式為：違約金=購買價格×違約比例。違約比例根據(jù)違約情況由雙方協(xié)商確定。2.如一方違反陳述與保證，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。示例說明：假設并購方未能在約定的期限內(nèi)支付購買價格，則構(gòu)成違約。根據(jù)違約責任認定標準，并購方應向出售方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.資產(chǎn)并購協(xié)議：指由雙方簽訂的，關于一方購買另一方指定資產(chǎn)的協(xié)議。2.并購資產(chǎn)：指雙方約定的、出售方持有的、并購方擬購買的資產(chǎn)。3.購買價格：指并購方支付給出售方的、購買并購資產(chǎn)