2023年私募基金合同模板

合同編號:

南京本正電競產業(yè)并購私募基金

基金合同

私募基金投資人：—

私募基金管理管控人：南京本正投資有限公司

私募基金托管人：海通證券股份有限公司

二。一六年

風險揭示書

尊敬的投資者:

投資有風險。當您/貴機構認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但

同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭

示書和私募基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），充分認識

本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分

考慮自身的風險承受相關能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。

根據(jù)有關法律法規(guī)，基金管理管控人南京本正投資有限公司及投資者分別作

出如下承諾、風險揭示及聲明：

一、基金管理管控人承諾

（一）私募基金管理管控人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）登記為私募基金管理管控人，并取得管理管控人登

記編碼，編號P1002911。

（二）私募基金管理管控人向投奏者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理

管控人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理管控人投資相關能力、持

續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

（三）私募基金管理管控人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金

銷售機構）向投資者揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風

險認知相關能力和承受相關能力；已向私募基金投資者說明有關法律法規(guī)，說明

相關制度安排以及投資者的權利。

（四）私募基金管理管控人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則

管理管控運用基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。

二、特殊風險揭示

（一）基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險

本基金合同依據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《契約型私募投資基金合同合適的內

容與格式指引》（以下簡稱“《指引》”）及相關法律法規(guī)制定?！吨敢芬?guī)定，

在不違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理管控暫行

辦法》以及相關法律法規(guī)的前提下，基金合同當事人可以根據(jù)實際情況約定《指

引》規(guī)定合適的內容之外的事項；《指引》中某些具體要求對基金合同當事人確

不適用的，當事人可對相應合適的內容做出合理調整和變動。本合同中對《指引》

規(guī)定合適的內容之外的部分事項進行約定，也可能存在個別合適的內容與《指引》

不一致，或不適用《指引》中個別規(guī)定的情形，可能對投資者合法權益造成影響。

（二）基金委托募集的風險

本基金管理管控人可委托銷售機構銷售本基金，受托銷售機構銷售本基金時,

可能存在包括但不限于如下違法違規(guī)行為而令投資者面臨基金募集風險：

1、銷售機構采用公開宣傳或變相公開宣傳的方式銷售基金；

2、銷售機構進行虛假宣傳，或通過任何方式以保本保收益誤導投資者，或

推介材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

3、銷售機構違反《私募辦法》的有關規(guī)定，未審查投資者是否滿足合格投

資者相關條件，未對投資者的風險識別相關能力和風險承受相關能力進行鑒別，

未履行投資者適當性審查義務；

4、銷售機構可能因未在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格或未成為中

國基金業(yè)協(xié)會會員而不具備受托募集私募基金的資格；

5、銷售機構從業(yè)人員可能未經正式授權即從事基金募集活動；

6.銷售機構可能存在將私募基金募集結算資金歸入其自有財產、挪用私募

基金募集結算資金、侵占基金財產和客戶資金等違法活動。

（三）基金的業(yè)務外包風險

基金管理管控人將應屬本機構負責的事項以服務外包委托等方式交由其他

機構辦理，因受托機構不符合證券監(jiān)管機關規(guī)定的資質、或不具備相關的提供服

務的條件、或因管理管控不善、操作失誤等，可能給投資者帶來一定的風險。

擔任基金行政外包服務商的機構，因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或者被中國

證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會撤銷相關業(yè)務許可、責令停業(yè)整頓等原因不能履行職責，

可能給投資者帶來一定的風險。

（四）未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險

根據(jù)《指引》的規(guī)定及本合同約定，私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后

方可進行投資運作。若基金管理管控人未完成基金備案，則投資者面臨基金不能

開始投資運作或基金違規(guī)開展投資運作的風險。

三、一般風險揭示

（-）資金損失風險

基金管理管控人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理管控和運用

基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及

最低收益，投資者可能面臨無法獲得投資收益甚至遭受虧損的資金損失風險。

本基金屬于高風險投資品種，適合風險識別、評估、承受相關能力高的合格

投資者。

（二）基金運營風險

基金管理管控人依據(jù)基金合同約定管理管控和運用基金財產所產生的風險，

由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由

投資者自擔。在私募基金投資運作過程中，基金管理管控人的知識、經驗、判斷、

決策、技能等，會影響其對信息的占有和對經濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，

如基金管理管控人判斷有誤、獲取信息不全、或對投資工具使用不當?shù)扔绊懰侥?/p>

基金投資的收益水平，從而產生風險。

擔任基金管理管控人或基金托管人的機構，因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或

者被中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會撤銷相關業(yè)務許可、責令停業(yè)整頓等原因不能

履行職責，可能給投資者帶來一定的風險。

（三）流動性風險

私募基金投資不能迅速轉變成現(xiàn)金或者轉變成現(xiàn)金會對資產價格造成重大

不利影響的風險。

本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起-至4年結束并清算完畢為止。在本

基金存續(xù)期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。根據(jù)實際投資

運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不

能按期退出等風險。

（四）基金募集或備案失敗的風險

1,本基金的成立需符合相關法律法規(guī)及本合同的規(guī)定，本基金可能存在不

能滿足成立條件從而無法成立的風險。基金管理管控人的責任承擔方式：

（1）以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

（2）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內返還投資人已

交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

2,本基金存在向基金業(yè)協(xié)會備案失敗的風險。若備案失敗，本基金合同將

提前終止，按照本合同約定的基金清算程序進行清算。本基金清算完畢前將按照

合同約定在基金財產中扣除相關費用。

（五）基金投資風險

基金投資面臨的風險，包括但不限于：

1,市場風險

市場風險是指投資品種的價格因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制

度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產生風險。市場風險主要

包括：

(1)政策風險。貨幣政策、財政政策、產業(yè)政策等國家宏觀經濟政策的變

化對資本市場產生一定的影響，導致市場價格波動，影響私募基金投資的收益而

產生風險。

(2)經濟周期風險。經濟運行具有周期性的特點，受其影響，私募基金投

資的收益水平也會隨之發(fā)生變化，從而產生風險。

(3)利率、匯率風險。利率風險是指由于利率變動而導致的資產價格和資

產利息的損益。利率波動會直接影響企業(yè)的融資成本和利潤水平，導致證券市場

的價格和收益率的變動，使私募基金投資的收益水平隨之發(fā)生變化，從而產生風

險。匯率波動范圍將影響國內資產價格的重估，從而影響基金資產的凈值。

(4)公司經營風險。公司的經營狀況受多種因素影響，如市場、相關技術、

競爭、管理管控、財務等都會導致公司盈利狀況發(fā)生變化。如私募基金所投資的

公司經營不善，與其相關的證券價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，

從而使私募基金投資的收益下降。

(5)購買力風險。私募基金投資的收益主要通過現(xiàn)金形式來分配，而現(xiàn)金

可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使私募基金投資的實際收益下

降。

(6)再投資風險。固定收益品種獲得的本息收入或者回購到期的資金，可

能由于市場利率的下降面臨資金再投資的收益率低于原來利率，從而對私募基金

產生再投資風險。

2、投資標的風險

(1)投資標的的特定風險

公司風險：本基金主要投資于由一村資本有限公司管理管控的電競產業(yè)并購

基金優(yōu)先級，電競產業(yè)并購基金的運營情況對本基金收益會有重大影響。

流動性風險：電競產業(yè)并購基金運營的本次項目存在較大的流動性風險，交

易不活躍，不能及時變現(xiàn)的風險。

信息風險：存在無法及時、準確獲取所投資標的最新經營信息和財務信息的

風險。

(六)稅收風險

契約型基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調整

而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

（七）其他風險

1,相關技術風險。在私募基金投資的日常交易中，可能因為相關技術相關

系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致委托人的利益受到影響。這

種相關技術風險可能來自基金管理管控人、基金托管人等。

2,操作風險。基金相關機構在業(yè)務操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)

程而引起的風險。

3,不可抗力風險。若遭遇不可抗力，可能導致基金資產的損失，從而帶來

風險。

4、法律法規(guī)、監(jiān)管政策、業(yè)務規(guī)則風險。本基金存續(xù)期限內，立法機構、

監(jiān)管機構、行業(yè)協(xié)會、交易所、證券登記結算機構等可能對現(xiàn)行有效的法律、法

規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管政策、行業(yè)規(guī)定、自律規(guī)則、業(yè)務規(guī)則等進行調整、

修訂、增刪、廢止、解釋，或發(fā)布新的私募投資基金監(jiān)管規(guī)范、行業(yè)規(guī)定等，則

本基金合同及相關基金運作規(guī)則可能需進行相應的調整，可能對投資者權益產生

影響。就上述對基金合同或基金運作規(guī)則的調整，基金管理管控人經與基金托管

人協(xié)商一致后有權實施基金管理管控人應將調整事項和合適的內容及時通知基

金委托人。

5,本基金可能面臨其他不可預知、不可防范的風險。

四、投資者聲明

作為本私募基金的投資者，本人/機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受

相關能力，自愿自行承擔投資本私募基金所面臨的風險。本人/機構做出以下陳

述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“【________]”內簽名，機構投

資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其合適的內容的真實和正確：

本人/機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、

義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后

果。【】

本人/機構知曉，基金管理管控人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構

不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保?！尽?/p>

本人/機構已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢了私

募基金管理管控人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資

金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。【】

在購買本私募基金前，本人/機構已符合《私募投資基金監(jiān)督管理管控暫行

辦法》有關合格投資者的要求并已按照募集機構的要求提供相關證明文件。

本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同的所有合適的內容，并愿意自行

承擔購買私募基金的法律責任?！尽?/p>

本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第七節(jié)堂”基金當事人的權利與

義務”的所有合適的內容并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任]

本人/機構知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。1_____________________________________

[]帶格式的市文（臺;灣）]

本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第九土羊堂“私募基金的投資”

的所有合適的內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________]

本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十五土羊篁“基金的費用與稅

收”中的所有合適的內容。[]

本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第二十四節(jié)巫童“法律適用和爭

議的處理”中的所有合適的內容?！尽?/p>

本人/機構知曉，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理管控人和私募基金辦理登

記備案不構成對私募基金管理管控人投資相關能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作

為對基金財產安全的保證。[]

本人/機構承諾本次投資行為是為本人/機構購買私募投資基金]

本人/機構承諾不以非法拆分轉讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資

者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓。【】

本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者參與私募基

金投資所面臨的全部風險和可能導致投資者資產損失的所有因素。

投資者在參與私募基金投資前，應認真閱讀并理解相關業(yè)務規(guī)則、基金合

同及本風險揭示書的全部合適的內容，并確信自身巳做好足夠的風險評估與財

務安排，避免因參與私募基金投資而遭受超過投資者承受相關能力的損失。

特別提示：投資者在本風險揭示書上簽字，表明投資者在充分了解并謹慎

評估自身風險承受相關能力后，已經理解并愿意自行承擔參與私募基金投資的

風險和損失。

基金投資者（自然人簽字或機構蓋章）:

日期：

經辦員（簽字）:

日期：

募集機構（蓋章）:

日期：

投資者承諾函

本私募基金投資者（以下稱“本投資者”）鄭重承諾如下：

-、本投資者具備投資于本私募基金的風險識別相關能力與風險承擔相關能力，符

合私募投資基金合格投資者的相關標準，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管

理管控委員會等規(guī)范性文件及交易規(guī)則禁止或限制投資證券市場的情形。

以上合格投資者標準為：

1、凈資產不低于1000萬元的單位；

2、個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理管控計劃、銀

行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

下列投資者視為合格投資者：

（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（2）依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

（3）投資于所管理管控私募基金的私募基金管理管控人及其從業(yè)人員；

（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

符合上述第（1）、（2）、（4）項規(guī)定的投資者投資私募基金的，無需穿透核查最終

投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

二、本投資者提供的所有證件、資料均真實、全面、有效、合法、并且保證資金來

源合法，除合同中約定可以接受的情形外，并無匯集他人資金投資私募基金的情況。

三、本投資者已經認真閱讀下述風險揭示書之合適的內容。

承諾人：（個人簽字/機構蓋章）

日期：年月日

目錄

--、w吉]

一、釋刈.....1

二、聲明與承諾..............................................

四、私募基金的基本情況............................................................................4

五、私募基金份額的認購、申購和贖回.........................

六、私募基金的成立與備案....................................[0

七、當事人及權利義務........................................IQ

八、基金份額持有人大會及日常機構...........................[6

17

十、私募基金的投資..........................................]*

H一一、投資經理的指定與變更..................................|R

十一、基金的財產............................................19

十二、指令的發(fā)送、確認與執(zhí)行................................20

十四、基金財產的會計核算....................................23

23

十六、基金的費用與稅收......................................24

十七、基金的收益分配及終止..................................27

十八、報告義務..................................................................................28

2X

一十、基金份額的非交易過戶和凍結...........................32

二十一、基金合同的成立、生效及簽署.............................................................33

一十一、基金合同的變更、終止................................33

一十二、清算程序............................................34

一十四、違約責任............................................35

一十五、法律適用和爭議的處理................................

一十七、其他事項............................................37

附件一托管資金到賬通知書..................................40

附件一委托財產起始運作通知書..............................41

附件二資產托管相關銀行賬戶................................41

附件四劃款指令授權書（格式）..............................42

附件五劃款指令............................................43

附件六托管業(yè)務聯(lián)系表......................................44

附件七管理管控人業(yè)務聯(lián)系表.............................................44

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第1頁共54頁

一、前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本私募基金合同（以下簡稱“本合同”）的目的是為了明確私募基金投資人、私

募基金管理管控人和私募基金托管人在私募基金業(yè)務過程中的權利、義務及職責，確保私募

基金財產的安全，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人

民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”八《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱

“《基金法》”）、《私募投資基金管理管控人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《試行

辦法》”）、《私募投資基金合同指引》、《證券期貨經營機構私募資產管理管控業(yè)務運作管理管

控暫行規(guī)定》、《私募投資基金募集行為管理管控辦法》等。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權益。

（二）私募基金投資人自簽訂本合同即成為私募基金合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，

私募基金投資人自全部贖回私募基金之口起，該私募基金投資人不再是私募基金的投資人和

本合同的當事人。

（三）私募基金管理管控人在私募基金募集完畢后20個工作口內，向中國證券投資基

金業(yè)協(xié)會正式履行備案手續(xù)。備案手續(xù)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理管控委員會相關法律法規(guī)或規(guī)

定辦理.

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同：指私募基金投資人、私募基金管理管控人和私募基金托管人簽署的《南京

本正電競產業(yè)并購私募基金基金合同》及其附件，以及對該合同及附件做出的任何有效變更。

2、私募基金投資人：指簽訂本合同，持有本私募基金初始分額不低于100萬份，且能

夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、單一機構法人。

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時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第2頁共54頁

3、注冊登記機構：指海通證券股份有限公司。

4、私募基金托管人：指海通證券股份有限公司。

5、私募基金、本基金：指南京本正電競產業(yè)并購私募基金，系本合同下私募基金管理

管控人向符合條件的特定客戶銷售的，由海通證券股份有限公司擔任私募基金托管人，用以

取得特定客戶基金份額并集合于特定賬戶進行投資的基金。

6、招募說明書：指《南京本正電競產業(yè)并購私募基金招募說明書》，合適的內容包括私

募基金概況、私募基金管理管控合同的合適的內容摘要、私募基金管理管控人概況、投資風

險揭示等。

7、托管資金賬戶：指私募基金托管人根據(jù)有關規(guī)定為私募基金財產開立的專門用于清

算交收的銀行賬戶。

8、基金份額：指私募基金投資人擁有合法所有權、委托私募基金管理管控人管理管控

并由私募基金托管人托管的作為本合同標的的財產。

9、私募基金資產總值：指本私募基金基于投資所形成的資產價值和擁有的各類銀行存

款本息及其他資產的價值總和。

10、單個基金份額持有人單筆投資：某個基金份額投資人在募集期認購或開放期申購的

某一筆基金份額，每份額按面值人民幣宣元計算。

11、募集期間：指本合同及基金招募說明書中載明的基金募集期限，自基金份額發(fā)售之

日起最長不超過1個月。

12、募集結束日：指募集期限屆滿或已達到約定的募集規(guī)模及人數(shù)之日。

13、基金成立日：基金募集期結束后，私募基金托管人核實資金到賬情況，并向私募基

金管理管控人出具資金到賬通知書，由私募基金管理管控人宣布基金成立之日。

14、年度對日：指某一日期之后各年度的對應日期，如2012年1月1日的年度對日為

之后各年度的1月1日，即2013年1月1日、2014年I月1日等。

15、存續(xù)期：指本合同生效至終止之間的期限。

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時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第3頁共54頁

16、開放期：指私募基金投資人僅可以進行基金份額申購的期限。

17、認購：指在私募基金募集期間，私募基金投資人按照本合同的規(guī)定購買本基金份額

的行為。

18、申購:指在基金開放日，私募基金投資人按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

19、私募基金管理管控人：南京本正投資有限公司。

20、代理銷售機構：指符合基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的條件，取得基金銷售資格并接受私募基金

管理管控人委托，代為辦理本基金認購、申購等業(yè)務的機構。

21、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

三、聲明與承諾

（-）私募基金投資人聲明其投資本基金的財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，

保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，保證有完全及合法的授權委托私募基金管理管控

人和私募基金托管人進行該財產的投資管理管控和托管業(yè)務，保證沒有任何其他限制性條件

妨礙私募基金管理管控人和私募基金托管人對該財產行使相關權利且該權利不會為任何其

他第三方所質疑；私募基金投資人聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務，了解

有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本投資事項符合其

業(yè)務決策程序的要求;私募基金投資人承諾其向私募基金管理管控人或代理銷售機構提供的

有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受相關能力等基本情況真實、完整、準確、合

法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質性變更，應當及時書面告知

私募基金管理管控人或代理銷售機構。私募基金投資人承認，私募基金管理管控人、私募基

金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。

（二）私募基金管理管控人保證已在簽訂本合同前充分地向私募基金投資人說明了有關

法律法規(guī)和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險。私募基金管理管控人承

諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理管控和運用基金財產，不保證基金財產一

定盈利，也不保證最低收益。本基金投資經理與私募基金管理管控人所管理管控的證券投資

基金的投資經理不得互相兼任。

（三）私募基金托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管托管資

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金賬戶中的資產和加蓋私募基金管理管控人公章的對外簽署的與基金相關的合同、協(xié)議、章

程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復印件，并履行本合同約定的義務。私募基金托管

人無義務審核本條項下私募基金管理管控人提交的法律文件的真實性、完整性及有效性，對

于該等文件的真實性、完整性及有效性以及本基金相對應的投資、資產等的風險、損失，私

募基金托管人不承擔任何形式的責任；當托管資產處于私募基金托管人以外機構實際有效控

制時，私募基金托管人對該部分資產不承擔安全保管職責。

四、私募基金的基本情況

（一）私募基金的名稱

南京本正電競產業(yè)并購私募基金

（二）私募基金的運作方式

契約型封閉式

（三）私募基金的投資目標

1、私募基金管理管控人以基金財產的保值增值為目的，以誠實、信用、謹慎、有效管

理管控為原則，以私募基金投資人的最大利益為宗旨，在本合同確定的權限內對基金財產進

行經營、管理管控或處分。

2、基金委托人委托基金管理管控人將基金財產投資于一村資本有限公司管理管控的電

競產業(yè)并購基金優(yōu)先級。

該基金從事電子競技賽事運營和相關賽事視頻制作業(yè)務，通過賽事承辦、廣告贊助和賽

事播放版權實現(xiàn)收入。業(yè)務范圍涉及賽事運營，頻道運營，賽事轉播，合適的內容定制傳播

等多個領域。

3、本基金本次項目終止時，收回的本金及投資收益由基金管理管控人按照基金合同約

定向基金委托人償付，基金委托人享有由其持有的基金份額而產生的收益權。

（四）私募基金的存續(xù)期限

基金的存續(xù)期限為4年（滿2年管理管控人可以提前結束）。

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（五）私募基金的分級

本基金不設分級，基金設定為均等份額。除基金合同另有約定外，每份基金份額具有

同等的合法權益。

（六）私募基金的最低資產要求及募集數(shù)額

本合同生效時，單個私募基金投資人的初始基金份額不得低于100萬份，本私募基金本

次募集金額不低于人民幣1000萬元。

（七）私募基金份額的認購、申購面值

本基金份額的初始面值為1.00元。

（八）本基金的收益

本基金的收益根據(jù)所投并購基金的收益扣減相關費用進行計算。

批注［zycl］:本基金為封閉運作，應該只有認購這一項。

國、私募基金份額的認購、申購和贖回［

（一）認購、申購和贖回的場所

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理管控人）和基金管理管控人委托的代銷機構。

基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業(yè)務的營業(yè)場所或按銷售機構提供的其他方

式辦理基金份額的認購、申購和贖回。基金管理管控人可根據(jù)情況變更或增減基金代銷機構，

并在基金管理管控人網(wǎng)站予以公告或書面通知基金投資者。

（二）認購、申購和贖回的時間

基金投資者可在募集期內的工作日認購本基金。募集期具體時間以基金管理管控人的公

告或書面通知為準。

本基金封閉運作，不設開放日。

基金管理管控人根據(jù)基金運作相關需求可以增設臨時開放日，但須提前三個工作日告知

基金托管人，并取得基金托管人同意。臨時開放口的具體口期以基金管理管控人網(wǎng)站公告或

書面通知為準.

（三）出資方式及認繳期限

基金投資者認購、申購本基金，以現(xiàn)金繳納e

基金投資者認購本基金,應在募集期內將認購資金匯入基金管理管控人開立或指定的用

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于銷售結算資金歸集目的的賬戶，賬戶信息如下：

賬戶名：海通證券股份有限公司TA外包賬戶

開戶行：平安銀行上海分行營業(yè)部

賬號：30100367000830

監(jiān)督機構：海通證券股份有限公司

基金投資者申購本基金，應在申購有效期（T-n口至T口）內將申購資金匯入基金管理

管控人指定賬戶。

基金投資者贖回本基金或者基金終止，基金管理管控人應確保投資者贖回資金返回到認

（申）購資金打款賬戶，即同進同出?？蛻糇兏y行卡，或者非交易過戶的，提供相關銀行

及第三方機構證明，可變更收款賬戶。

（四）認購、申購和贖回的方式、價格及程序

1、基金投資者認購時，按照面值（人民幣1.00元）認購，申購基金時，按照申購時的

單位基金份額凈值申購，以此基準計算基金份額。

2、基金投資者贖回基金時，按照贖回申請日單個基金投資者單筆投資基金份額凈值計

算贖回金額。

3、基金認購、申購采用金額申請的方式，基金贖回采用份額申請的方式。

4、基金投資者贖同基金時，基金管理管控人按先進先出的原則，按基金投資者認購、

申購基金份額的先后次序進行順序贖回。

（五）申購和贖回申請的確認

基金管理管控人應以交易時間結束前受理有效申購和贖回申請的開放口作為申購或贖

回申請日（T日），在正常情況下，注冊登記機構在T+2日內對該交易的有效性進行確認。份

額得到有效確認后，由基金管理管控人向基金投資者出具份額確認書。若申購不成功，則申

購款項退還給投資者。

（六）認購、申購和贖回的金額限制

基金投資者首次認購、申購金額應不低于100萬元人民幣，在開放日內追加申購的，追

加金額應為10萬元人民幣的整數(shù)倍。

基金投資者贖回后持有的基金份額不得低于100萬份，低于100萬份時，基金管理管控

人有權將該基金投資者剩余份額做強制贖回處理。

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（七）認購、申購和贖回的費用

1、認購、申購費用

本基金認購、申購費：1%（價外收取）。

2、贖回費用

本基金無贖回費用。

3、違約贖回費用

本基金無違約贖回費用。

（八）認購、份額與贖回金額的計算方式

1、認購份額計算

認購份額=認購金額+面值

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入。

2、申購份額計算

申購份額=申購金額+申購時單位基金份額凈值

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入。

3、贖回金額計算

贖何金額二贖回份數(shù)X贖何價格

贖回價格為贖回申請日單個基金投資者單筆投資基金份額凈值。

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入。

（九）申購和贖回的預約申請方式

直銷預約程序

（1）基金投資者擬于開放日（T日）申購基金時，應于T-4日至T日之間填寫基金管

理管控人提供的申請表進行申購預約登記，并將申請表以傳真、掃描后發(fā)送電子郵件或者郵

寄的方式送達基金管理管控人處。預約登記成功以基金投資者已簽署基金合同并且申購資金

到達銷售結算資金歸集賬戶為準，或基金管理管控人認可的其他方式。若基金投資者未在上

述要求時間內申購預約登記成功，則基金投資者本開放口的申購申請為無效申請。

基金投資者于T日前將申購資金匯入銷售結算資金歸集賬戶的，申購資金在銷售結算資

金歸集賬戶產生的利息計入基金資產。

（2）基金投資者擬于開放日（T日）贖回基金時，應于T-9日至T-5日之間填寫基金

管理管控人提供的申請表進行贖回預約登記，并將申請表以傳真、掃描后發(fā)送電子郵件或者

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郵寄的方式送達基金管理管控人處。預約登記成功以基金管理管控人收到申請表并經基金管

理管控人確認為準，或基金管理管控人認可的其他方式。若基金投資者未在上述要求時間內

贖I可預約登記成功，則該基金投資者在本開放日的贖回申請為無效申請。

(+)拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，基金管理管控人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：

(1)根據(jù)市場情況，基金管理管控人無法找到合適的投資品利I,或其他可?能對基金業(yè)

績產生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金投資者的利益的情形；

(2)因基金持有的某個或某些證券進行權益分派等原因，使基金管理管控人認為短期

內接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金投資者利益的情形；

(3)基金管理管控人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金投資者

利益的情形；

(4)基金存續(xù)期間，基金投資者數(shù)量應不超過200人，基金管理管控人接受部分基金投

資者申購后將導致本基金投資者數(shù)量超過200人的情形。

(5)法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理管控人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資

者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理管控人可以暫停接受基金投資者的申購申請：

(1)因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；

(2)證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理管控人無法計算當口基金資產凈

值的情形；

(3)發(fā)生本合同規(guī)定的暫停基金資產估值的情形：

(4)法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理管控人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以公告或書面通知的形式告

知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理管控人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并以

公告的形式告知基金投資者。

3、在如HW形下，基金管理管控人可以暫停接受基金投資者的贖回申請：

(1)因不可抗力導致基金管理管控人無法支付贖回款項的情形；

(2)證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理管控人無法計算當日基金資產凈

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值的情形；

（3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產估值的情形；

（4）合同處在封閉期內。

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一的，基金管理管控人應當以公告或書面通知形式告知基金投資者。己

接受的贖回申請，基金管理管控人應當足額支付：如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申

請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其

余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理管控人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并以公告或書面

通知形式告知基金投資者。

I（■!—）投資冷靜期及回訪確認I_1批注[zyc2]:增加投資冷靜期

1、投資冷靜期

本基金的投資冷靜期為自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起的【二十

四個小時1銷售機構在投資冷靜期內不得主動聯(lián)系投資者。

2、回訪確認

銷售機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音

電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。銷售機構在投

資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以卜.合適的內容:

（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構：

（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋

章；

（3）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的合適的內容一

（4）確認投資者的風險識別相關能力及風險承擔相關能力是否與所投資的私募基金產

品相匹配；

（5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基

金信息披露的合適的內容、方式及頻率；

（6）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

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（7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

投資者在銷售機構【可訪確認成功前有權解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，銷售機構應當

按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到托管資金專門賬

戶，基金管理管控人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

3、不適用投資冷靜期及回訪確認規(guī)定的投資者

基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本基金投資冷靜期及回訪確認的規(guī)定：

（1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（2）依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產品；

（3）受國務院金融監(jiān)督管理管控機構監(jiān)管的金融產品；

（4）投資于所管理管控私募基金的私募基金管理管控人及其從業(yè)人員：

（5）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

基金投資者為專業(yè)投資機構的，可不適用本基金投資冷靜期及回訪確認的規(guī)定，

六、私募基金的成立與備案

（一）基金的成立

本基金募集期結束后，私募基金托管人核實資金到賬無誤，并向私募基金管理管控人出

具資金到賬通知書，收到通知書后私募基金管理管控人向私募基金托管人出具委托財產起始

運作通知書，私募基金托管人反饋回執(zhí)。私募基金管理管控人收到回執(zhí)后宣布基金成立。

私募基金管理管控人「基金成立時發(fā)布基金成立公告。

認購款在基金成立前產生的利息在基金成立時歸入基金資產，利息金額以基金注冊登記

機構的記錄為準。

（二）基金的備案

私募基金管理管控人在基金募集結束后20個工作日內，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦

理基金備案手續(xù)。

七、當事人及權利義務

（一）私募基金投資人

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1、私募基金投資人概況

私募基金投資人簽署本合同，履行出資義務并取得基金份額,即成為本私募基金投資人。

2、私募基金投資人的權利

（1）分享基金財產收益：

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；

（3）按照本合同的約定申購基金；

（4）監(jiān)督私募基金管理管控人及私募基金托管人履行投資管理管控和托管義務的情況;

（5）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的運作信息資料；

（6）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。

3、私募基金投資人的義務

（1）認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法：

（2）接受合格投資者確認程序,如實填寫風險識別相關能力和承擔相關能力調查問卷，

如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（3）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于本基金

的，應向基金管理管控人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合《私募辦法》第十

三條規(guī)定的除外；

（4）認真閱讀并簽署風險揭示書；

（5）按照本合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔本合同約定的管理管控費、

托管費及其他相關費用；

（6）按照本合同約定承擔基金的投資損失；

（7）及時、全面、準確地向基金管理管控人告知其投資目的、投資偏好、投資限制、

財產收入和風險承受相關能力等基本情況；

（8）向基金管理管控人或募集機構提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配

合基金管理管控人或其募集機構的盡職調查、投資者適當性管理管控和反洗錢工作；

（9）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；

（10）不得違反本合同的約定干涉基金管理管控人的投資行為；

（11）不得從事任何有損本基金及其委托人、基金管理管控人管理管控的其他基金資產

及基金托管人托管的其他基金資產合法權益的活動；

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（12）謹慎關注自己的財產變動情況，保持自己的電話、電子郵件等通訊方式暢通，并

及時查閱網(wǎng)站公告；

（13）國家有關法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定的其他義務。

（二）私募基金管理管控人

1、私募基金管理管控人概況

名稱：南京本正投資有限公司

住所：江蘇省南京市秦淮區(qū)洪武路261號201室

法定代表人：謝明

聯(lián)系人：楊敦祥

聯(lián)系電話/p>

傳真8006

2、私募基金管理管控人的權利

（1）按照本合同的約定，獨立管理管控和運用基金財產；

（2）按照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理管控人管理管控費用及業(yè)績報酬（若

有）；

（3）按照有關規(guī)定及本合同約定行使因基金財產投資所產生的權利；

（4）根據(jù)本合同及其他有關規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；對于基金托管人違反本合同或有

關法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止:

（5）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售本機構發(fā)起設立和管理管控的基金,

制定和調整有關基金銷售的業(yè)務規(guī)則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監(jiān)督；

（6）基金管理管控人為保護投資者權益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，根據(jù)市場情況

對本基金的認購、申購業(yè)務規(guī)則（包括但不限F基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申

購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調整；

（7）以基金管理管控人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文

件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（8）國家有關法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定的其他權利。

3、基金管理管控人的義務

（D履行基金管理管控人登記和辦理基金的備案手續(xù)；

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（2）按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理管控和運用基金財產；

（3）制作調查問卷，對投資者的風險識別相關能力和風險承擔相關能力進行評估，向

符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

（5）配備足夠的具有專業(yè)相關能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式

管理管控和運作基金財產；

（6）建立健全內部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務管理管控及人事管理管控等制度，保

證所管理管控的基金財產與其管理管控的其他基金財產和基金管理管控人的固有財產相互

獨立，對所管理管控的不同財產分別管理管控，分別記賬，分別投資；

（7）不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利

益輸送；

（8）自行擔任或者委托其他機構擔任基金的注冊登記機構，委托其他注冊登記機構辦

理注冊登記業(yè)務時，對注冊登記機構的行為進行必要的監(jiān)督；

（9）按照本合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明（包括股東名冊

和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件）等重要文件（如有）；

（10）除依據(jù)法律法規(guī)或本合同另有約定外，不得委托第三人運作基金財產；

（II）按規(guī)定開立和注銷基金財產的證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；