2023年重慶電大公司法平時(shí)作業(yè)答案

《公司法》作業(yè)指導(dǎo)

第一次作業(yè)

一、名詞解釋

1、公司：所有資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依《公司法》成立的公司法人。

2、有限公司：是指依照公司法設(shè)立，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東共同出資組成，每個(gè)股

東以其所認(rèn)繳的出資額為限以公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司法

人。

3、股份有限公司：是所有資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，

公司以其所有資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

4、公司法：規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

5、公司轉(zhuǎn)投資：是公司以其鈔票、實(shí)物、無形資產(chǎn)作為出資而成為另一法律實(shí)體的

所有者和債權(quán)人。

6、公司權(quán)利能力:是指公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。公司權(quán)利能力的范圍是指

公司有資格享有的權(quán)利范圍和承擔(dān)的義務(wù)范圍。

7、民事行為能力:是指法律賦予民事主體享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力，也就是

民事主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格，是作為民事主體進(jìn)行民事活動(dòng)的前提條件。

8、公司人格否認(rèn)制度：指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)

公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的

有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（涉及自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，

以實(shí)現(xiàn)公平、正義目的之規(guī)定而設(shè)立的一種法律措施。

9、公司設(shè)立：是指為使公司成立而依法進(jìn)行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。

10、公司章程:是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文獻(xiàn)。

二、不定項(xiàng)選擇題

1.公司的營(yíng)利性也稱之為（B）。

A.營(yíng)業(yè)性B.公司性C.經(jīng)營(yíng)性D.利益性

2.體現(xiàn)公司獨(dú)立人格的標(biāo)志是（D）o

A.公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)B.股東的有限責(zé)任

C.公司的獨(dú)立責(zé)任D.公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)

3.公司作為法人組織，具體表現(xiàn)在（ACD）0

A.公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)B.股東的有限責(zé)任

C.公司的獨(dú)立責(zé)任D.公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)

4.按照公司的內(nèi)部管轄關(guān)系進(jìn)行分類，一般把公司分為（BD）。

A.母公司B.本公司C.子公司D分公司

5.以股東對(duì)公司的責(zé)任形式，一般把公司分為（AB）

A.有限公司B.股份有限公司C.一人公司D內(nèi)資公司

6.我國(guó)的特有的公司分類法，把我能公司分為（D）。

A.母公司與子公司B.本公司與分公司

C.本國(guó)公司與外國(guó)公司D.內(nèi)資公司與外商投資公司

7.在下列經(jīng)濟(jì)組織中，采用....（ABC）

8.公司章程的變更和修改要經(jīng)得（B）的批準(zhǔn)。

A.發(fā)起人B.多數(shù)股東C.各位董事D.全體股東

9.下列公司法的法律性質(zhì)的表述，對(duì)的的是（BCD）。

A.公司法屬于公法B.公司法屬于私法

C.公司法屬于商事法D.公司法屬于商事主體法

10.設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)人為（C）。

A.全體股東指定的代表B.共同委托的代理人

C.董事會(huì)D.董事長(zhǎng)

11.申請(qǐng)中外合作經(jīng)營(yíng)的公司的設(shè)立登記之前，申請(qǐng)人要取得對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部門批準(zhǔn)的是

（BCD）□

A.董事會(huì)人員組成B.合營(yíng)協(xié)議

C.協(xié)議D.公司章程

12.公司登記事項(xiàng)中認(rèn)繳和實(shí)繳的出資涉及（ACD）。

A.出資額B.出資地點(diǎn)C.出資時(shí)間D.出資方式

13.既是公司登記事項(xiàng)，也是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)有公司的（ABCD）0

A.名稱、住所B.注冊(cè)資本、實(shí)收資本

C.經(jīng)營(yíng)范圍D.法定代表人

14.公司因受到行政處罰而終止的是由有（BD）0

A.宣布解散B.撤消公司登記

C.責(zé)令關(guān)閉D.吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

15.實(shí)務(wù)中公司收購(gòu)的形式有（AC）o

A.收購(gòu)公司資產(chǎn)B.變更公司股東

C.收購(gòu)公司股權(quán)D.收購(gòu)公司債權(quán)

16.公司名稱的特性有（ACD）。

A.唯一性B.獨(dú)立性C.排他性D附屬性.

17.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的有效期為（6個(gè)月）

18.公司名稱依次組成的順序是（CDAB）。

A.行業(yè)B.組織形式C.行政區(qū)劃D.字號(hào)

19.公司能力是指公司的（AC）。

A.民事權(quán)利能力B.民事責(zé)任能力

C.民事行為能力D.所有民事能力

20.公司超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立協(xié)議，導(dǎo)致協(xié)議無效的情形是（ACD）。

A.屬于國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)的B.屬于行業(yè)限制經(jīng)營(yíng)的

C.屬于國(guó)家特許經(jīng)營(yíng)的D.屬于法律、行政法規(guī)嚴(yán)禁經(jīng)營(yíng)的

21.《公司法》第16條規(guī)定，公司向其公司投資或者為別人提供擔(dān)保，擔(dān)保總額或單項(xiàng)擔(dān)保數(shù)

額由（ABC）規(guī)定。

A.董事會(huì)決議B.股東會(huì)決議C.股東大會(huì)決議D.公司章程

22.我國(guó)公司法認(rèn)可....（D）

23.公司行為能力是通過（A）作出意思表達(dá)而體現(xiàn)的。

A.董事會(huì)B.公司代表機(jī)關(guān)C.股東會(huì)D.董事長(zhǎng)

24.根據(jù)公司法的規(guī)定....（ACD）

25.公司權(quán)力機(jī)關(guān)是（C）。

A.董事會(huì)B.公司代表機(jī)關(guān)C.股東會(huì)D.監(jiān)事會(huì)

26.公司具有（ABC）o

A.民事權(quán)利能力B.民事行為能力

C.侵權(quán)能力D.犯罪能力

27.公司人格否認(rèn)制度的實(shí)現(xiàn)途徑是（BC）。

A.協(xié)商B.訴訟C.仲裁D.行使代位權(quán)

28濫用公司人格行為考慮的大體因素有（ABC）。

A.公司運(yùn)作是否遵循公司的程式

B.公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)

C.公司資本局限性

D.法定代表人濫用權(quán)力

29.以下公司設(shè)立涉及的實(shí)體問題是（ABD）。

A.簽訂發(fā)起人協(xié)議B.訂立公司章程

C.申請(qǐng)公司設(shè)立登記D.繳納出資

30.公司設(shè)立的特性是（ABCD）。

A公司設(shè)立的主體是公司的發(fā)起人

B.公司設(shè)立以取得公司主體資格為最終目的

C.公司設(shè)立應(yīng)嚴(yán)格履行法定的條件和程序

D.公司設(shè)立既涉及實(shí)體問題,也涉及程序問題

三、判斷題

1、公司的營(yíng)利性也稱之為營(yíng)業(yè)性。（X）

2.公司的經(jīng)營(yíng)范圍一經(jīng)擬定，在一定期期內(nèi)應(yīng)連續(xù)不斷的進(jìn)行，不能隨意改變。（V）

3.公司的獨(dú)立責(zé)任，表現(xiàn)在公司以股東的財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)責(zé)。（V）

4.公司的法律地位和資格的取得依據(jù)私法性質(zhì)，是以其當(dāng)事人自由決定的。（x)

5.母公司對(duì)子公司的控制關(guān)系重要是通過股權(quán)占有的方式進(jìn)行的。（V）

6.母公司對(duì)子公司的債務(wù)....（X）

7.在我國(guó)，酒類生產(chǎn)嚴(yán)禁外國(guó)公司經(jīng)營(yíng)（V）.

8.公司集團(tuán)中處在主導(dǎo)地位的是母公司或支配公司，是一個(gè)獨(dú)立的法律主體。（x）

9.合作公司、獨(dú)資公司與公司公司同樣，有獨(dú)立的人格，具有法人地位。（x）

10.外商投資股份有限公司由公司所在地省級(jí)登記機(jī)關(guān)管轄。（V）。

11.公司登記事項(xiàng)中的資本除了注冊(cè)資本，還涉及實(shí)收資本。（V）

12.公司登記的事項(xiàng)...（X）

13.公司清算組申請(qǐng)了注銷公司登記，公司即告終止。（V

14.公司是團(tuán)隊(duì)，股東是公司的成員，對(duì)公司享有最終控制權(quán)和資產(chǎn)受益權(quán)。（V）

15.因股東所擁有的公司股權(quán)是股東財(cái)產(chǎn)，所以股東債權(quán)人有權(quán)就公司財(cái)產(chǎn)向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保

全。（x）

16.公司籌備....（X）

17.申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，是公司必經(jīng)的設(shè)立程序。（（J））

18.公司住所是指公司的重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合。（x）

19.公司作為法人，不能享有專屬于自然人的權(quán)利。公司不能享有繼承權(quán)，也不能接受遺贈(zèng)。

（x）

20.公司轉(zhuǎn)投資.....（V）

21.公司法對(duì)公司提供擔(dān)保進(jìn)行了程序上和數(shù)額上的強(qiáng)制性規(guī)定。（x）

22.股份有限公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員有困難時(shí)，公司可以向其提供借款。

（x）

23.公司是存在自己的意思，并通過公司機(jī)關(guān)來行為的實(shí)在體。（V）

24.公司的代表機(jī)關(guān)，也就是公司法定代表人。（（J））

25.法定代表人的許多權(quán)限是由公司章程規(guī)定的，法律不作過多的約束。（x）

26.我國(guó)刑法在單位犯罪主體中，涉及了公司犯罪主體。（V）

27.公司人格否認(rèn)制定.....（X）

28.當(dāng)一人有限責(zé)任公司債權(quán)人主張否認(rèn)公司人格，請(qǐng)求股東負(fù)無限責(zé)任時(shí)，根據(jù)“誰主張

誰舉證”的舉證規(guī)則，應(yīng)由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任。（X）

29.公司設(shè)立的最終目的是使公司具有公司能力。（x）

30.公司設(shè)立制度的功能之一，就是保護(hù)債權(quán)人，從而在股東利益與債權(quán)人利益之間達(dá)成平

衡。（V）

四、簡(jiǎn)答題

1.簡(jiǎn)述公司獨(dú)立責(zé)任的內(nèi)容。P3-4

2.有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。

答：1規(guī)模大小不同樣。有限責(zé)任公司一般是中小型公司，而股份有限公司通常都是大型公司

2股份有限公司是開放型公司，有限責(zé)任公司則是封閉型公司3股東人數(shù)不同。股份有限公

司沒有最高人數(shù)限制，而有限責(zé)任公司通常不超過50人。4組織結(jié)構(gòu)的繁簡(jiǎn)不同5所有權(quán)與

經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離限度不同6籌集資本的方式不同7股權(quán)的表現(xiàn)形式不同8設(shè)立方式不同9股東

權(quán)利行使的方式不同

3公司登記涉及哪些事項(xiàng)。

答：公司登記事項(xiàng)涉及名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、公司類型、法定代表人姓名、注冊(cè)資本、實(shí)

收資本、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司的股東/股份有限公司的發(fā)起人姓名或名稱以及認(rèn)繳和實(shí)繳

的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

4.簡(jiǎn)述公司取得法人資格的含義。P29-30

第二次作業(yè)

—?、名詞解釋

資本充實(shí)責(zé)任p83出資違約責(zé)任P84公司資本p87資本擬定原則P90

資本維持原則P91資本不變?cè)瓌tp92股東p121股東名冊(cè)P126股權(quán)轉(zhuǎn)讓

P146異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)152

二、不定項(xiàng)選擇題

1.公司設(shè)立，取得民事主體資格的日期為（C）。

A.公司成立公告發(fā)布之日

B.公司創(chuàng)建大會(huì)召開之日

C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

D.公司批準(zhǔn)證書下達(dá)之日

2.公司設(shè)立的原則有（ABCD）□

A.自由設(shè)立主義B.特許設(shè)立主義

C.核準(zhǔn)設(shè)立主義D.準(zhǔn)則設(shè)立主義

3.我國(guó)現(xiàn)行《公司法》....（A）

4.我國(guó)《公司法》規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司股東人數(shù)下限為（D）。

A.4人B.5人C.2人D.1人

5.我國(guó)公司法規(guī)定....（A）

6.有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為（B）。

A.2萬元B.3萬元C.5萬元D.10萬元

7.我國(guó)公司法規(guī)定,有限責(zé)任公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本的是（A）。

A.一人公司B.銀行C.證券公司D.保險(xiǎn)公司

8.在股份有限公司的設(shè)立中，發(fā)起人協(xié)議是典型的（CD）o

A.出資協(xié)議B.合作協(xié)議C.合作協(xié)議D.權(quán)利義務(wù)協(xié)議

9.股份有限公司章程的記載事項(xiàng)分為（ABD）。

A.絕對(duì)必要記載事項(xiàng)B,相對(duì)必要記載事項(xiàng)

C.其他記載事項(xiàng)D.任意記載事項(xiàng)

10.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的非貨幣出資比例不得超過（C）。

A.50%B.60%C.70%D.80%

11.根據(jù)我國(guó)(B)

12.在我國(guó)，公司章程的構(gòu)成為（B)□

A.組織大綱B.單一文獻(xiàn)C.公司組織章程D.公司章程細(xì)則

13.根據(jù)我國(guó)公司法對(duì)公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項(xiàng)中屬于公司章程中絕對(duì)必要記載事項(xiàng)為

(ABC)。

A.公司的名稱和住所B.公司的經(jīng)營(yíng)范圍

C.公司的資本數(shù)額D.公司的期限

14.根據(jù)我國(guó)公司法對(duì)公司章程內(nèi)容的規(guī)定，以下選項(xiàng)中屬于公司章程中相對(duì)必要記載事項(xiàng)為

D)0

A.公司的名稱和住所B.公司的經(jīng)營(yíng)范圍

C.公司的資本數(shù)額D.公司的期限

15.采用募集設(shè)立的股份有限公司，公司章程必須通過（D）通過。

A.全體股東B.股東大會(huì)C.發(fā)起人D.創(chuàng)建大會(huì)

16.長(zhǎng)江有限責(zé)任公司(0

17.資本充實(shí)責(zé)任的內(nèi)容為（BC)。

A.足額繳納責(zé)任B.繳納擔(dān)保責(zé)任

C.差額填補(bǔ)責(zé)任D.差額擔(dān)保責(zé)任

18.以下公司資本的類型有（ABCD)。

A.注冊(cè)資本B.授權(quán)資本C.認(rèn)繳資本D.待繳資本

19.公司資本原則是（ACD)0

A.資本擬定原則B.資本有限原則

C.資本維持原則D.資本不變?cè)瓌t

20.我國(guó)公司法實(shí)行的資本(A)

21.我國(guó)公司法規(guī)定，有限公司股東會(huì)對(duì)增長(zhǎng)資本作出決議，必須通過（C）通過。

A.代表1/5以上表決權(quán)的股東B.董事會(huì)

C.代表2/3以上表決權(quán)的股東D.董事長(zhǎng)

22.我國(guó)公司法中規(guī)定以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)涉及（ABCD）。

A.專利權(quán)B.商標(biāo)權(quán)C.廠商名稱權(quán)D.商業(yè)秘密權(quán)

23.公司法列舉的典型出資形式有（ABCD）。

A.貨幣出資B.實(shí)物出資C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資D.土地使用權(quán)出資

24.股東出資違約.....（ABD）

25.我國(guó)公司法上的股東出資責(zé)任有（ABCD）。

A.貨幣出資的繳納責(zé)任B.非貨幣出資的差額補(bǔ)足責(zé)任

C.違約補(bǔ)償責(zé)任D.出資連帶責(zé)任

26.公司股東資格的取得....（ABCD）

27.股東名冊(cè)的效力有（ABCD）。

A.推定效力B.對(duì)抗效力C.免責(zé)效力D.公示效力

28.公司股東基于出資而享有的權(quán)利有（ABD）

A.資產(chǎn)收益權(quán)B.重大決策權(quán)

C.公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)D.選擇經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利

29.在股東的權(quán)利分類中，構(gòu)成完整的股東權(quán)利涉及（AB）。

A.自益權(quán)B.共益權(quán)C.單獨(dú)股東權(quán)D.少數(shù)股東權(quán)

30.在股東的權(quán)利中，表決權(quán)屬于（BCD）0

A.少數(shù)股東權(quán)B.單獨(dú)股東權(quán)C.固有權(quán)D.共益權(quán)

三、判斷題

L根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，只有自然人才干成為有限責(zé)任公司的股東。（x）

2.公司法規(guī)定....（X）

3.我國(guó)對(duì)所有的有限責(zé)任公司的資本實(shí)行分期繳納制。（x）

4.與有限責(zé)任公司不同，在股份有限公司的設(shè)立中，發(fā)起人協(xié)議是設(shè)立公司的必要文獻(xiàn)。

V)

5.我國(guó)《公司法》第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,單個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股

份總數(shù)為35%,（x）

6.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行的股份的股款所有繳足，法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具證明后

的30天內(nèi)，主持召開公司創(chuàng)建大會(huì)。（V）

7.公司章程....（X）

8.公司法對(duì)公司章程記載事項(xiàng)中的任意記載事項(xiàng)的規(guī)定體現(xiàn)了意思自治理念的貫徹。

（V）

9.設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，股東“共同制定”公司章程指所有發(fā)起人都必須參與公司章程的制

定,并在公司章程上簽字蓋章。（x）

10.公司章程于公司解散....（J）

11.公司章程對(duì)股東的效力，重要是對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)，防止控股股東權(quán)利的濫用。（V）

12.公司的股東和發(fā)起人對(duì)資本的局限性部分承擔(dān)共同連帶責(zé)任。（x）

13.發(fā)起人對(duì)公司的損害補(bǔ)償責(zé)任是無過錯(cuò)責(zé)任。（x）

14.公司資本是公司對(duì)外場(chǎng)地財(cái)產(chǎn)責(zé)任的實(shí)際擔(dān)保。（x）

15.我國(guó)公司法中的公司資本就是注冊(cè)資本。（V）

16.股東出資....（J）

17.我國(guó)新公司法中，新增了以計(jì)算機(jī)軟件專利權(quán)的出資形式。（x）

18.以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的最高比例不得超過注冊(cè)資本的70吼（V）

19.根據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定，可以用土地所有權(quán)出資。（V）。

20.根據(jù)我國(guó)公司法的相關(guān)規(guī)定，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)定擔(dān)保和抵押的。

（V）

21.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任屬于違約責(zé)任。（x）

22.在公司....3）

23.公務(wù)員不得作為公司的股東。（V）

24.我國(guó)公司法規(guī)定,股份有限公司的發(fā)起人中，須有2/3以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（x）

25.股權(quán)既是股東法律地位的具體化，又是對(duì)股東具體權(quán)利義務(wù)的抽象概括。（V)

26.股東名冊(cè)的免責(zé)效力事實(shí)上從反面確認(rèn)了股東名冊(cè)的推定效力。（V）

27.股東的.....（X）

28.公司股東在公司新增資本時(shí),享有在股權(quán)認(rèn)購(gòu)上優(yōu)先，發(fā)行價(jià)款上優(yōu)惠的權(quán)利。（x）

29.股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種買賣行為。（V）

30.股權(quán)的繼承.....（J）

四、簡(jiǎn)答題

1.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。P52-54

2.公司章程的自治性體現(xiàn)在哪些方面？p71

3.簡(jiǎn)述資本充實(shí)責(zé)任的性質(zhì)。P84

4.簡(jiǎn)述抽逃出資的表現(xiàn)形式。P111-112

第三次作業(yè)

一、名詞解釋

股份P155公司治理（狹義）pl76經(jīng)理p188董事的注意義務(wù)P196公司債

券p202財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告P224公司合并P237公司解散P254

公司清算P262國(guó)有獨(dú)資公司p277法律責(zé)任p301

二、不定項(xiàng)選擇題

L有限責(zé)任公司.....（ABC）

2.股東的基本義務(wù)是（ABCD

A.遵守公司章程義務(wù)B.出資義務(wù)

C.不得抽回出資義務(wù)D.填補(bǔ)出資義務(wù)

3.有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書的法律屬性是（A）。

A.證權(quán)證書B.設(shè)權(quán)證書C.設(shè)權(quán)證券D.證權(quán)證券

4.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，（C）。

A.直接轉(zhuǎn)讓即可B.須經(jīng)全體股東批準(zhǔn)

C.須通過半數(shù)股東批準(zhǔn)D.須通過2/3以上的股東批準(zhǔn)

5.股份具有....（ABCD）

6.股份有限公司最基本、最重要的股票種類，也是發(fā)行量最大的股票是（C）

A.記名股B.額面股C.普通股D.特別股

7.股份發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循的原則是（ABC）?

A.公平原則B.公開原則C.公正原則D.誠(chéng)實(shí)信用原則

8.按照公司法的規(guī)定，股份發(fā)行的溢價(jià)收益應(yīng)當(dāng)列入公司的（B）。

A.利潤(rùn)B.資本公積金C.盈余公積金D.法定公益金

9.在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不得少于人民幣（A）。

A.3000萬元B.4000萬元C.5000萬元D.6000萬元

10.我國(guó)公司法規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（D）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.9個(gè)月D,一年

11.在公司組織機(jī)構(gòu)的類型中，屬于并列式模式的代表國(guó)家是（B）o

A.德國(guó)B.日本C.美國(guó)D.法國(guó)

12.下列哪些屬于公司法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形？（ABC）o

A.董事人數(shù)局限性公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3

B.公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

D.股東大會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

13.在股東大會(huì)上以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的決議成為（B）。

A.一般決議B.普通決議C.特殊決議D.特別決議

14.有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員為（B）0

A.2—11人B.3—13人C.5—15人D.5—19人

15.股份有限公司的董事會(huì)成員為（）0

A.2—11人B.3—13AC.5—15人D.5—19人

16.公司法對(duì)監(jiān)事會(huì)規(guī)定是（C）0

A.監(jiān)事會(huì)任期每屆為三年，不得連任。

B.監(jiān)事會(huì)任期每屆為五年，不得連任。

C.監(jiān)事會(huì)任期每屆為三年，可以連任。

D.監(jiān)事會(huì)任期每屆為五年，可以連任。

17.監(jiān)事會(huì)的程序性職權(quán)是（ABCD）o

A.召開臨時(shí)股東會(huì)的建議權(quán)和股東會(huì)的召集及主持權(quán)

B.股東（大）會(huì)提案權(quán)

C.公司經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查權(quán)

D.訴訟提起權(quán)

18.以下屬于董事的忠實(shí)義務(wù)的是（ABCD）。

A.不得獲得非法利益義務(wù)B.竟業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)

C.嚴(yán)禁篡奪公司機(jī)會(huì)義務(wù)D.嚴(yán)禁泄露公司秘密義務(wù)

19.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行公司債券，股份有限公司和有限責(zé)任公司的凈資

產(chǎn)分別不得低于人民幣（B）

A.3000萬元；4000萬元B.3000萬元；6000萬元

C.2023萬元；5000萬元D.300()萬元；5000萬元

20.發(fā)行公司債券，債券利率不得高于銀行相同期限居民定期儲(chǔ)蓄存款利率的（C）。

A.20%B.30&C.40%D.50%

21.某有限責(zé)任公司.....（AB）

22.根據(jù)《公司法》第162條規(guī)定，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的是（A）o

A.上市公司B.非上市的股份有限公司

C.非上市的有限責(zé)任公司D.有限責(zé)任公司

23.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的構(gòu)成是（ABCD）0

A.年度、中期財(cái)務(wù)報(bào)告B.資產(chǎn)負(fù)債表

C.利潤(rùn)表D.鈔票流量表

24.公司稅后利潤(rùn)的分派順序是（BACD）。

A.提取10%法定公積金B(yǎng).填補(bǔ)以前年度虧損

C.提取任意公積金D.向投資者分派利潤(rùn)

25.以下在公司合并中屬于資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移類的方式有（AB）。

A.以鈔票購(gòu)買資產(chǎn)的方式B.以股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式

C.以鈔票購(gòu)買股份的方式D.以股份購(gòu)買股份的方式

26.公司分立的重要形式有（BC）。

A.宣告分立B.派生分立C.新設(shè)分立D.法定分立

27.公司組織變更....（A）

28.有限責(zé)任公司解散，必須經(jīng)代表（B）表決權(quán)的股東通過。

A.1/2以上B.2/3以上C.3/4以上D.全體

29.依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司強(qiáng)制解散的因素是（BCD）。

A.公司合并或分立B.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

C.依法責(zé)令關(guān)閉D.依法被撤消

30.債權(quán)人....（C）

三、判斷題

1.股份可認(rèn)為數(shù)人共有，因此具有可分性。（x）。

2.按照公司法的規(guī)定，股票發(fā)行可以按照票面金額，也可以低于或高于票面金額。（x）

3.新公司法規(guī)定公司可以回購(gòu)自身的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。（V）。

4.公司法規(guī)定....（J）

5.有限責(zé)任公司..（X）

6.股份有限公司....（V）

7股份有限公司董事會(huì).....（J）

8.有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)必須由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（x）

9.根據(jù)公司法規(guī)定，董事長(zhǎng)是公司的當(dāng)然法定代表人。（x）

10.有限責(zé)任公司原則上應(yīng)設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不得少于5人。（x）

11.會(huì)計(jì)監(jiān)察權(quán)是監(jiān)事會(huì)的實(shí)體性職權(quán)。（V）

12.公司董事....（

13.記名公司債券由債券持有人以背書的方式轉(zhuǎn)讓。（V）。

14.可轉(zhuǎn)換公司債券作為潛在的普通股，其價(jià)格會(huì)隨著股票價(jià)格的上升而提高。（V）

15.我國(guó)公司法規(guī)定，公司是否啟動(dòng)發(fā)行債券程序由董事會(huì)決定，無需股東批準(zhǔn)。（x）

16.公司沒有賺錢不能進(jìn)行稅后分派。（J)

17.公司公積金用于保障職工的利益。（x）

18,公司合并后，及時(shí)發(fā)生公司法人資格消滅的情況，也不需要清算。（V）。

19.在公司合并中股東自身權(quán)益受到非法侵害時(shí)可以直接提起訴訟。（V）。

20.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)不低于公司的凈額產(chǎn)額。

（X）o

21.公司非經(jīng)清算程序不得消滅。（V）

22.公司股東發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)困難，就可以請(qǐng)求法院判決解散。（x）

23.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之后的10日內(nèi)告知債權(quán)人。（V）

24.我國(guó)公司法只規(guī)定....（

25.一人公司具有法人資格。（V）

26、一人公司及其股東是同一個(gè)法律主體，所以只對(duì)公司征收公司所得稅。（x）

27、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。（x）

28.國(guó)有獨(dú)資公司在本質(zhì)上屬于一人有限責(zé)任公司。（V）

29.國(guó)有獨(dú)資公司的股東會(huì)職權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使。（V）

30.獨(dú)立董事就是指獨(dú)立于公司股東的與公司有一定關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事。（x）

四、簡(jiǎn)答題

1.簡(jiǎn)述股東權(quán)利的內(nèi)容。P131-135

2.簡(jiǎn)述董事長(zhǎng)的法律地位。P187

3.簡(jiǎn)述公司合并中股東利益保護(hù)的法律規(guī)定。P244

4.合用法院判決解散公司應(yīng)當(dāng)具有什么條件?p259-260

第四次作業(yè)

1.甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有公司和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為

8000萬元。2023年8月1日，丁公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一

名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事

會(huì)的表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄。并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事

和列席會(huì)議的監(jiān)事署名后存檔。

2023年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：

(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有公司的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有公司代表韓某出任該公司的

監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。

(3)公司法定盈余公積金2023萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

規(guī)定：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,分析說明下列問題：

(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么？

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么？

(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？

(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么？

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么？

【答案】(DA不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定,董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)

議的,可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在

會(huì)議記錄上署名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上署名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的

監(jiān)事在會(huì)議記錄上署名，是不符合規(guī)定的。

(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國(guó)有公司的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有公司代表韓某出任該公司監(jiān)

事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公

司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)

定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,

而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工

代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)

行公司債券的。

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增

的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金

不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25乳丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)

資本的比例為(2023—500)4-8000X100%=18.75%,留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前

該公司注冊(cè)資本的25%,所以是不符合規(guī)定的。

2.A、B、C、D、E五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2023年3月13日，該五人訂立

了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊(cè)資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬

元人民幣，B擬以廠房作價(jià)出資20萬元,C擬以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資30萬元，D、E分別擬以

勞務(wù)作價(jià)出資為10萬元、20萬元。公司初次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2023

年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托A辦理公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。

2023年3月21日A到本地工商行政管理局申請(qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了

申請(qǐng)人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與此外四人商妥均予以糾正。2023

年4月7日，A到本地工商行政管理局領(lǐng)取了表白簽發(fā)日期為2023年4月2日的《公司法

人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。A認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于2023年4月11日發(fā)

出公司成立的公告。公司成立后，A主持初次股東會(huì)，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決議。2023

年4月21日，G打算加入該公司并擬投入10萬元,經(jīng)股東會(huì)決議,有代表65萬元的股權(quán)的有

表決權(quán)的股東批準(zhǔn)增長(zhǎng)注冊(cè)資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，B作為

出資的廠房的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，董事會(huì)提出了解決方案，即：由B補(bǔ)

足差額，假如B不能補(bǔ)足差額，則向A、C、D、G按出資比例分擔(dān)該差額。2023年5月，A

規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資給F,A于2023年4月5日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的告

知。C表達(dá)批準(zhǔn)，G在當(dāng)天收到后，一直未予答復(fù)。D、E稱無所謂，但并不反對(duì)。B以前曾與

F共過事有過恩怨，故堅(jiān)決反對(duì)，但出價(jià)不如F高。2023年6月11日，A將出資轉(zhuǎn)讓給F,

并辦理了變更登記手續(xù)。B不服，認(rèn)為這是A故意跟自己過不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無效。

2023年7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過

程中，因違反了協(xié)議約定被訴至法院，對(duì)方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，規(guī)定翰林

公司承擔(dān)違約責(zé)任。2023年8月，翰林公司股東會(huì)決議向其他公司投資,于是翰林公司與向

某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合作公司。

請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？

(2)A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告,A的觀點(diǎn)是否對(duì)的？

(3)本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？

(4)公司成立后的初次股東會(huì)的召開程序是否合法？為什么？

(5)公司成立后，G加入該公司的股東會(huì)決議是否合法有效?為什么？

(6)董事會(huì)做出的關(guān)于B出資局限性的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

(7)A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效?為什么？

(8)翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告天津分公司，說明理由。

(9)翰林公司能否投資設(shè)立合作公司？為什么？

【答案】(1)發(fā)起人協(xié)議中有三點(diǎn)不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為

出資;第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%;第三，公司全體股

東的初次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的20%,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

足。

(2)A的觀點(diǎn)不對(duì)的，公司成立無須公告。

(3)公司成立之日為公司《公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即2023年4月2日。

(4)有限責(zé)任公司的初次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由

C召集和主持。

(5)G加入該公司，股東會(huì)進(jìn)行決議的事項(xiàng)屬于特別事項(xiàng)，所以要通過代表2/3以上表決

權(quán)的股東批準(zhǔn)。而本案中批準(zhǔn)的只占65%,尚未達(dá)成法定數(shù)額，因此，G不能加入該公司。

(6)不合法。針對(duì)B的出資局限性，先由B本人補(bǔ)足,B不能補(bǔ)足時(shí)，要由A、C、D、E

四人承擔(dān)連帶責(zé)任,而非按份責(zé)任。

(7)A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。由于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他

股東過半數(shù)批準(zhǔn)。本案中，A書面告知其他股東后,G在接到書面告知之日起滿30日未答復(fù)的，

視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。所以,c、D、E、G四人都是批準(zhǔn)A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B不批準(zhǔn)，但B的出價(jià)

又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F。

（8）翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立

分公司是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民

事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。

（9）可以。公司可以向其他公司投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資公司

的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

3.2023年6月，證監(jiān)會(huì)在對(duì)日化上市公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）日化公司

于2023年2月2日由華南公司、華北公司等8家公司作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立,

成立時(shí)的股本總額為9000萬股（每股1元）。2023年4月，日化公司獲準(zhǔn)初次發(fā)行6000萬

股社會(huì)公眾股，本次發(fā)行完畢后，日化公司的股本總額達(dá)成15000萬股。（2）日化公司的

重要發(fā)起人華南公司出資交付給日化公司的機(jī)器設(shè)備（折合2500萬元，實(shí)際只值500萬

元）。（3）日化公司董事會(huì)由7名董事組成。2023年3月2日，日化公司召開董事會(huì)會(huì)議。出

席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國(guó)沒有出席會(huì)議；董事F

因出差不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事

秘書H代為出席并表決。根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致批準(zhǔn)，聘

任吳某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定給予吳某年薪10萬元。此外，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議訴董

事討論并一致批準(zhǔn)，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事

會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事署名后存檔。（4）在2023年4月19日舉行的臨時(shí)股

東大會(huì)上,除審議通過了發(fā)行公司債券（告知中列明表決事項(xiàng)）的決議外，還根據(jù)控股股東華北

公司的建議,臨時(shí)增長(zhǎng)一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過。（5）2（）23年5

月21日，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，日化公司為控股股東華南公司的銀行貸款提供了抵押擔(dān)保。（6）

為日化公司出具2023年度審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師施某，在2023年4月11日公司年度報(bào)告公

布后，于4月21日購(gòu)買了日化公司2萬股股票，并于同年5月9日拋售，獲利3萬余元；某

證券公司的證券從業(yè)人員范某認(rèn)為日化公司的股票具有上漲潛力，于2023年4月16日購(gòu)

買了日化公司股票1萬股。

規(guī)定:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提醒的內(nèi)容，日

化公司公開發(fā)行股份的比例是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提醒

的內(nèi)容，華南公司的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？華南公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（3）根

據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提醒的內(nèi)容，日化公司董事會(huì)的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明

理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提醒的內(nèi)容，日化公司臨時(shí)股東大會(huì)增選一名公司董事的決議

是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提醒的內(nèi)容，日化公司為控股股東

華南公司提供抵押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提醒的

內(nèi)容,施某、范某買賣日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

【答案】（1）日化公司公開發(fā)行股份的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)成

公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%

以上。在本題中，日化公司的股本總額為15000萬元,公開發(fā)行的股份超過了股本總額的

25%o

（2）華南公司的行為屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人、股東“虛假出資的”，

由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,處以虛假出資金額5汩15%的罰款。構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)

任；處5年以下有期徒刑或者拘役,并處或者單處虛假出資金額2210%的罰金。

（3）一方面，董事F、董事G的委托無效。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事因故不能出席董事

會(huì)會(huì)議時(shí),可以書面委托其他董事代為出席。本題中，董事F采用電話方式而非書面形式委托

董事A代為出席并表決不符合規(guī)定;而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書H而非其他董事也不符合規(guī)

定。另一方面，董事會(huì)通過“改變招股說明書所列資金用途”的決議不合法。根據(jù)證券法的

規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。最后,董事會(huì)

會(huì)議記錄的署名不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事署名，

而無需列席會(huì)議的監(jiān)事署名。

（4）日化公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法

的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)告知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（5）日化公司為控股股東華南公司提供抵押擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定,

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

(6)一方面，施某買賣日化公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，為上市公司出

具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文獻(xiàn)公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股

票。在本題中，施某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣日化公司股票的，因此符合法律規(guī)定。

另一方面，范某買賣日化公司的股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司的

從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借別人名義持有、買賣股票。在本

題中，范某為證券業(yè)從業(yè)人員，因此,買賣日化公司股票不符合法律規(guī)定

4.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本200萬元，其中甲、乙

各以貨幣20萬元、30萬元出資;丙以實(shí)物出資,經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為40萬元;丁以其一項(xiàng)高新

專利技術(shù)出資，作價(jià)100萬元;戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人批準(zhǔn)作價(jià)10萬元。全體股東初

次出資額擬交60萬元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不

設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。

飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)效益不錯(cuò)，公司連續(xù)5年贏利，但是未向股東分派利潤(rùn)。公司經(jīng)營(yíng)

到第2023時(shí)，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股,于是挪用公司資金投資于股市,結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)

效益下降,公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟

一賺錢的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將

其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款

達(dá)400萬元。

問題：1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什

么？

2.各股東的首期出資是否存在不合法之處?為什么？

3.股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？

4.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)立是否符合公司法的規(guī)定?為什么？

5.公司連續(xù)5年不向股東分派利潤(rùn)，股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？

6.對(duì)執(zhí)行董事甲挪用公司資金的行為，公司和股東應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自己的權(quán)利？債權(quán)

人應(yīng)當(dāng)如何保自己的權(quán)利？

7.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司