多人股權(quán)糾紛答辯狀（標(biāo)準(zhǔn)版）

/多人股權(quán)糾紛答辯狀（公司內(nèi)部協(xié)議書、合同模板）甲方：**單位或個(gè)人乙方：**單位或個(gè)人簽訂日期：**年**月**日簽訂地點(diǎn)：**省**市**地多人股權(quán)糾紛答辯狀

答辯人：

身份證號(hào)碼：

答辯人：

身份證號(hào)碼：

被答辯人：

地址：

就原告__________、_________、___________訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實(shí)情況，依法答辯如下：

事實(shí)與理由：

一、本案的基本事實(shí)情況。

包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了_______水業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱_______公司)，郭某任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。

______年______月______日，______清泉公司與______奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定______清泉公司租用______奶業(yè)有限公司的場(chǎng)地用于開展生產(chǎn)。

期間，因經(jīng)營(yíng)不善，______清泉公司嚴(yán)重虧損。

______年______月______日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過協(xié)商一致，同意將______清泉公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對(duì)廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。

協(xié)議簽訂后，屏山清泉公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問題，雙方產(chǎn)生了爭(zhēng)議，于______年______月______日，雙方對(duì)上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無法全部到齊，本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見。

在之后的一年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。

二、原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人履行，無事實(shí)及法律依據(jù)。

答辯人在第一點(diǎn)答辯意見中已經(jīng)提到，______年______月______日曾就______清泉公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當(dāng)日所簽的協(xié)議也能看出來。

該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除______年______月______日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。

從這份協(xié)議的內(nèi)容來看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才能生效。

然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁某并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。

公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。

原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無事實(shí)及法律依據(jù)。

三、因原告等八名屏山清泉公司的實(shí)際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。

首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定，答辯人以______萬元的價(jià)格受讓______清泉公司的全部股份，也就是說整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在______免費(fèi)使用廠房至______年，如果不能保證公司利用免費(fèi)廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。

答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至______年______月份，突然接到______奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費(fèi)使用廠房至______年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受嚴(yán)重?fù)p失。

鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況，答辯人對(duì)此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。

綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)______元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無任何事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

此致

______縣人民法院

答辯人：____________

______年______月______日

答辯人：____________

______年______月______日

本范文文章系精心整理，難免有不足之處，歡迎批評(píng)指正。當(dāng)我準(zhǔn)備簽署合同或協(xié)議時(shí)，我會(huì)格外小心，確保自己不會(huì)落入一些常見的陷阱之中。下面是我總結(jié)的一些注意事項(xiàng)，以及如何避免這些坑的方法：###簽署合同、協(xié)議注意事項(xiàng)1.**核實(shí)對(duì)方身份與資質(zhì)**：-在簽署任何合同之前，我會(huì)先驗(yàn)證對(duì)方的身份和主體資格。如果對(duì)方是個(gè)人，我會(huì)要求查看身份證件，并保留復(fù)印件。如果是公司，則需查詢其工商注冊(cè)信息，以確保該公司確實(shí)存在且處于正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。2.**審查合同內(nèi)容**：-我會(huì)仔細(xì)審閱合同中的每一個(gè)條款，尤其是那些關(guān)于付款條件、交付時(shí)間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決機(jī)制的部分。我會(huì)確保這些條款清晰明確，并且符合我的期望和需求。3.**關(guān)注細(xì)節(jié)**：-我會(huì)特別留意合同中的小字條款，因?yàn)檫@些地方往往隱藏著重要的信息。例如，一些隱含的責(zé)任轉(zhuǎn)移、自動(dòng)續(xù)簽條款或是不利的法律選擇條款等。4.**違約責(zé)任**：-我會(huì)檢查合同中關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定，包括違約金、賠償金以及其他可能的懲罰措施。這些條款應(yīng)該公平合理，既不過分嚴(yán)厲也不過于寬松。5.**保密條款**：-如果合同涉及到商業(yè)秘密或敏感信息，我會(huì)確保有適當(dāng)?shù)谋Ｃ軈f(xié)議來保護(hù)這些信息的安全。6.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：-對(duì)于涉及創(chuàng)新作品或技術(shù)開發(fā)的合同，我會(huì)確保知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬得到明確說明。7.**簽署過程**：-我會(huì)在沒有空白行的地方簽名，以防止他人添加額外內(nèi)容。我還會(huì)使用不易擦除的墨水簽字筆來簽字，避免簽字被篡改。8.**明確日期**：-我會(huì)在合同上清楚地標(biāo)明簽署日期，這對(duì)于確定合同的有效期限和訴訟時(shí)效至關(guān)重要。###常見的套路及解決方案1.**虛假宣傳**：-**解決方案**：在簽訂合同之前，我會(huì)調(diào)查產(chǎn)品或服務(wù)的真實(shí)情況，比較廣告宣傳與實(shí)際情況的差異。2.**價(jià)格欺詐**：-**解決方案**：我會(huì)比較市場(chǎng)價(jià)格，確保折扣的真實(shí)性，并且了解合同中的定價(jià)策略。3.**質(zhì)量問題**：-**解決方案**：我會(huì)要求提供質(zhì)量保證書或樣品，并在合同中明確質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收流程。4.**售后服務(wù)不到位**：-**解決方案**：在合同中詳細(xì)規(guī)定售后服務(wù)條款，包括維修、退換貨等服務(wù)的承諾。5.**附加費(fèi)用**：-**解決方案**：要求對(duì)方列出所有可能產(chǎn)生的費(fèi)用，并在合同中明確列出，避免出現(xiàn)隱藏費(fèi)用。6.**不公平條款**：-**解決方案**：對(duì)于任何看起來不公平或不合理的條款，我會(huì)要求對(duì)方做出修改，必要時(shí)尋求法律咨詢。通過這些詳細(xì)的步驟和預(yù)防措施，我可以最大程度地減少簽署合同過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并確保自己能夠在合同關(guān)系中得到應(yīng)有的保護(hù)。本范文文章系精心整理，難免有不足之處，歡迎批評(píng)指正。當(dāng)我準(zhǔn)備簽署合同或協(xié)議時(shí)，我會(huì)格外小心，確保自己不會(huì)落入一些常見的陷阱之中。下面是我總結(jié)的一些注意事項(xiàng)，以及如何避免這些坑的方法：###簽署合同、協(xié)議注意事項(xiàng)1.**核實(shí)對(duì)方身份與資質(zhì)**：-在簽署任何合同之前，我會(huì)先驗(yàn)證對(duì)方的身份和主體資格。如果對(duì)方是個(gè)人，我會(huì)要求查看身份證件，并保留復(fù)印件。如果是公司，則需查詢其工商注冊(cè)信息，以確保該公司確實(shí)存在且處于正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。2.**審查合同內(nèi)容**：-我會(huì)仔細(xì)審閱合同中的每一個(gè)條款，尤其是那些關(guān)于付款條件、交付時(shí)間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決機(jī)制的部分。我會(huì)確保這些條款清晰明確，并且符合我的期望和需求。3.**關(guān)注細(xì)節(jié)**：-我會(huì)特別留意合同中的小字條款，因?yàn)檫@些地方往往隱藏著重要的信息。例如，一些隱含的責(zé)任轉(zhuǎn)移、自動(dòng)續(xù)簽條款或是不利的法律選擇條款等。4.**違約責(zé)任**：-我會(huì)檢查合同中關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定，包括違約金、賠償金以及其他可能的懲罰措施。這些條款應(yīng)該公平合理，既不過分嚴(yán)厲也不過于寬松。5.**保密條款**：-如果合同涉及到商業(yè)秘密或敏感信息，我會(huì)確保有適當(dāng)?shù)谋Ｃ軈f(xié)議來保護(hù)這些信息的安全。6.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：-對(duì)于涉及創(chuàng)新作品或技術(shù)開發(fā)的合同，我會(huì)確保知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬得到明確說明。7.**簽署過程**：-我會(huì)在沒有空白行的地方簽名，以防止他人添加額外內(nèi)容。我還會(huì)使用不易擦除的墨水簽字筆來簽字，避免簽字被篡改。8.**明確日期**：-我會(huì)在合同上清楚地標(biāo)明簽署日期，這對(duì)于確定合同的有效期限和訴訟時(shí)效至關(guān)重要。###常見的套路及解決方案1.**虛假宣傳**：-**解決方案**：在簽訂合同之前，我會(huì)調(diào)查產(chǎn)品或服務(wù)的真實(shí)情況，比較廣告宣傳與實(shí)際情況的差異。2.**價(jià)格欺詐**：-**解決方案**：我會(huì)比較市場(chǎng)價(jià)格，確保折扣的真實(shí)性，并且了解合同中的定價(jià)策略。3.**質(zhì)量問題**：-**解決方案**：我會(huì)要求提供質(zhì)量保證書或樣品，并在合同中明確質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收流程。4.**售后服務(wù)不到位**：-**解決方案*