企業(yè)并購居間合同格式

企業(yè)并購居間合同格式合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的效力1.4合同的修改和補充第二章并購雙方的基本情況2.1并購方基本情況2.2被并購方基本情況第三章并購標的3.1并購標的基本情況3.2并購標的的權(quán)利與義務(wù)第四章并購方式與價格4.1并購方式4.2并購價格及其確定方式第五章并購的程序與時間安排5.1并購程序5.2并購時間安排第六章居間服務(wù)內(nèi)容6.1居間服務(wù)的范圍6.2居間服務(wù)的義務(wù)第七章居間費用7.1居間費用的金額與支付方式7.2居間費用的支付時間第八章保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的披露和保護第九章違約責任9.1并購雙方的違約責任9.2居間方的違約責任第十章爭議解決10.1爭議的解決方式10.2爭議解決地點與適用法律第十一章合同的終止與解除11.1合同終止的條件11.2合同解除的條件第十二章合同的轉(zhuǎn)讓12.1合同轉(zhuǎn)讓的條件12.2合同轉(zhuǎn)讓的程序第十三章附則13.1合同的生效條件13.2合同的期限13.3合同的修訂第十四章其他條款14.1聲明與承諾14.2附加條款合同編號_________第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同是指_______（并購方）與_______（被并購方）之間，通過居間方_______（居間方名稱）達成并購協(xié)議的書面文件。1.1.2本合同所述“并購方”指_______（并購方全稱）。1.1.3本合同所述“被并購方”指_______（被并購方全稱）。1.1.4本合同所述“居間方”指_______（居間方全稱）。1.2適用法律1.3合同的效力1.4合同的修改和補充第二章并購雙方的基本情況2.1并購方基本情況2.1.1并購方名稱：_______2.1.2并購方地址：_______2.1.3并購方法定代表人：_______2.2被并購方基本情況2.2.1被并購方名稱：_______2.2.2被并購方地址：_______2.2.3被并購方法定代表人：_______第三章并購標的3.1并購標的基本情況3.1.1并購標的企業(yè)名稱：_______3.1.2并購標的的企業(yè)地址：_______3.1.3并購標的企業(yè)法定代表人：_______3.2并購標的的權(quán)利與義務(wù)3.2.1并購方的權(quán)利與義務(wù)：_______3.2.2被并購方的權(quán)利與義務(wù)：_______第四章并購方式與價格4.1并購方式：_______4.2并購價格及其確定方式：_______第五章并購的程序與時間安排5.1并購程序：_______5.2并購時間安排：_______第六章居間服務(wù)內(nèi)容6.1居間服務(wù)的范圍：_______6.2居間服務(wù)的義務(wù)：_______第七章居間費用7.1居間費用的金額與支付方式：_______7.2居間費用的支付時間：_______第八章保密條款8.1保密信息的范圍8.1.1保密信息是指在合同履行過程中，一方披露給另一方的所有非公開的信息。8.2保密信息的披露和保護8.2.1雙方都有義務(wù)對保密信息進行保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。第九章違約責任9.1并購雙方的違約責任9.1.1如果并購方或被并購方違反合同的任何條款，應承擔相應的違約責任。9.2居間方的違約責任9.2.1如果居間方違反合同的任何條款，應承擔相應的違約責任。第十章爭議解決10.1爭議的解決方式10.1.1任何爭議應通過協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，可以通過調(diào)解或仲裁解決。10.2爭議解決地點與適用法律10.2.1爭議解決的地點為_______，適用法律為_______法律。第十一章合同的終止與解除11.1合同終止的條件11.1.1如果雙方達成一致，可以終止合同。11.2合同解除的條件11.2.1如果一方嚴重違反合同條款，另一方可以解除合同。第十二章合同的轉(zhuǎn)讓12.1合同轉(zhuǎn)讓的條件12.1.1合同不得轉(zhuǎn)讓給第三方，除非經(jīng)雙方書面同意。12.2合同轉(zhuǎn)讓的程序12.2.1如有轉(zhuǎn)讓需求，應先向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?，并遵循雙方協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓程序。第十三章附則13.1合同的生效條件13.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同的期限13.2.1本合同的有效期限為_______年，自合同生效之日起計算。13.3合同的修訂13.3.1合同的任何修訂都需雙方書面同意，并注明修訂日期。第十四章其他條款14.1聲明與承諾14.1.1雙方聲明對本合同的內(nèi)容和條款完全了解，并承諾履行合同的各項義務(wù)。14.2附加條款14.2.1本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。甲方（并購方）：________________乙方（被并購方）：________________居間方：________________簽訂日期：________________多方為主導時的，附件條款及說明當甲方為主導時，增加的多項條款及說明：附加條款一：優(yōu)先購買權(quán)1.1如果甲方在并購過程中獲得對被并購方資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，乙方應予以尊重。1.2甲方在行使優(yōu)先購買權(quán)時，應提前通知乙方，并在合理時間內(nèi)提供購買方案。1.3乙方應在接到通知后_______日內(nèi)回復甲方，表示是否同意甲方行使優(yōu)先購買權(quán)。1.4如果乙方同意甲方行使優(yōu)先購買權(quán)，雙方應就購買價格、支付方式等事項進行協(xié)商。附加條款二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制2.1在并購完成后，甲方應確保乙方在并購方公司的股權(quán)比例不低于_______%。2.2未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其持有的乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。2.3如甲方需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應提供給乙方購買的機會，乙方有權(quán)在_______日內(nèi)行使購買權(quán)。附加條款三：管理層留任3.1并購完成后，乙方管理層中的關(guān)鍵人員應繼續(xù)留任，以確保企業(yè)運營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。3.2甲方應尊重乙方的管理團隊，不得隨意更換或解聘乙方的管理人員。3.3甲方應在并購完成后_______日內(nèi)與乙方管理層簽訂留任協(xié)議。當乙方為主導時，增加的多項條款及說明：附加條款一：保留資產(chǎn)1.1乙方應保留并購過程中的核心資產(chǎn)，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、重要合同和客戶資源。1.2乙方保證保留的資產(chǎn)不得有任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵。1.3甲方應在并購完成后對乙方保留的資產(chǎn)進行驗收，確保符合約定條件。附加條款二：員工安置2.1乙方應對并購后的員工進行合理安置，確保員工權(quán)益不受侵害。2.2乙方應保證并購后員工的工資、福利和勞動條件不低于并購前的水平。2.3甲方應協(xié)助乙方進行員工安置工作，并提供必要的支持。附加條款三：業(yè)務(wù)連續(xù)性3.1乙方應確保并購過程中的業(yè)務(wù)連續(xù)性，避免對客戶和供應商造成不利影響。3.2乙方應在并購前向甲方提供業(yè)務(wù)連續(xù)性的詳細計劃，并取得甲方同意。3.3甲方應協(xié)助乙方實施業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，確保并購過程的順利進行。當有第三方中介時，增加的多項條款及說明：附加條款一：中介費用1.1雙方同意支付給居間方一定的居間費用，作為其提供居間服務(wù)的報酬。1.2居間費用的金額和支付方式詳見合同第七章。1.3居間方應在收到居間費用后，向雙方提供正式的發(fā)票。附加條款二：居間服務(wù)的義務(wù)2.1居間方應盡最大努力促使甲方和乙方達成并購協(xié)議。2.2居間方應保密雙方提供的所有非公開信息，未經(jīng)雙方同意不得向任何第三方披露。2.3居間方應協(xié)助雙方處理并購過程中的相關(guān)事宜，包括但不限于談判、簽訂合同和辦理手續(xù)。附加條款三：居間方的違約責任3.1如果居間方未能履行其合同義務(wù)，應承擔相應的違約責任。3.2居間方的違約行為包括但不限于泄露雙方商業(yè)秘密、違反保密協(xié)議等。3.3如果居間方違約，雙方有權(quán)要求居間方賠償因此造成的損失。附件及其他補充說明一、附件列表：1.并購雙方的基本情況說明書2.并購標的具體情況說明書3.并購方式與價格的詳細方案4.并購程序與時間安排的甘特圖5.居間服務(wù)內(nèi)容的詳細工作流程6.居間費用的支付證明及發(fā)票7.保密協(xié)議8.員工安置計劃書9.業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃書10.并購后的管理架構(gòu)圖11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件12.管理層留任協(xié)議13.補充協(xié)議及其它相關(guān)文件二、違約行為及認定：1.甲方違反合同約定，未按期支付并購款項的，視為違約。2.乙方違反合同約定，未按期提供并購標的的，視為違約。3.居間方違反保密協(xié)議，泄露雙方商業(yè)秘密的，視為違約。4.甲方未履行合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)的，視為違約。5.乙方未履行合同約定的資產(chǎn)保留義務(wù)的，視為違約。6.居間方未履行合同約定的居間服務(wù)義務(wù)的，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.并購：指一方取得另一方部分或全部股權(quán)，以控制另一方的經(jīng)營權(quán)。2.居間方：指在并購雙方之間提供介紹、溝通、協(xié)商等服務(wù)的第三方。3.保密信息：指合同履行過程中，一方披露給另一方的所有非公開的信息。5.賠償：指因違約行為給對方造成損失時，違約方應承擔的補償責任。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到并購款項支付問題，應及時與對方溝通，協(xié)商解決支付方案。2.若并購標的有瑕疵或不符合約定，應及時提出，協(xié)商解決或?qū)で蠓赏緩健?.如有商業(yè)秘密泄露情況，立即采取措施保護商業(yè)秘密，必要時尋求法律途徑。4.如管理層未按約定留任，應重新協(xié)