財務(wù)盡職調(diào)查程序文件

概述

盡職調(diào)查（DueDiligenceInvestigation）又稱謹慎性調(diào)查，一

般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)商議一致，投資人對目標企

業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是

在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行

盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

盡職調(diào)查容：

普通包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營

銷與銷售、研究與開辟、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)預(yù)會計、稅收、

管理信息系統(tǒng)等。

盡職調(diào)查小組的構(gòu)成一一技術(shù)與經(jīng)驗

項目負責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)

專家、法律專家等

盡職調(diào)查的目的：

完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資

收益的可能的影響。

財務(wù)盡職調(diào)查的定義：

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企

業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查容。

在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員普通會用到以下一些基本方法：審閱，通過財

務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分

析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與

企業(yè)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組部溝通，調(diào)查小組

成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職

調(diào)查與普通審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查普通不采用函證、實物盤點、數(shù)

據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法,而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的

投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、

投資決策不可或者缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。

對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)

險或者______________

危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

2重要性

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或者危機

2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3、了解資產(chǎn)負債、部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、

交易談判、投資決策不可或者缺的基礎(chǔ)

4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

1、財務(wù)專業(yè)人員項目立項后加入項目組實施財務(wù)盡職調(diào)查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組型超基礎(chǔ)上

3、財務(wù)盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

4基本原則

1、獨立性原則

(1).項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨

立性。

(2).保持客觀態(tài)度。

2、謹慎性原則

(1).調(diào)查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

3、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面容。

4、重要性原則

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

5獨立性

項目組財務(wù)專業(yè)人員的雙重管理

?人事?"?舄

職責(zé)分工

4.，&QYir

6基本方法

1、審閱

通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)犍及重大財務(wù)因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題.如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析

等。

3、訪談

與企業(yè)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

4、小組部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

如：在進行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照

及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商

登記的注冊資本僅1000萬元。

乂如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

7容

（一）對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查

在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。

通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可

以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、

性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標企業(yè)的詳細了解還應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具有

控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當了解。此外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財

務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況也是

需要了解的背景資料。

在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解:

目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則

及圍；及近3年會計師事務(wù)所和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政

策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減

免/負擔(dān)；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

稅收匯算清繳情況。

（二）對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查

1、目標企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財

務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身控程序是否完善有關(guān)，因此，普通情況下，進行盡職

調(diào)查時亦應(yīng)考慮控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)

的部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的部控制制度之后，就可以對其的

財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。

2、在對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性

之外，還應(yīng)該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬

款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，此外對大額應(yīng)

收賬款還應(yīng)調(diào)閱銷售合同。普通國企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或者待攤費

用

支出暫列其他應(yīng)收款,因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)容，評

析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應(yīng)查閱最近

一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過

時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確

定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)

占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預(yù)算、

完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋

則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查,對機

器、設(shè)備則要查詢有否應(yīng)報廢或者需要提取減值準備的機器設(shè)備，此外調(diào)查人員

還

應(yīng)關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年

限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查,

則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行

麒的調(diào)查,調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、

承諾等情況，還應(yīng)查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況，還應(yīng)測算貸

款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對理

付賬款,調(diào)查人員應(yīng)取得明細表，并應(yīng)分析對付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。不

了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董

事會、股東會會議記錄,與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對對付稅金的調(diào)查，

應(yīng)取得各項對付稅金變動明細表，并問詢各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢

問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅

金是否合理。

3、對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計

算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢,近幾年

產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)

聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變

化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋覓合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售

收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，

可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析,

應(yīng)按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利

潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對

投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對

營業(yè)外收支的調(diào)查應(yīng)關(guān)注是否有異常情況的存在。

4、對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特殊關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流,并通

過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并

應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋覓除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來

源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。

8與財務(wù)審計的不同

財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的目的不同：

1、財務(wù)盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證；

2、財務(wù)盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預(yù)測，審計立足于現(xiàn)在；

3、財務(wù)盡職調(diào)查目的是在評價風(fēng)險和機會，審計則是保護自己的手段。

財務(wù)盡職調(diào)查與財務(wù)審計的方法不同：

財務(wù)盡職調(diào)查普通不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，但更

多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。

9對象

目標企業(yè)的情況包括：

1、企業(yè)部情況(企業(yè)能力)

2、由監(jiān)管機構(gòu)、競爭者、供應(yīng)商、客戶以及經(jīng)濟環(huán)境所施加的外部影響

3、現(xiàn)狀：

普通僅限于企業(yè)部情況的調(diào)查；對外部影響的調(diào)查普通依靠行業(yè)研究資料及

經(jīng)營、法律調(diào)查提供資料。

10禮聘中介機構(gòu)

1、目的：

(1)、是為了盡職調(diào)查而禮聘，不是因法律要求而進行的

(2)、中介機構(gòu)是協(xié)助調(diào)查人員完成調(diào)查目的，而不是應(yīng)交易要求完成審計

或者資產(chǎn)評估的目的

2、原則：

(1)、禮聘中介機構(gòu)，應(yīng)由財務(wù)調(diào)查人員所在部門決定，部門主管批準

(2)、財務(wù)調(diào)查人員須對中介機構(gòu)的工作進行監(jiān)督

(3)、對中介機構(gòu)出具的報告，財務(wù)調(diào)查人員須復(fù)核

11容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、

性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，

并對關(guān)聯(lián)方作適當了解

(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對部控制初步評價

2、財務(wù)組織

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)(含具控制力的公司)

(2)、財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體

制)

(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)(年齡、職稱、學(xué)歷)

(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特殊關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

⑶、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響(量化)：

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所；

⑹、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)