借殼上市協(xié)議收購日程設計

借殼上市協(xié)議收購日程設計合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“收購方”）：__________

鑒于轉讓方擁有在中華人民共和國境內證券市場上市的公司（以下簡稱“上市公司”）之控股權，且有意向將其所持有的上市公司股權及控制權轉讓給收購方；同時，收購方有意愿通過受讓上述股權實現(xiàn)借殼上市，雙方遵循平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就本次借殼上市協(xié)議收購日程設計等相關事宜達成以下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務及合作日程安排，確保本次收購的順利進行。

1.2雙方同意，通過本合同的簽訂，收購方取得上市公司的控股權，并按照約定完成借殼上市相關事宜。

二、簽訂背景

2.1轉讓方作為上市公司的控股股東，為優(yōu)化資源配置，提高上市公司質量，實現(xiàn)公司業(yè)務的轉型升級，同意將其所持有的上市公司股權及控制權轉讓給收購方。

2.2收購方在充分了解上市公司的經營狀況、財務狀況及發(fā)展前景的基礎上，有意向通過受讓轉讓方的股權，實現(xiàn)借殼上市，進而拓展業(yè)務領域，增強市場競爭力。

2.3雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，達成本次借殼上市協(xié)議收購的合作意向，并簽訂本合同，以共同推進本次借殼上市事宜。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。雙方應嚴格遵守國家法律法規(guī)，共同維護雙方合法權益，確保本次借殼上市協(xié)議收購的順利進行。

主要條款：

三、服務內容

3.1轉讓方應向收購方提供以下服務：

（1）協(xié)助收購方完成對上市公司的盡職調查；

（2）提供與上市公司股權轉讓及控制權變更相關的法律、財務、業(yè)務等資料；

（3）配合收購方制定借殼上市方案，并協(xié)助實施；

（4）協(xié)助收購方辦理相關審批、備案手續(xù)。

3.2收購方應向轉讓方提供以下服務：

（1）按照約定支付股權轉讓款；

（2）按照借殼上市方案，完成上市公司的業(yè)務整合及轉型升級；

（3）承擔本次借殼上市過程中的相關費用。

四、質量標準

4.1雙方應確保提供的服務符合國家法律法規(guī)、行業(yè)標準和本合同約定。

4.2轉讓方應保證所提供的資料真實、準確、完整，不得隱瞞、虛報。

4.3收購方應保證按照約定完成上市公司的業(yè)務整合及轉型升級，確保上市公司質量。

五、價格支付

5.1收購方應按照本合同的約定向轉讓方支付股權轉讓款。

5.2股權轉讓款的具體金額、支付方式、支付期限等由雙方另行協(xié)商確定，并在補充協(xié)議中約定。

5.3收購方未按約定支付股權轉讓款的，應按照逾期支付金額的每日萬分之五向轉讓方支付違約金。

六、保密條款

6.1雙方在簽訂本合同及履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，應予以嚴格保密。

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至本次借殼上市完成后滿兩年。

6.3雙方違反保密義務的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

七、違約責任

7.1雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自義務，如一方違約，應承擔相應的違約責任。

7.2一方未按約定履行義務，導致本次借殼上市無法完成的，另一方有權解除本合同，并要求違約方支付違約金。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、其他

9.1本合同的修改、補充需雙方書面同意，具有同等法律效力。

9.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

9.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權利與義務的進一步詳細說明：

一、轉讓方的權利與義務

1.1轉讓方的權利：

（1）按照本合同約定收取股權轉讓款；

（2）要求收購方按照約定完成上市公司的業(yè)務整合及轉型升級；

（3）在合同約定的范圍內，獲得與本次借殼上市相關的信息。

1.2轉讓方的義務：

（1）提供真實、準確、完整的上市公司資料，包括但不限于法律、財務、業(yè)務等方面的信息；

（2）協(xié)助收購方完成盡職調查，提供必要的信息和便利條件；

（3）配合收購方制定借殼上市方案，并根據方案協(xié)助實施；

（4）協(xié)助收購方辦理相關審批、備案手續(xù)，包括但不限于股權轉讓、控制權變更等；

（5）在合同約定的保密期限內，嚴格保守雙方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等；

（6）遵守國家法律法規(guī)，確保所提供的服務符合法律、法規(guī)要求。

二、收購方的權利與義務

2.1收購方的權利：

（1）按照本合同約定獲得上市公司的控股權；

（2）要求轉讓方提供真實、準確、完整的上市公司資料；

（3）在合同約定的范圍內，了解與本次借殼上市相關的信息；

（4）在合同約定的條件下，要求轉讓方配合完成借殼上市過程。

2.2收購方的義務：

（1）按照約定支付股權轉讓款；

（2）按照借殼上市方案，完成上市公司的業(yè)務整合及轉型升級；

（3）承擔本次借殼上市過程中的相關費用；

（4）在合同約定的保密期限內，嚴格保守雙方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等；

（5）遵守國家法律法規(guī)，確保本次借殼上市的合法合規(guī)；

（6）與轉讓方保持良好溝通，共同推進借殼上市事宜。

三、合作方式

3.1雙方建立定期溝通機制，就借殼上市的進展、問題及解決方案進行交流；

3.2雙方共同制定借殼上市時間表，明確各階段的工作任務和完成時間；

3.3在借殼上市過程中，雙方應相互配合，確保各項工作順利進行；

3.4雙方在合同約定的范圍內，共同應對外部環(huán)境變化，確保借殼上市的順利進行；

3.5雙方在合作過程中，如遇到重大問題，應共同研究解決方案，并及時調整借殼上市方案。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至本次借殼上市交易完成且所有合同義務履行完畢之日止。

1.2若借殼上市交易因不可抗力或其他雙方無法控制的原因導致無法在約定時間內完成，雙方可協(xié)商延長合同期限，并以書面形式確定新的期限。

二、合同的變更和解除

2.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，均需以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章確認。

2.2在以下情況下，一方有權請求變更或解除本合同：

（1）因不可抗力導致本合同無法履行或履行已無意義；

（2）對方嚴重違反本合同的約定，且未能及時糾正；

（3）雙方協(xié)商一致，決定變更或解除本合同。

2.3任何一方要求變更或解除本合同時，應書面通知對方，并說明理由。對方收到通知后，應在合理期限內予以答復。

三、終止條件

3.1本合同在以下情況下自動終止：

（1）借殼上市交易完成，且雙方合同義務履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止本合同；

（3）依據法律規(guī)定或本合同約定，一方有權解除合同，且已通知對方。

3.2合同終止不影響雙方依據本合同已產生的權利義務，也不影響雙方依據本合同已發(fā)生的違約責任。

四、爭議解決機制

4.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。

5.2雙方同意，本合同簽訂地人民法院為雙方爭議解決的管轄法院。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力，對雙方均具有約束力。

6.2本合同的修改、補充均需雙方書面同意，并作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

6.4本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應妥善保管，以免遺失或損壞。

合同雙方確認已充分閱讀并理解本合同的所有條款，同意按照本合同的約定全面履行各自的義務。

轉讓方（甲方）：

名稱：________________________

住所地：_______________________

法定代表人（或授權代表）：__________

聯(lián)系電話：_____________________

蓋章：________________________

日期：____年____月____日

收購方（乙方）：

名稱：_