借殼上市協(xié)議書(shū)簽署范本樣本

借殼上市協(xié)議書(shū)簽署范本樣本合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借殼方”）：________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具備一定經(jīng)濟(jì)實(shí)力和業(yè)務(wù)規(guī)模的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以拓展融資渠道、提高企業(yè)知名度及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營(yíng)狀況不佳，有轉(zhuǎn)讓控制權(quán)及業(yè)務(wù)整合的需求。

3.雙方經(jīng)充分協(xié)商，同意借殼方通過(guò)收購(gòu)殼公司控制權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

鑒于上述背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范和約束雙方在借殼上市過(guò)程中的行為，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

1.2通過(guò)本合同的簽訂，借殼方獲得殼公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)；殼公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，提升公司價(jià)值。

二、簽訂背景

2.1借殼方為更好地發(fā)揮資本市場(chǎng)作用，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，決定采用借殼上市的方式登陸證券交易所。

2.2殼公司因經(jīng)營(yíng)不善，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，為維護(hù)公司和股東利益，尋求轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

2.3雙方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，達(dá)成借殼上市的一致意向，并簽訂本合同。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）完成對(duì)殼公司的盡職調(diào)查，確保殼公司不存在對(duì)借殼上市構(gòu)成重大障礙的法律、財(cái)務(wù)等問(wèn)題；

（2）制定并實(shí)施借殼上市的具體方案；

（3）協(xié)助殼公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等相關(guān)手續(xù)；

（4）協(xié)助殼公司滿足證券交易所關(guān)于上市的相關(guān)規(guī)定。

3.2殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）配合借殼方完成盡職調(diào)查；

（2）提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)資料；

（3）協(xié)助借殼方完成資產(chǎn)重組等相關(guān)工作；

（4）確保殼公司在借殼上市過(guò)程中履行相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求。

四、價(jià)格與支付

4.1借殼方應(yīng)支付給殼公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX萬(wàn)元整），支付方式如下：

（1）本合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；

（2）借殼上市完成并取得證券交易所批準(zhǔn)后5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的50%。

4.2借殼方應(yīng)承擔(dān)因借殼上市所產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于審計(jì)、評(píng)估、律師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等費(fèi)用。

五、保密條款

5.1雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中，應(yīng)對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開(kāi)信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后5年。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市無(wú)法按期完成，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同轉(zhuǎn)讓款的10%。

6.2如因殼公司原因?qū)е陆铓ど鲜形茨艹晒Γ瑲す緫?yīng)在收到借殼方書(shū)面通知后5個(gè)工作日內(nèi)，退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付違約金。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

8.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

九、甲方的權(quán)利與義務(wù)

9.1權(quán)利

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、完整、有效的信息、資料和文件。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，對(duì)借殼上市過(guò)程中涉及的各項(xiàng)事宜進(jìn)行決策和監(jiān)督。

（3）甲方有權(quán)在借殼上市完成后，按照證券交易所的規(guī)定，享有上市公司的權(quán)益。

9.2義務(wù)

（1）甲方應(yīng)按照本合同的約定，按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）甲方應(yīng)確保其提供的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（3）甲方應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，積極配合乙方完成借殼上市的相關(guān)工作。

十、乙方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供與借殼上市相關(guān)的必要支持，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律等方面的協(xié)助。

（2）乙方有權(quán)按照本合同的約定，收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他相關(guān)費(fèi)用。

（3）乙方有權(quán)在借殼上市完成后，根據(jù)合同約定，享有相應(yīng)的權(quán)益。

10.2義務(wù)

（1）乙方應(yīng)保證其對(duì)殼公司的控制權(quán)，確保殼公司不存在影響借殼上市的法律、財(cái)務(wù)等障礙。

（2）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職調(diào)查，提供真實(shí)、完整、有效的相關(guān)資料。

（3）乙方應(yīng)按照約定，協(xié)助甲方完成資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)，確保借殼上市順利進(jìn)行。

（4）乙方應(yīng)在借殼上市過(guò)程中，遵循相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求，維護(hù)甲方及殼公司的合法權(quán)益。

十一、合作方式

11.1雙方應(yīng)建立高效、順暢的溝通機(jī)制，保持密切聯(lián)系，共同推進(jìn)借殼上市的進(jìn)程。

11.2雙方應(yīng)相互支持，積極配合，共同解決借殼上市過(guò)程中遇到的問(wèn)題和困難。

11.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表，明確各階段的任務(wù)和完成時(shí)間，確保借殼上市按計(jì)劃進(jìn)行。

11.4在借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作，共同推進(jìn)殼公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和價(jià)值提升。

本合同項(xiàng)下的雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明，旨在明確雙方在借殼上市過(guò)程中的責(zé)任分工和合作方式，以確保合同的有效履行。雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定，誠(chéng)信合作，共同為實(shí)現(xiàn)借殼上市目標(biāo)而努力。如有未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十二、合同的有效期限

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，自合同生效之日起計(jì)算。

12.2在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。合同有效期屆滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書(shū)面續(xù)約協(xié)議。

十三、合同的終止條件

13.1在以下情況下，本合同可終止：

（1）借殼上市完成，雙方達(dá)成合同目的；

（2）雙方達(dá)成書(shū)面一致，同意提前終止本合同；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)終止合同；

（5）依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，合同應(yīng)予終止的其他情形。

13.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)處理合同終止后的善后事宜。

十四、合同的變更和解除

14.1雙方同意，本合同的任何變更或解除，均需以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

14.2在合同有效期內(nèi)，如雙方發(fā)生變更、合并、分立等情況，本合同繼續(xù)有效，并由變更后的主體承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

14.3在合同有效期內(nèi)，如一方發(fā)生重大違約行為，另一方有權(quán)書(shū)面通知解除本合同。

十五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

15.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

15.2在訴訟過(guò)程中，除爭(zhēng)議部分外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十六、法律適用和管轄法院

16.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

16.2雙方同意，對(duì)于本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均提交合同簽訂地人民法院管轄。

十七、合同效力

17.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

17.2本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

17.3本合同的任何條款如與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，但不影響其他條款的效力。

合同簽字蓋章及日期：

甲方法定代表人（或授權(quán)代表）：____________________

甲方蓋章：________________________________________

簽訂日期：____年____月____日

乙方法定代表人（或授權(quán)代表）：____________________

乙方蓋章：